独立董事对安徽安利材料科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议部分议案发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》等相关法律法规、规章制度的有
关规定，作为安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们认真审阅了公司第四届董事会第四次会议相关资料，并发表独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立
意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及公司《公司章程》、《对外担保管理制
度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报
告期内公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意
见：
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险。
2、报告期内，公司与控股子公司建立了互保关系，互为对方向银行等金融
机构申请的授信提供连带责任担保，我们对此已发表独立意见（详见公司于 2015
年 3 月 27 日在巨潮资讯网披露的《独立董事对安徽安利材料科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议部分议案发表的独立意见》公告），认为互保关系的
建立有利于公司更好的长远发展，不会影响到公司的持续经营能力，符合公司及
全体股东的利益，其决策程序合法、有效；除此之外，公司不存在为本公司的股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保，也无任何形式
的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司目前已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够积
极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订
相关制度并得到有效执行，适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司
各项业务的健康运行及经营风险的控制。
公司《2015 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。随着公司未
来经营发展的需要，公司将根据所处的经营环境，不断更新和完善内部控制制度，
以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
三、关于公司聘请 2016 年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职
业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任和义
务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2016 年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》等的相关规定，不存
在损害公司和公司股东合法权益的情形。据此，我们同意续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构。
四、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽安利材料科技股份有限公司募集
资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2016]001747 号），及询问公司相关
业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司 2015 年度募集资
金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募
资金使用》等的相关规定，执行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设
置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年累计现金分红
占最近三年实现的年均归属于公司普通股股东的净利润的 86.66%，超过《公司
章程》规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十”要求，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会等
有关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
六、关于公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核制度》、《董事、监事和高
级管理人员薪酬考核办法》等规定，2015 年度公司能严格按照董事、监事及高
级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
七、关于公司 2016 年度与控股子公司建立互保关系的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们对公司与控股子公司建立
互保关系事宜进行了认真负责的核查，发表如下独立意见：
公司与控股子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司（以下简称“安利新材
料”）的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与安利新材料进行互
保，有利于降低融资抵押担保费用，能够为公司及安利新材料的生产经营提供可
靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益，有利于公司更好的长远发展及发展
战略的实现。安利新材料的其它股东未向其提供同比例担保，主要是鉴于安利新
材料资产充足，管理规范，经营稳定，业绩良好，资信优良，是公司的控股子公
司，且安利新材料为公司提供的担保金额大于公司为安利新材料提供的担保金
额，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们认为，互保关系的建立不会
影响到公司的持续经营能力，其决策程序合法、有效。
八、关于公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留期权第
二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的独立意见
公司首次授予期权第三个行权期和预留期权第二个行权期未达到行权条件，
公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》
（2010）第十二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《安徽安利材料科技股份有限公司股票期权激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们同意公司对股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期和预留
期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销。
（以下无正文）
（此页无正文，为独立董事签字页）
全体独立董事签名：
潘 平 张居忠 杨棉之 张 珉
二〇一六年三月二十五日
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