深圳赤湾港航股份有限公司
第八届董事会第五次会议
独立董事对相关事项的专项说明及意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对于公司的相关事项基于独立判断立场，发表如下专
项说明和意见：
一、 关于 2015 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外
担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）等有关规定的要求，我们本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对 2015 年度公司控
股股东及其他关联方占用公司资金的情况及对外担保情况进行了认真负
责的核查和落实，并就有关情况说明如下：
1.截止 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占
用公司资金情况，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来。公司控
股股东及其关联方无非经营性资金占用及偿还情况。德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳赤湾港航股份有限公司控股股东及
其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 情 况 专 项 报 告 》， 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
2.截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保（含公司对全资及控股子
公司的担保）余额为零。
综上，独立董事认为公司有效控制了财务风险，不存在损害公司及公
司投资者利益的事项。
二、 关于内部控制评价报告的独立意见
公司于 2016 年 3 月 24 日召开第八届董事会第五次会议，审议《2015
年度内部控制评价报告》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，
就此发表独立意见如下：
报告期内公司在内部控制的健全和完善方面开展了全面有效的工作，
公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，有效防范了风
险，保证了公司经营管理的正常进行。公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发
现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
综上，独立董事认为《2015 年度内部控制评价报告》真实反映了公司
内部控制的实际情况。
三、 关于 2015 年度利润分配及分红派息预案的独立意见
公司于 2016 年 3 月 24 日召开第八届董事会第五次会议，审议《2015
年度利润分配及分红派息预案》。预案情况如下：
本公司 2015 年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本
年 度 母 公 司 净 利 润 为 264,241,215.72 元 ， 累 计 可 供 分 配 利 润 为
703,644,298.05 元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章
程》规定，法定盈余公积累计额已达注册资本的 50%时可以不再提取，截
止 2015 年母公司法定盈余公积累计额 520,074,434.56 元，已达注册资本
的 80.66%，今年拟不从未分配利润中提取盈余公积；
拟按 2015 年末总股本 644,763,730 股为基数，每十股派发现金股利
4.10 元（含税），共计 264,353,129.30 元。
经上述分配，母公司剩余未分配利润为 439,291,168.75 元。
作为公司独立董事，我们认为公司 2015 年度利润分配及分红派息预案
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。同意将《2015 年度
利润分配及分红派息预案》提交 2015 年度股东大会审议。
四、 关于续聘公司 2016 年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见
我们已于 2016 年 3 月 14 日收到公司《关于聘请公司 2016 年度会计
师事务所的议案》，经审阅会议文件，我们作为深圳赤湾港航股份有限公
司的独立董事，同意将《关于聘请公司 2016 年度会计师事务所的议案》
提交定于 2016 年 3 月 24 日召开的公司第八届董事会第五次会议审议。
公司于 2016 年 3 月 24 日召开第八届董事会第五次会议，审议《关于
聘请公司 2016 年度会计师事务所的议案》。我们作为公司的独立董事审
阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：
公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年
度会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。作为公司
独立董事，我们同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
五、 关于 2016 年度日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见
我们已于 2016 年 3 月 14 日收到公司《关于 2016 年度日常关联交易
的议案》，经审阅会议文件，我们作为深圳赤湾港航股份有限公司的独立
董事，同意将《关于 2016 年度日常关联交易的议案》提交定于 2016 年 3
月 24 日召开的公司第八届董事会第五次会议审议。
公司于 2016 年 3 月 24 日召开第八届董事会第五次会议，审议《关于
2016 年度日常关联交易的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会
议文件，就此发表独立意见如下：
1. 董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2. 该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理
的。
3. 公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法
规的规定。
六、 关于《中开财务有限公司 2015 年 12 月 31 日风险评估报告》的事前
认可意见和独立意见
我们已于 2016 年 3 月 14 日收到公司《关于<中开财务有限公司 2015
年 12 月 31 日的风险评估报告>的议案》，经审阅会议文件，我们作为深
圳赤湾港航股份有限公司的独立董事，同意将《关于<中开财务有限公司
2015 年 12 月 31 日的风险评估报告>的议案》提交定于 2016 年 3 月 24 日
召开的公司第八届董事会第五次会议审议。
公司于 2016 年 3 月 24 日召开第八届董事会第五次会议，审议《关于
<中开财务有限公司 2015 年 12 月 31 日风险评估报告>的议案》。我们作
为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：
1. 未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷。
2. 在风险控制的条件下，同意其向公司提供存、借款金融服务，交易
额控制在董事会审批额度内。
3. 公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规
的规定。
七、 关于涉及财务公司关联交易的存、贷款等金融业务的独立意见
我们查阅了《中开财务有限公司 2015 年 12 月 31 日的风险评估报告》，
了解了中开财务有限公司的相关资质、经营状况以及公司与中开财务有限
公司发生的存款、贷款等金融服务业务，结合会计师事务所的专项说明，
基于独立判断立场，我们认为：
1．中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和
流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行业监督管理委员会的严
格监管。
2．未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与
中开财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务存在风险问
题。
3．公司在中开财务有限公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布
的同期同类存款的存款利率，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的
存款利率；贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款
利率，且不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，2015 年度公
司未在中开财务有限公司借款。公司与中开财务有限公司之间发生的关联
存款、贷款等金融服务业务公平，不存在损害中小股东利益的行为。
深圳赤湾港航股份有限公司
独立董事：袁宇辉、苏启云、李常青
二零一六年三月二十八日
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