华泰联合证券有限责任公司
关于
航天信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司接受航天信息股份有限公司的委托，担任本次交
易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意
见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第
26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的
有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、
上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息
真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
机构核查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司董事会发布的《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查
意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但
不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
目 录
声明和承诺 ...................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................... 5
第一节 绪言 .................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 8
二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 11
三、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ................................................ 12
四、本次交易标的资产的预评估及作价情况 ........................................................................ 12
五、本次发行股份的定价方式和价格 .................................................................................... 12
六、本次发行股份的锁定期 .................................................................................................... 13
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ................................................................................ 15
第二节 对重组预案的核查意见 ................................................................................ 17
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》
及《停复牌业务指引》的要求之核查意见 .................................................................................... 17
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................................ 17
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ........................................................................ 18
四、对上市公司董事会决议记录的核查 ................................................................................ 19
五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四
条要求之核查意见............................................................................................................................ 19
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 ........ 28
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ................................ 28
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................ 28
九、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见............... 29
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发
表意见................................................................................................................................................ 30
十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见 .................................................................... 30
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
十二、本次核查结论性意见 .................................................................................................... 45
第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ........................................................ 47
一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................................... 47
二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................................... 47
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
本独立财务顾问/
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
上市公司/航天信
指 航天信息股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600271
息
交易标的/标的资
指 华资软件 100%股权，航天金盾 31.12%股权
产
华资软件 指 广州华资软件技术有限公司
华资科技 指 广州华南资讯科技有限公司
华资投资 指 湖南省华资投资企业（有限合伙）
煊迅投资 指 新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）
航天金盾 指 北京航天金盾科技有限公司，航天信息控股子公司
本次交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（新余煊迅投资合伙
发行对象 指
企业（有限合伙）除外）和配套融资认购方
承担补偿义务的交易对方承诺华资软件在 2016 年、2017 年实现的净
承诺净利润数 指 利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东
的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
本次重组/本次交
指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
易
本次发行 指 航天信息为本次交易之目的向交易对方非公开发行 A 股股份
募集配套资金/配
指 航天信息非公开发行股份募集配套资金
套融资
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的
过渡期间 指 期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日（不含当日）至标
的资产交割日当月月末的期间
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
预案/重组预案 指
金预案
《发行股份及支 航天信息与华资软件全体股东签署的附条件生效的《航天信息股份
付现金购买资产 指 有限公司和广州华资软件技术有限公司全体股东之发行股份及支付
协议》 华资软件） 现金购买资产协议》
《发行股份及支 航天信息与航天金盾股东签署的附条件生效的《航天信息股份有限
付现金购买资产 指 公司和北京航天金盾科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买
协议》 航天金盾） 资产协议》
《盈利承诺补偿 《航天信息股份有限公司和广州华资软件技术有限公司全体股东之
指
协议》 盈利承诺补偿协议》
本次重组相关协
指 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》
议
评估机构/东洲/东
指 上海东洲资产评估有限公司
洲资产评估
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
《重组办法》 指
109 号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司
指
号》 重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《停复牌业务指
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
引》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
发行股份的定价
指 航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日
基准日
审计基准日/评估
指 2015 年 9 月 30 日
基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
以用户的应用需求和资金投入为基本出发点，综合运用各种计算机
领域的相关技术，经过集成设计、产品选型、集成实施等大量技术
系统集成 指
性工作后，为用户提供一个能满足实际要求，具有良好的性价比、
可靠性、可扩充性和可维护性的计算机信息系统的全过程
是基于互联网的服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联
网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。狭义云计算指 IT 基础
设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所
需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、
云计算 指
易扩展的方式获得所需服务。云计算通常可以提供三类计算服务，
包 括 IaaS （ Infrastructure as aService ） 基 础 设 施 即 服 务 ； PaaS
（Platform-as-a-Service）平台即服务；SaaS（Software-as-a-service）
软件即服务
如无特别说明，本核查意见所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本
核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入
造成。
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
航天信息拟向邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份
及支付现金购买其合计持有的华资软件 100%的股权，拟向王芝芬等 8 名自然人
非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾 31.12%的股权；并向配
套融资认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件 100%股权
和航天金盾 31.12%股权。本次交易上市公司总对价暂定 96,846 万元，其中，上
市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,520 万元，以发行股份方式支付交易
对价中的 74,326 万元，按照 44.60 元/股的发股价格计算，共计发行 16,664,998
股。具体情况如下：
1、上市公司拟发行股份及支付现金购买邹革非等 33 名自然人及华资投资、
煊迅投资持有的华资软件 100%股权
上市公司拟向邹革非等 33 名自然人以及华资投资、煊迅投资非公开发行股
份及支付现金购买其合计持有的华资软件 100%股权。收购完成后，华资软件将
成为上市公司的全资子公司。本次交易，华资软件 100%股权的预估值为 90,000
万元，经交易双方协商，约定华资软件 100%股权交易对价暂定为 90,000 万元。
其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,500 万元，以发行股份方式
支付交易对价中的 67,500 万元，发行股份价格为 44.60 元/股，共计发行 15,134,511
股。
持有华资软 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
件股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
1 邹革非 16.24% 14,617.8657 - 3,277,548
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
持有华资软 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
件股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
2 余增平 8.10% 7,286.9937 - 1,633,855
3 李自强 7.82% 7,036.2261 - 1,577,629
4 金长仁 7.82% 7,036.2261 - 1,577,629
5 谢红刚 6.70% 6,030.4020 - 1,352,108
6 李志山 2.72% 2,447.6574 - 548,802
7 梁志强 2.48% 2,233.0497 - 500,683
8 胥习锋 2.42% 2,174.1969 - 487,488
9 林小明 2.28% 2,050.4412 - 459,740
10 覃义 1.93% 1,736.8812 - 389,435
11 蔡秀楠 1.39% 1,248.0090 - 279,822
12 周建和 1.16% 1,043.7729 - 234,029
13 樊志为 0.83% 746.8758 - 167,460
14 彭莉莉 0.68% 611.2812 - 137,058
15 黄俊华 0.52% 467.5662 - 104,835
16 余丹 0.45% 403.3467 - 90,436
17 高伟 0.37% 328.6752 - 73,693
18 刘杰 0.35% 318.5448 - 71,422
19 卓鹏 0.29% 260.5965 - 58,429
20 邓菊 0.29% 260.5965 - 58,429
21 段笑雨 0.28% 255.7926 - 57,352
22 任莉 0.26% 233.7831 - 52,417
23 欧跃龙 0.24% 218.6679 - 49,028
24 翁庄明 0.24% 218.6679 - 49,028
25 杨亚芳 0.24% 218.6679 - 49,028
26 郭志勇 0.19% 175.3323 - 39,312
27 雷煜华 0.17% 153.3429 - 34,381
28 韩晓媛 0.15% 138.8910 - 31,141
29 蔡运健 0.11% 102.4497 - 22,970
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
持有华资软 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
件股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
30 刘怀春 0.10% 87.3345 - 19,581
31 刘昆 0.10% 87.3345 - 19,581
32 曾德慧 0.06% 50.8731 - 11,406
33 吴竞 0.02% 19.6578 - 4,407
34 华资投资 8.00% 7,200.0000 - 1,614,349
35 煊迅投资 25.00% - 22,500.0000 -
合计 100.00% 67,500.0000 22,500.0000 15,134,511
注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
2、上市公司拟发行股份及支付现金购买王芝芬等 8 名自然人持有的航天金
盾 31.12%股权
上市公司拟向王芝芬等 8 名自然人非公开发行股份购买其合计持有的航天
金盾 31.12%股权。收购完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司。本次
交易，航天金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元，经交易双方协商，约定航天
金盾 31.12%股权交易对价暂定为 6,846 万元，其中，上市公司将以现金方式支付
交易对价中的 20 万元，以发行股份方式支付交易对价中的 6,826 万元，发行股
份价格为 44.60 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%），共计发行 1,530,487 股。
持有航天金 现金交易对 股份交易对 支付股份数
序号 交易对方
盾股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
1 王芝芬 21.43% - 4,713.6393 1,056,869
2 吴健 9.18% - 2,020.1311 452,944
3 宋旭东 0.15% 6.0000 27.6689 6,203
4 朱晓 0.10% 4.0000 18.4459 4,135
5 曹兵 0.10% 4.0000 18.4459 4,135
6 李银波 0.05% 2.0000 9.2230 2,067
7 陈辉 0.05% 2.0000 9.2230 2,067
8 李增和 0.05% 2.0000 9.2230 2,067
10
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
持有航天金 现金交易对 股份交易对 支付股份数
序号 交易对方
盾股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
合计 31.12% 20.0000 6,826.0000 1,530,487
注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,020 万元，
不超过标的资产交易价格的 100%。
本次配套融资金额为 39,020 万元，其中 22,520 万元用于支付本次交易的现
金对价，15,000 万元用于华资软件募投项目，1,500 万元用于支付中介机构费用
及其他。
二、本次交易不构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司财务数据比较如
下：
单位：万元
财务指标 标的公司合计 航天信息 财务指标占比
资产总额与交易金额孰高 96,846.00 1,449,185.10 6.68%
资产净额与交易金额孰高 96,846.00 813,176.14 11.91%
2014 年营业收入 33,423.76 1,995,919.05 1.67%
注：1、本次交易收购航天金盾 31.12%的股权，航天金盾营业收入指标为 2014 年营业收入乘以 31.12%计算；
2、由于上市公司 2015 年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对
应上市公司财务数据为截至 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产及归属与上市公司股东的净资产；
3、由于标的公司华资软件 2015 年年报数据还未审计，华资软件最近一个会计年度的营业收入选取为 2014
年的营业收入，上市公司对应为 2014 年经审计的营业收入。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公
司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，因此本次交易不
构成重大资产重组。
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
三、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本次交易对方均不
与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易
不构成借壳上市。
四、本次交易标的资产的预评估及作价情况
华资软件 100%股权的预估值为 90,000 万元，较未经审计的账面净资产增值
84,623.11 万元，增值率 1,573.83%。上市公司与华资软件售股股东协商暂定华资
软件 100%股权交易价格为 90,000 万元。
航天金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元，较未经审计的账面净资产增值
18,793.49 万元，增值率 586.10%。上市公司与航天金盾售股股东协商暂定航天金
盾 31.12%股权交易价格为 6,846 万元。
截至预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果及
相关评估说明将在重组报告书中予以披露。预案披露的标的资产预估值与最终评
估结果可能存有一定差异，特请投资者注意。
标的资产最终交易价格，应在《评估报告》出具后，由各方依据该报告载明
的标的资产评估价值友好协商确定。
五、本次发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董
事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
44.60 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
（二）配套融资
按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三次会议决议发
行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公
告日前 20 个交易日的公司股票均价的 90%，即 44.60 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
六、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期
1、本次发行股份购买华资软件 100%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以华资软件股权资产认购的
上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况如下表所示：
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
交易对方 解锁期 解锁股份比例
股份发行结束满 12 个月后
第一期 40%
解除限售
股份发行结束满 24 个月后
邹革非等 33 名自然人 第二期 40%
解除限售
股份发行结束满 36 个月后
第三期 20%
解除限售
股份发行结束满 36 个月后
第一期 50%
解除限售
华资投资
股份发行结束满 48 个月后
第二期 50%
解除限售
2、本次发行股份购买航天金盾 31.12%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以航天金盾股权资产认购的
上市公司股份的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监
管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监
管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
此外，根据全体交易对方出具的关于本次交易所提供的信息真实、准确、完
整的声明与承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，其暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
（二）配套融资认购方的锁定期
本次交易中配套融资认购方认购的股份自该等股份发行结束之日至 12 个月
届满之日前不得转让。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，
亦应遵守上述承诺。
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
华资软件的全体股东承诺华资软件在 2016 年、2017 年实现的净利润数（指
标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配
套资金当期累计产生的收益）分别不低于 5,950 万元、8,300 万元。如果实际实
现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方（华资软
件的全体股东）将按照以下方式进行补偿：
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年
度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产
获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公
司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进
行现金补偿。
1、出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股份
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分
每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年
的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式
对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。
依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息
股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息
股份，下同）。
当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的
股票发行价格
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获
取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿
期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的
全部现金分红。
2、出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金
出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金
额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润
数总和×标的资产的交易对价现金支付部分
3、减值损失补偿
在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30 日内，由上市
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，
对华资软件 100%股权进行减值测试。
盈利承诺期满后，华资软件 100%股权收购价格 >（华资软件 100%股权减
值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则
华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华
资软件 100%股权收购价格—（华资软件 100%股权减值测试的期末估值+华资软
件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式
与业绩补偿方式相同。
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第二节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》、
《格式准则第 26 号》及《停复牌业务指引》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、交易标的基本情况、交易标的业务与技术、交易标的预估值情况、发行
股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因
素、保护投资者权益的安排、本次交易主要合同、本次交易的合规说明、独立财
务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公
司第六届董事会第三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《格式
准则第 26 号》、《停复牌业务指引》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符
合《重组办法》、《若干问题的规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当
与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重组的交易对方，邹革非等 33 名自然人、华资投资、煊迅投资及
王芝芬等 8 名自然人均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规
定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预
案中。
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
上市公司已于 2016 年 3 月 25 日就本次交易事项与交易对方邹革非等 33 名
自然人、华资投资、煊迅投资及王芝芬等 8 名自然人签订附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》。上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合相关要求。
《发行股份及支付现金购买资产协议》第 11 条规定了如下生效条件：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资
产事宜；
（2）上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行
股份及支付现金购买资产事宜；
（3）目标公司股东会审议批准本次交易；
（4）交易对方各方及其核心团队管理人员签署《任职期限及竞业限制协议》；
（5）标的资产取得各主管部门出具的目标公司完税及经营合规证明；
（6）交易对方各方取得目标公司自设立至今的全部股东对于公司股权现状
的确认文件；
（7）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易标的资产、定价依
据及交易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、业
绩承诺、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买
资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同及股份认购合同的生效
条件的主要条款符合《若干问题的规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合
同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》
及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同及股份认购合同并未附带对于
本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
四、对上市公司董事会决议记录的核查
航天信息第六届董事会第三次会议审议通过了关于本次重组的相关议案，该
议案对于本次重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定作出了明确判断，
并记载于董事会决议记录当中：
“1、华资软件及航天金盾已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重
组方案已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况
和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买的标的资产为华资软件 100%股权及航天金盾 31.12%股
权，华资软件及航天金盾不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售
方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。”
经核查，本独立财务顾问认为：
航天信息董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出
明确判断并 记载于董事会决议记录当中。
五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若
干问题的规定》第四条要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第
十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为华资软件 100%的股权、航天金盾 31.12%的股权。华资软
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
件主要从事提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维咨询等一体化服
务。航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务，属公安信息化行业。
2009 年 3 月，工信部公布《软件产品管理办法》，旨在加强软件产品管理，
促进我国软件产业发展，对软件产品的登记和备案以及生产、销售和监督管理进
行制度性规范。
2009 年 4 月，国务院颁布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出加速信息
基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领
域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。在政策措施
方面不断加大信息技术改造传统产业的投入，完善投融资环境并支持优势企业并
购重组，强化自主创新能力建设。
2011 年 1 月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），从财税政策、投融资政策、研究开发
政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及政策落实等八个方面
进一步支持软件产业发展。
2012 年 4 月，工信部出台《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，规
划中指出要大力发展业务咨询、信息化规划、企业架构规划、信息技术管理、信
息系统工程监理、测试评估、信息技术培训等服务，增强高端咨询能力、设计规
划能力。引导支持信息技术服务企业加强知识库建设，不断提升咨询服务水平。
以咨询服务为牵引，加强与信息系统集成服务和软件产品研发应用间的互动，促
进软件产品和信息技术服务的应用推广。
2012 年 4 月，财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），为进一步推动
科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，给予软件产业和集成电路产
业发展的企业所得税政策支持。
2012 年 5 月，国家发改委发布《关于印发“十二五”国家政务信息化工程
建设规划的通知》（发改高技[2012]1202 号），“十二五”国家政务信息化工程以
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、相关法律法规和政策文件为依
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
据，重点明确构建国家电子政务网络、深化国家基础信息资源开发利用、完善国
家网络与信息安全基础设施、推进国家重要信息系统建设。
2012 年 6 月，国务院出台《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全
的若干意见》（国发[2012]23 号），提出实施“宽带中国”工程，构建下一代信息
基础设施；推动信息化和工业化深度融合，提高经济发展信息化水平；加快社会
领域信息化，推进先进网络文化建设；推进农业农村信息化，实现信息强农惠农；
健全安全防护和管理，保障重点领域信息安全；加快能力建设，提升网络与信息
安全保障水平等意见。
2012 年 7 月，国务院发布《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展
规划的通知》（国发[2012]28 号），“十二五”国家战略性新兴产业发展规划要求
把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在
的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、
先进半导体和新型显示等新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应用拓展和
网络建设的互动结合，创新产业组织模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服
务业态,增强国际竞争能力，带动我国信息产业实现由大到强的转变。“十二五”
期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。
2013 年 2 月，工信部、国家发改委、财政部、国家税务总局联合发布新修
订版《软件企业认定管理办法》，旨在不断加强软件企业认定工作，促进我国软
件产业发展。
2013 年 8 月，工信部发布《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计
划（2013-2018 年）的通知》（工信部信[2013]317 号），提出了“企业两化融合管
理体系”全面推广；信息技术向工业领域全面渗透，传统行业两化融合水平整体
提升；食品、药品等重点产品质量安全信息可追溯体系建设取得进展；信息技术
支撑服务能力显著增强等行动目标。
2015 年 1 月，国务院出台《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态
的意见》（国发[2015]5 号），旨在增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能
力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数据开发与利用、统筹布局云计算
基础设施、提升安全保障能力。
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报
批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案签署之日，华资软件与航天金盾主要办公场所均通过租赁方式取
得，因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公
众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%，因此，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
的情形
1、标的资产定价
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的东洲资产评估对标的资产进行
估值，并依据评估结果协商确定交易价格。东洲资产评估及其经办评估师与航天
信息、标的公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
华资软件 100%股权的预估值为 90,000 万元，上市公司与华资软件售股股东
据此协商约定华资软件 100%股权的交易价格暂定为 90,000 万元。
航天金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元，上市公司与航天金盾售股股东
协商约定航天金盾 31.12%股权交易价格暂定为 6,846 万元。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金：
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议
决议公告日。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会
第三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份
购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 90%，即 44.60
元/股。
（2）发行股份募集配套资金
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次
会议决议公告日。
根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低
于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行
股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司第六届董事会第三次会议决议发行股份募集配套资金，发行价格不
低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均
价的 90%，即 44.60 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据市场询价结果来确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息
事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公
开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必
要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有的华资软件 100%股权及航天金盾 31.12%股权权
属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，
不存在权属纠纷，交易对方作为标的公司的股东均已确认相互放弃优先购买权，
其股权转让给航天信息不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务是由金税及企业市场、金融电子支付及服务、
物联网技术及应用三大产业板块构成的。
本次交易使得上市公司在局端软件的研发服务能力得到加强，丰富了上市公
司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，与上市公司原
有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软
硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，
为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。有利于提高上市公司质量，将为
广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公司及
全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，航天科工集团是上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公
司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团仍是上市公司的控股股东，国
务院国资委为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变
更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后，航天科工集团将继续保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与航
天信息保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预航天信息经营决策，损
害航天信息和其他股东的合法权益。
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，航天信息已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上
市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工
作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业
政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会
导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（八）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四
十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易使得上市公司在局端软件的研发服务能力得到加强，丰富了上市公
司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，与上市公司原
有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软
硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，
为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。有助于其增强抵御风险的能力，
实现可持续发展，有效的保护了中小股东的利益。其与标的公司的协同效应将促
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
使上市公司收入规模和盈利能力将持续增强。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后华资软件、航天金盾将成为上市公司的全资子公司，交易
对方均出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对航天信息 2015 年财务报告进行
了审计，并出具了 XYZH/2016BJA90254 标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，经上市公司及其现任董事、高级管理人员书面确
认，上述机构及人员不存在“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被证监会立案调查”的事宜。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华资软件 100%的股权以及航天
金盾 31.12%的股权。截至本预案签署之日，交易对方均合法持有标的公司股
份，交易对方均出具了《关于交易资产权属状况的承诺》。
为确保本次交易顺利完成交割手续，交易各方在《发行股份及支付现金购买
资产协议》对标的资产的交割做出明确约定。
6、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股
份购买资产之情形
本次交易前，航天科工集团是上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团仍是上市公司的控股股东，国
务院国资委为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变
更，符合本条规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（十）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的各项要
求
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定做
出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会
决议记录之核查意见”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组
办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳
上市之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变
更，不构成《重组办法》第十三条所规定的的借壳上市的情形。
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意
见
根据《格式准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的预案已披露了本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之核查意见
28
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本
次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资
料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，
对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的
信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015 年 10 月 12 日起开始停牌，并于 2015
年 10 月 17 日因筹划重大资产重组事项申请停牌，因本次重组事项停牌前 20 个
交易日的区间段为自 2015 年 9 月 2 日至 2015 年 10 月 9 日，该区间段内上市公
司股票（股票简称：航天信息，股票代码：600271）、上证综指（000001）、Wind
电子设备和仪器指数（882596）的累积涨跌幅情况如下：
2015-09-02 2015-10-09 涨跌幅
航天信息（600271）股价（元/股） 44.27 55.91 26.29%
上证指数（000001） 3,160.17 3,183.15 0.73%
Wind 电子设备和仪器指数（882596） 3,663.40 4,051.36 10.59%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001）的波动因
素影响后，航天信息股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，已
29
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
达 到 《关于规范上市 公司信息披露及相关 各方行为的通知》（ 证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的标准。
经董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组预案披露之前一日止，上市
公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，上市公司持股 5%以上的股东及其
直系亲属，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕
信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易
的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除
大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票
价格波动超过 20%，存在异常波动情况。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，
独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与邹革非等 35 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，双方
就标的公司的未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了
约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议
具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达
到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，利润补偿方亦具有较强的偿付能力，业
绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不
会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见
30
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
上市公司于 2015 年 10 月 12 日发布了《关于重大事项停牌公告》，于 2015
年 10 月 23 日发布了《重大资产重组停牌公告》。上市公司在确认筹划重大资产
购买事宜并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证
券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重组停牌前六个月至本预案签署之日止，即 2015 年 4
月 13 日至 2016 年 3 月 25 日。本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、
监事、高级管理人员、其他知情人；（2）上市公司的实际控制人，上市公司的控
股股东、其他持股 5%以上股东及其董事、监事、高管人员；（3）交易对方邹革
非等 33 名自然人；（4）本次收购的标的公司及其董事、监事、高管人员；（5）
本次重组的证券服务机构及其业务经办人员； 6）以及前述自然人的直系亲属（包
括配偶、父母、成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，2015 年 4 月 13 日至 2016 年 3 月 25 日，上述人员买卖上市公司股票
的情况如下：
（一）余丹买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/6/12 航天信息 买 1000
2015/6/15 航天信息 买 1000
2015/6/18 航天信息 买 1000
2015/6/29 航天信息 卖 3000
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
余丹为华资软件计划与财务管理中心总监。余丹已出具以下声明：其买卖航
天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天
信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内
幕交易进行航天信息股票交易的情形。余丹承诺：在航天信息本次交易实施完毕
31
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
前，不再进行航天信息股票买卖。
（二）韩晓媛买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/7/6 航天信息 买 300
2015/8/19 航天信息 卖 300
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
韩晓媛为华资软件总经理助理。韩晓媛已出具以下声明：其买卖航天信息股
票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公
开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进
行航天信息股票交易的情形。韩晓媛承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不
再进行航天信息股票买卖。
（三）刘玉娟买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/4/29 航天信息 买 1300
2015/5/7 航天信息 卖 1300
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
刘玉娟为航天信息纪委书记傅建军的配偶。傅建军与刘玉娟已出具以下声
明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基
于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，
不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。傅建军与刘玉娟承诺：在航
天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
32
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
（四）余凌云买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/4/15 航天信息 买 800
2015/4/21 航天信息 卖 1000
2015/4/22 航天信息 卖 800
2015/4/29 航天信息 卖 1000
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
余凌云为航天金盾的职工监事。余凌云已出具以下声明：其买卖航天信息股
票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公
开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进
行航天信息股票交易的情形。余凌云承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不
再进行航天信息股票买卖。
（五）梁志强买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/7/15 航天信息 买 17700
2015/7/27 航天信息 卖 17718
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
梁志强为华资软件资深顾问。梁志强已出具以下声明：其买卖航天信息股票
时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开
披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行
航天信息股票交易的情形。梁志强承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再
33
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
进行航天信息股票买卖。
（六）段笑雨买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/7/1 航天信息 买 2000
2015/7/3 航天信息 卖 2000
2015/9/11 航天信息 买 2000
2015/9/14 航天信息 买 1000
2015/9/28 航天信息 卖 3000
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
段笑雨为华资软件软件质量保障中心总监。段笑雨已出具以下声明：其买卖
航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航
天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用
内幕交易进行航天信息股票交易的情形。段笑雨承诺：在航天信息本次交易实施
完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（七）朱文龙买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/9/10 航天信息 买 500
2015/9/11 航天信息 买 200
2015/9/21 航天信息 卖 700
2015/9/25 航天信息 买 600
2015/9/28 航天信息 卖 600
34
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
朱文龙为华资软件山东分公司总经理杨亚芳的配偶。杨亚芳与朱文龙已出具
以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行
为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而
作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。杨亚芳与朱文龙承诺：
在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（八）赵宁买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/4/13 航天信息 买 2000
2015/4/14 航天信息 买 1000
2015/4/17 航天信息 买 1000
2015/4/17 航天信息 卖 977
2015/4/23 航天信息 卖 1000
2015/4/24 航天信息 买 1000
2015/4/28 航天信息 卖 1000
2015/5/6 航天信息 买 2000
2015/5/6 航天信息 卖 1000
2015/5/7 航天信息 卖 1000
2015/5/8 航天信息 卖 1000
2015/5/12 航天信息 买 1000
2015/5/12 航天信息 卖 2000
2015/5/18 航天信息 卖 500
2015/5/20 航天信息 买 500
2015/5/20 航天信息 卖 1000
2015/5/26 航天信息 卖 500
2015/5/27 航天信息 卖 500
35
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
2015/5/28 航天信息 买 1000
2015/5/28 航天信息 卖 1000
2015/5/29 航天信息 卖 1000
2015/6/4 航天信息 买 16800
2015/6/4 航天信息 卖 16700
2015/6/5 航天信息 买 500
2015/6/8 航天信息 买 2000
2015/6/9 航天信息 买 1500
2015/6/9 航天信息 卖 1500
2015/6/10 航天信息 买 500
2015/6/10 航天信息 卖 1000
2015/6/12 航天信息 买 1000
2015/6/12 航天信息 卖 500
2015/6/15 航天信息 买 2800
2015/6/15 航天信息 卖 800
2015/6/16 航天信息 买 1000
2015/6/17 航天信息 买 500
2015/6/18 航天信息 买 11300
2015/6/23 航天信息 买 2500
2015/6/24 航天信息 买 1000
2015/6/24 航天信息 卖 3500
2015/6/25 航天信息 买 3000
2015/6/25 航天信息 卖 2000
2015/6/26 航天信息 买 6100
2015/6/30 航天信息 买 9900
2015/6/30 航天信息 卖 6000
2015/7/1 航天信息 卖 3200
2015/7/3 航天信息 卖 2700
2015/7/6 航天信息 买 1000
36
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
2015/7/6 航天信息 卖 1000
2015/7/7 航天信息 买 2000
2015/7/8 航天信息 买 2000
2015/7/15 航天信息 卖 1000
2015/7/16 航天信息 买 2000
2015/7/16 航天信息 卖 2000
2015/7/17 航天信息 买 1000
2015/7/17 航天信息 卖 2000
2015/7/20 航天信息 卖 2000
2015/7/22 航天信息 买 500
2015/7/22 航天信息 卖 1000
2015/7/23 航天信息 买 500
2015/7/23 航天信息 卖 500
2015/8/6 航天信息 买 1000
2015/8/6 航天信息 卖 1000
2015/8/10 航天信息 卖 1000
2015/8/13 航天信息 买 1000
2015/8/14 航天信息 买 500
2015/8/19 航天信息 买 2500
2015/8/19 航天信息 卖 2000
2015/8/20 航天信息 买 2000
2015/8/20 航天信息 卖 1000
2015/8/21 航天信息 买 7800
2015/8/21 航天信息 卖 2800
2015/8/31 航天信息 买 1300
2015/9/1 航天信息 买 1400
2015/9/7 航天信息 卖 1400
2015/9/8 航天信息 买 1300
2015/9/8 航天信息 卖 1300
37
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
2015/9/11 航天信息 买 5300
2015/9/11 航天信息 卖 1200
2015/9/14 航天信息 买 8800
2015/9/14 航天信息 卖 1000
2015/9/15 航天信息 买 15100
2015/9/15 航天信息 卖 7600
2015/9/17 航天信息 卖 7500
2015/9/21 航天信息 卖 7800
2015/9/29 航天信息 卖 1200
2015/9/30 航天信息 卖 1000
2015/10/8 航天信息 买 500
2015/10/8 航天信息 卖 6500
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
赵宁为华资软件采购部经理谢红刚的配偶。谢红刚与赵宁已出具以下声明：
其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自
身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存
在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。谢红刚与赵宁承诺：在航天信息
本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（九）吴德永买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/4/21 航天信息 买 2700
2015/4/24 航天信息 卖 2700
2015/6/17 航天信息 买 2400
2015/6/18 航天信息 买 2000
2015/6/19 航天信息 卖 500
38
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
2015/6/25 航天信息 卖 3900
2015/6/26 航天信息 买 2300
2015/7/1 航天信息 买 2200
2015/7/1 航天信息 卖 2300
2015/7/2 航天信息 买 2200
2015/7/2 航天信息 卖 2200
2015/7/16 航天信息 卖 2200
2015/7/20 航天信息 买 3000
2015/7/29 航天信息 卖 200
2015/8/10 航天信息 卖 2800
2015/8/19 航天信息 买 4200
2015/8/25 航天信息 卖 2200
2015/8/31 航天信息 买 1900
2015/8/31 航天信息 卖 2000
2015/9/2 航天信息 卖 1900
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
吴德永为航天金盾的董事。吴德永已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，
并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露
信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天
信息股票交易的情形。吴德永承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行
航天信息股票买卖。
（十）邓菊买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/6/18 航天信息 买 4100
2015/6/19 航天信息 买 2500
39
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
2015/6/24 航天信息 买 500
2015/6/24 航天信息 卖 3000
2015/6/25 航天信息 买 500
2015/7/1 航天信息 卖 1000
2015/7/2 航天信息 买 2700
2015/7/2 航天信息 卖 2200
2015/7/3 航天信息 买 1300
2015/7/3 航天信息 卖 1300
2015/7/6 航天信息 买 1600
2015/7/6 航天信息 卖 2100
2015/7/7 航天信息 买 800
2015/7/15 航天信息 卖 400
2015/7/17 航天信息 卖 1000
2015/7/23 航天信息 卖 500
2015/7/24 航天信息 买 1000
2015/7/24 航天信息 卖 1000
2015/7/27 航天信息 买 2500
2015/7/27 航天信息 卖 1000
2015/7/29 航天信息 买 500
2015/7/29 航天信息 卖 500
2015/7/30 航天信息 卖 500
2015/8/4 航天信息 卖 500
2015/8/5 航天信息 买 500
2015/8/5 航天信息 卖 500
2015/8/6 航天信息 买 1000
2015/8/6 航天信息 卖 1000
2015/8/7 航天信息 卖 500
2015/8/10 航天信息 卖 1000
2015/8/13 航天信息 买 1000
40
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
2015/8/13 航天信息 卖 500
2015/8/18 航天信息 买 2300
2015/8/19 航天信息 买 400
2015/8/20 航天信息 买 500
2015/8/25 航天信息 买 200
2015/8/29 航天信息 卖 500
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
邓菊为华资软件采购部副经理。邓菊已出具以下声明：其买卖航天信息股票
时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开
披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行
航天信息股票交易的情形。邓菊承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进
行航天信息股票买卖。
（十一）汤希祥买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/4/13 航天信息 买 1400
2015/4/14 航天信息 买 500
2015/4/29 航天信息 卖 500
2015/5/4 航天信息 卖 200
2015/5/5 航天信息 买 400
2015/5/6 航天信息 卖 600
2015/5/6 航天信息 买 600
2015/5/7 航天信息 卖 200
2015/5/8 航天信息 卖 1200
2015/5/11 航天信息 买 200
2015/5/11 航天信息 卖 200
41
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
2015/5/12 航天信息 买 200
2015/5/12 航天信息 卖 200
2015/5/13 航天信息 买 200
2015/5/14 航天信息 买 300
2015/5/28 航天信息 买 500
2015/6/8 航天信息 买 200
2015/6/10 航天信息 卖 200
2015/6/11 航天信息 买 700
2015/6/17 航天信息 卖 200
2015/6/18 航天信息 买 200
2015/6/29 航天信息 买 500
2015/6/30 航天信息 卖 1700
2015/6/30 航天信息 买 700
2015/7/2 航天信息 卖 300
2015/7/2 航天信息 买 1300
2015/7/6 航天信息 买 800
2015/7/17 航天信息 卖 100
2015/7/20 航天信息 卖 100
2015/7/27 航天信息 买 200
2015/7/29 航天信息 卖 100
2015/7/30 航天信息 买 100
2015/7/30 航天信息 卖 100
2015/7/31 航天信息 买 100
2015/8/4 航天信息 卖 100
2015/8/18 航天信息 买 100
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
汤希祥为航天金盾副总经理汤滔的父亲。汤滔与汤希祥已出具以下声明：其
买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身
对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在
42
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。汤滔与汤希祥承诺：在航天信息本
次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（十二）卢海弢买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/7/20 航天信息 买 1200
2015/7/20 航天信息 买 3100
2015/7/27 航天信息 卖 4300
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
卢海弢为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）项目经办人戴慧的配偶。
戴慧与卢海弢已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相
关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信
息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。
戴慧与卢海弢承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买
卖。
（十三）陈辉买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
2015/4/28 航天信息 买 200
2015/4/29 航天信息 卖 200
2015/5/5 航天信息 买 300
2015/5/6 航天信息 卖 100
2015/5/7 航天信息 卖 100
2015/5/8 航天信息 卖 100
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
2015/5/13 航天信息 买 100
2015/5/15 航天信息 卖 100
2015/5/15 航天信息 买 100
2015/5/18 航天信息 卖 100
2015/5/19 航天信息 买 100
2015/5/20 航天信息 卖 100
2015/5/20 航天信息 买 100
2015/5/21 航天信息 卖 100
2015/5/21 航天信息 买 100
2015/5/25 航天信息 卖 100
2015/5/28 航天信息 买 100
2015/5/29 航天信息 卖 100
2015/6/8 航天信息 买 100
2015/6/10 航天信息 卖 100
2015/6/11 航天信息 买 100
2015/6/15 航天信息 买 100
2015/7/1 航天信息 买 100
2015/7/1 航天信息 卖 200
2015/7/2 航天信息 买 100
2015/7/3 航天信息 买 100
2015/7/17 航天信息 卖 100
2015/7/22 航天信息 买 100
2015/7/22 航天信息 卖 100
2015/7/23 航天信息 卖 100
2015/7/27 航天信息 买 100
2015/7/28 航天信息 买 100
2015/8/10 航天信息 卖 200
2015/8/11 航天信息 买 100
2015/8/18 航天信息 买 100
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
2015/8/19 航天信息 买 100
2015/9/8 航天信息 卖 100
2015/9/14 航天信息 买 100
2015/9/17 航天信息 卖 200
2015/9/18 航天信息 卖 100
2015/9/21 航天信息 买 100
2015/9/21 航天信息 卖 100
2015/9/23 航天信息 买 100
2015/9/24 航天信息 卖 100
2015/9/25 航天信息 买 100
2015/9/29 航天信息 卖 100
2015/9/29 航天信息 买 100
2015/10/8 航天信息 卖 100
2015/10/8 航天信息 买 200
2015/10/9 航天信息 卖 200
2015/10/9 航天信息 买 100
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
陈辉为航天信息软件技术有限公司大客户部副经理。陈辉已出具以下声明：
其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自
身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存
在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。陈辉承诺：在航天信息本次交易
实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等
法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行
审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》
45
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利
益；
5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，利润补偿方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险
较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制人权未发生变更，不构成《重组办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
46
关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《航天信息股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所
在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本
独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财
务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审
核并做出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《航天信息股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》及独立财务顾问核查意见后认为：
上市公司董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《停
复牌指引》、《格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行
股份购买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展
能力，符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《停复牌指引》、《格式准则第 26
号》的相关规定。
本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改
善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的
利益。同意就《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见报送相关证券监管部门
审核。
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关于航天信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
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