宝硕股份：中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

中航证券有限公司

关于

河北宝硕股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年三月

目录 .......................................................................................................................................... 1

释义 .......................................................................................................................................... 3

声明与承诺 .............................................................................................................................. 8

第一节本次交易概况......................................................................................................... 10

一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 10

二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 14

三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 18

四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 23

五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 24

六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................... 24

七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 25

第二节交易各方基本情况................................................................................................. 30

一、上市公司基本情况 ................................................................................................. 30

二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 36

三、配套融资方相关情况 ........................................................................................... 112

四、其他事项说明 ....................................................................................................... 129

第三节交易标的 .............................................................................................................. 132

一、概况....................................................................................................................... 132

二、华创证券历史沿革 ............................................................................................... 132

三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 143

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............... 146

五、主营业务发展情况 ............................................................................................... 156

六、主要财务指标及利润分配情况 ........................................................................... 184

七、主要下属企业情况 ............................................................................................... 185

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况的差异

说明....................................................................................................................................... 189

九、报告期内会计政策及相关会计处理 ................................................................... 191

十、其他重要事项 ....................................................................................................... 197

第四节独立财务顾问核查意见......................................................................................... 199

一、基本假设............................................................................................................... 199

二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 199

三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 205

四、对本次交易所涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............................... 206

五、标的资产评估的合理性分析 ............................................................................... 213

六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................... 215

七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的

影响分析............................................................................................................................... 225

八、对交易合同约定的资产交付安排的分析 ........................................................... 231

九、对本次重组是否构成关联交易的分析 ............................................................... 233

十、关于本次交易即期回报摊薄情况及其填补措施的核查意见 ........................... 235

第五节独立财务顾问结论性意见及内核意见................................................................. 238

一、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 238

二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................................... 238

释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

宝硕股份、上市公司、公

指河北宝硕股份有限公司，股票代码：600155

司

本独立财务顾问、中航证

指中航证券有限公司

券

华创证券有限责任公司，2010 年 3 月由“华创证券经纪有限责

标的公司、华创证券指

任公司”更名而来

标的资产、交易标的、拟

指华创证券 100%股权

注入资产

贵州物资指贵州省物资集团有限责任公司

茅台集团指中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司

盘江股份指贵州盘江精煤股份有限公司

沙钢集团指江苏沙钢集团有限公司

杉融实业指上海杉融实业有限公司，曾用名“上海杉融投资有限公司”

和泓置地集团有限公司，曾用名“北京和泓置地有限公司”、

和泓置地指

“北京东和嘉业房地产开发有限公司”

易恩实业指上海易恩实业有限公司

贵州燃气指贵州燃气集团股份有限公司

立昌实业指贵州立昌实业有限公司

贵航集团指中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

众智投资指四川众智投资有限公司

恒丰伟业指贵州恒丰伟业房地产开发有限公司

振华科技指中国振华（集团）科技股份有限公司

华瑞福裕指贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）

华瑞福顺指贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）

华瑞福祥指贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）

华瑞福熙指贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）

南方希望指南方希望实业有限公司

北硕投资指拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）

明新日异指宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）

东方君盛指北京东方君盛投资管理有限公司

南通宇书指南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）

安庆佳合指宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）

新希望化工指新希望化工投资有限公司，本公司控股股东

本次重大资产重组、本次宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券 100%股权，

指

重组、本次交易并非公开发行股份募集配套资金的交易行为

发行股份购买资产指宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券 100%股权

募集配套资金、配套融资指宝硕股份非公开发行股份募集配套资金

《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买

本报告指

资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

重组报告书指

暨关联交易报告书》

交易对方指华创证券全体股东

南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒

配套融资方指丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等不超过

10 名特定对象

交易双方指宝硕股份、交易对方

交易各方指宝硕股份、交易对方、配套融资方

《发行股份购买资产框架

指宝硕股份与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》

协议》

宝硕股份与交易对方签署的《<发行股份购买资产框架协议>之

《补充协议》指

补充协议》

《股份认购协议》指宝硕股份与配套融资方签署的附生效条件的《股份认购协议》

宝硕股份关于本次交易的首次董事会（第五届董事会第三十五

定价基准日指

次会议）决议公告日，即 2016 年 1 月 12 日

评估基准日指 2015 年 8 月 31 日

交割日指标的资产过户至宝硕股份名下之工商变更登记日

自评估基准日起至交割日止的期间，不包括评估基准日当日，

过渡期间指

但包括交割日当日

期间损益指标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损

最近两年指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北宝硕股份有

《备考审计报告》指限公司备考审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2015 年

12 月 31 日止）》（信会师报字［2016］第 111638 号）

宝硕集团指河北宝硕集团有限公司

新希望集团指新希望集团有限公司

新希望六和指新希望六和股份有限公司

宝硕型材指保定宝硕新型建筑材料有限公司

宝硕管材指河北宝硕管材有限公司

宝硕置业指保定宝硕置业房地产开发有限公司

众石银杉指贵州众石银杉资本管理有限公司

实联信托指贵州实联信托投资股份有限公司，华创证券原股东之一

国际信托指贵州省国际信托投资公司，华创证券原股东之一

凤凰股份指凤凰股份有限公司，华创证券原股东之一

贵阳煤气指贵阳市煤气公司，华创证券原股东之一

贵州开投指贵州省开发投资有限责任公司

黔隆信托指黔隆国际信托投资有限责任公司

华创期货有限责任公司，系华创证券控股子公司，原名重庆三

华创期货指

五九期货经纪有限公司

金汇资本指金汇财富资本管理有限公司，系华创证券全资子公司

兴黔资本指贵州兴黔财富资本管理有限公司，系金汇资本的全资子公司

酒交所指贵州白酒交易所股份有限公司，系金汇资本的控股子公司

佰酒汇指贵州佰酒汇电子商务有限责任公司，系酒交所的控股子公司

贵州股权金融资产交易中心有限公司，系酒交所的控股子公司，

贵州股交中心指

曾用名为“贵州股权托管交易中心有限公司”

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

财政部指中华人民共和国财政部

中国证监会指中国证券监督管理委员会

并购重组委指中国证监会上市公司并购重组审核委员会

贵州省国资委指贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

贵州省政府指贵州省人民政府

贵州省工商局指贵州省工商行政管理局

贵州证监局指中国证监会贵州监管局

中证协指中国证券业协会

上交所指上海证券交易所

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

律师、国枫律师指北京国枫律师事务所

评估机构、中天华指北京中天华资产评估有限责任公司

审计机构、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

四川华信指四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《公司章程》指《河北宝硕股份有限公司公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业释义

GP 指 General Partner 的缩写，为有限合伙企业的普通合伙人

LP 指 Limited Partner 的缩写，为有限合伙企业的有限合伙人

IPO 指首次公开发行股票并在证券交易所上市

证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户

经纪业务指

要求，代理客户买卖证券的业务

资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，

资产管理业务指对客户资产进行经营运作，为客户提供证券、基金及其他金融

产品的投资管理服务的行为

证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级

证券自营业务指

市场上从事以盈利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为

证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规

证券承销业务指定的发行有效期限内将发行人发行的证券销售出去，从而帮助

发行人通过证券市场筹集资金的行为

由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和

保荐业务指辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整

性，协助发行人建立严格的信息披露制度

证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾

投资银行业务指

问业务、并购重组财务顾问业务等

又称证券信用交易或保证金交易，是指投资者向具有融资融券

业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交

融资融券指

易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。包括券商对投资

者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券

即证券公司直接投资业务，是指对非公开发行公司的股权进行

直投业务指

投资，投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现

全国中小企业股份转让系统，原指中关村科技园区非上市股份

新三板指有限公司进入代办股份系统进行转让试点，现指全国性的非上

市股份有限公司股权交易平台，主要针对中小微型企业

证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交

IB 业务指易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模

式，英文全称为“Introducing Broker”

依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，

互联网金融指

实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融

即每股股价与每股收益的比率，是最常用来评估股价水平是否

市盈率（P/E）指

合理的指标之一。

市净率（P/B）指即每股股价与每股净资产的比率

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明与承诺

中航证券接受宝硕股份委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向宝

硕股份全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司

重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和《上市规则》等相关法律法规的规

定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、

勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和

披露文件进行审慎核查，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报

告。

2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各

方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担

个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事

人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设

不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本报告出具之日，中航证券就宝硕股份本次发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向宝硕股

份全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已提交中航证券内核机构审查，

内核机构经审查后同意出具本报告。

5、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、

评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事

务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文

件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列

载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

7、本报告不构成对宝硕股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所

作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立

财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝硕股份董事会发布的《河北宝硕股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关

的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易各方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易各方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组

方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提

交中航证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、经济新常态催生金融新常态，带来证券行业发展新环境

上世纪 90 年代以来，我国经济高速发展，为证券市场快速成长提供了动力。

一方面，稳定的经济增长提高了企业盈利能力，刺激了企业的融资需求；另一方

面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中股票、债券、基金等金融资

产的比例不断提高，居民对证券产品需求增加，证券公司作为沟通资金供求双方

的中介，随着资本市场供给和需求的增长，业务规模不断增加。

近年来，我国经济步入新常态，增速降档，调整升级，实体经济发展的新常

态催生了金融的新常态。金融发展从主要依赖货币增量转向更多依靠盘活货币存

量转变。在新常态下，包括新技术、新产品、新业态、新商业模式在内的“新经

济”成为新的增长点。由于新经济呈现出规模不大、变化迅速、轻资产、高风险

等特性，在获得银行授信方面有相当难度，其融资需求多样化和灵活性，促使融

资模式从主要通过银行信贷的间接融资转向更多依靠直接融资；此外，以互联网

为代表的新技术在给金融行业带来了严峻挑战的同时，也催生出了更为丰富的金

融产品和业态。

随着金融体系逐步进入以从增量到盘活存量、从间接融资到直接融资、从单

一品种到多样化三大发展趋势为标志的金融新常态，证券公司资产证券化、资产

管理、IPO、新三板、并购重组、再融资、债券融资等业务迎来发展新契机。

2、金融体制改革深入推进，助力证券行业新发展

近年来，我国金融体制和资本市场改革深入推进，证券行业一系列改革措施

陆续推出。2014 年 5 月 8 日，国务院在《关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》中明确提出：推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，

促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行，支持

证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探

索综合经营。2014 年 11 月 17 日，沪港股票市场交易互联互通机制正式启动；

2014 年 11 月 19 日，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

出台；2015 年，《证券法》修订草案提请审议，股票发行注册制改革持续推进。

行业改革措施的持续推出，为证券公司带来了新的市场发展机遇。

在相关支持政策持续推出的同时，监管理念亦向“放松管制，加强监管”的

方向转变，各类证券业务管制全面放松：证券经纪业务方面，代销金融产品范围

扩大、下放分支机构监管权限、实施证券账户非现场开户；投资银行业务方面，

新三板扩容、上市规则修订、新股发行体制改革、简化并购重组审核流程等；资

产管理业务方面，集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级

产品、允许产品相互转让等等，大大提高了证券公司业务经营的灵活性和拓展空

间。

3、宝硕股份现有主业面临较大挑战，亟需转型升级

2010 年至 2012 年 6 月，宝硕股份主营业务为氯碱化工，受宏观经济影响，

自 2012 年 6 月起，公司氯碱、水泥等业务逐步停产，主营业务向管型材生产转

型。随着房地产市场进入产业调整期，塑料管型材行业总体产能供大于求，宝硕

股份主营业务发展面临较大挑战。2013 年度、2014 年度、2015 年度，宝硕股份

分别实现主营业务收入 0.72 亿元、4.09 亿元和 3.49 亿元，经营业绩有待提高。

在主营业务面临较大挑战的背景下，公司在发展现有主业塑料管型材的基础

上，正积极探寻企业转型发展之路，努力通过新建或并购重组等方式，实现主营

业务适度多元化，拓展业务领域，发掘新的利润增长点，提升盈利能力，提高抗

风险和可持续发展能力。

4、国家政策支持证券经营机构通过并购重组等实现创新发展

2014 年 5 月 13 日，中国证监会下发《关于进一步推进证券经营机构创新发

展的意见》，鼓励证券公司拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债券融

资，在境内外发行上市、新三板挂牌、发行优先股、公司债、开展并购重组等。

2014 年 9 月中证协下发《证券公司资本补充指引》，要求证券公司建立资本补充

机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、引进战略投资者、通过多

层次资本市场补充资本。

华创证券积极响应国家相关政策号召，拟通过本次重组实现资产证券化，依

托资本市场建立持续的资本补充机制，助力公司业务不断创新发展。

5、面对日趋激烈的业务竞争，证券公司纷纷求变谋新

互联网金融的迅速崛起、行业并购整合业务国际化，推动证券行业竞争格局

的不断变化。首先，随着证券业务创新持续深化，互联网金融方兴未艾，证券公

司纷纷开始尝试搭建网络服务平台，通过网上开户、在线理财等信息技术手段拓

展金融服务渠道，实现线上和线下双向布局。其次，近年来，在监管部门的支持

下，众多证券公司积极寻求通过资本市场补充资本金，实现自身快速发展（详情

见下表）。第三，证券公司国际化探索也取得阶段性进展，中信证券等大型券商

已通过并购境外金融公司实现业务国际化布局，证券行业竞争日趋激烈。

近期证券公司上市路径及进度整理如下表所示：

上市路径进度证券公司

已完成东兴证券、国信证券、国泰君安、东方证券

A 股 IPO 上市银河证券、第一创业证券、浙商证券、华安

已向中国证监会提交

证券、华西证券、东莞证券、中原证券、天

申请，待核准

风证券、财通证券

银河证券、广发证券、国联证券、华泰证券、

已完成

H 股 IPO 上市中金公司

已公布计划，待批准光大证券、招商证券、东方证券

湘财证券、联讯证券、开源证券、东海证券、

新三板挂牌已完成

南京证券

已完成申万宏源、安信证券、民族证券、同信证券

通过并购重组直接待核准国盛证券

或间接登陆 A 股已向中国证监会提交

江海证券

申请

证券行业处于盈利模式快速转变的阶段，差异化竞争日趋激烈。一方面，我

国证券行业起步较晚，不仅资产规模和资本实力显著低于银行、信托、保险等其

他金融行业，行业集中度也相对较低。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散

经营、低水平竞争逐渐走向集中与差异化竞争的演进阶段。另一方面，证券行业

同质化竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新

业务正成为证券公司新的利润增长点。

面对日益激烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新，华创证券亦亟需拓宽融

资渠道，提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、融资融券、互联网金融

等创新发展机遇，增强竞争力，提升盈利水平。

（二）本次交易的目的

1、快速实现业务转型发展，提高上市公司盈利能力

本次重组是宝硕股份实施战略转型的重要举措，交易完成后，公司将进入处

于历史发展机遇期的证券行业，实现产业转型和结构调整，有利于公司未来的可

持续发展。本次重组完成后，宝硕股份将集中核心资源，充分利用上市公司的平

台优势，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。同时，公司将依托华创证券在金

融领域积累的管理优势、人才优势、客户资源优势和技术优势，积极拓宽综合金

融服务领域。

交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽，盈利

能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。

2、依托资本市场建立持续的资本补充机制，增强华创证券综合竞争力

华创证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了

证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。成立十几年来，华创

证券取得了长足的发展和进步，但融资渠道不畅，资本规模一直偏小，严重制约

了其各项业务的进一步发展，使其在盈利能力、客户资源、营业网点等各方面仍

与行业内领先的证券公司存在较大差距。未来，我国证券行业中资本实力强大、

业务均衡发展的全能型证券公司将在日益激烈的市场竞争中占据优势地位，实现

跨越式发展。在国内证券行业日新月异的大环境下，华创证券补充资本金已迫在

眉睫。

本次重组募集配套资金将用于增加华创证券的资本金，有助于大幅提高其资

本实力，扩大业务规模，增强盈利能力。同时，本次重组完成后，华创证券将成

为宝硕股份的全资子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充

分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低融资成本，提升综合竞争力，在未

来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司的决策过程

2016 年 1 月 12 日，宝硕股份召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过

《关于本次重大资产重组预案的议案》等相关议案。

2016 年 3 月 25 日，宝硕股份召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过

本次交易方案相关议案。

2、标的公司的决策过程

2016 年 2 月 24 日，华创证券召开股东会，同意华创证券与宝硕股份进行资

产重组。

3、交易对方的决策过程

（1）贵州物资

2016 年 1 月 12 日，贵州物资召开董事会，批准同意贵州物资参与华创证券

和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（2）茅台集团

2016 年 2 月 27 日，茅台集团召开 2016 年第二次董事会第二次会议，批准

同意茅台集团参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优

先购买权。

（3）盘江股份

2016 年 1 月 12 日，盘江股份召开第四届董事会 2016 年第一次临时会议，

批准同意盘江股份参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有

的优先购买权。

（4）沙钢集团

2015 年 12 月 17 日，沙钢集团召开股东会，批准同意沙钢集团参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（5）杉融实业

2015 年 12 月 10 日，杉融实业召开股东会，批准同意杉融实业参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（6）和泓置地

2015 年 12 月 10 日，和泓置地召开股东会，批准同意和泓置地参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（7）易恩实业

2015 年 12 月 8 日，易恩实业召开股东会，批准同意易恩实业参与华创证券

和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（8）贵州燃气

2016 年 1 月 13 日，贵州燃气董事会作出 2015 年度第 13 次会议决议，批准

同意贵州燃气参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优

先购买权。

（9）立昌实业

2015 年 12 月 15 日，立昌实业召开股东会，批准同意立昌实业参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（10）贵航集团

2015 年 12 月 16 日，贵航集团召开董事会，批准同意贵航集团参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（11）众智投资

2015 年 12 月 16 日，众智投资召开股东会，批准同意众智投资参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（12）恒丰伟业

2015 年 12 月 11 日，恒丰伟业召开股东会，批准同意恒丰伟业参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

（13）振华科技

2016 年 1 月 11 日，振华科技召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关

于同意并参与河北宝硕股份有限公司资产重组的议案》，并同意放弃其享有的优

先购买权。

（14）华瑞福裕

2015 年 12 月 9 日，华瑞福裕召开重大事项决策委员会 2015 年第一次会议，

审议通过《关于同意与河北宝硕股份有限公司进行资产重组的议案》，并同意放

弃其享有的优先购买权。

（15）华瑞福顺

2015 年 12 月 9 日，华瑞福顺召开重大事项决策委员会 2015 年第一次会议，

审议通过《关于同意与河北宝硕股份有限公司进行资产重组的议案》，并同意放

弃其享有的优先购买权。

（16）华瑞福祥

2015 年 12 月 9 日，华瑞福详召开重大事项决策委员会 2015 年第一次会议，

审议通过《关于同意与河北宝硕股份有限公司进行资产重组的议案》，并同意放

弃其享有的优先购买权。

（17）华瑞福熙

2015 年 12 月 9 日，华瑞福熙召开重大事项决策委员会 2015 年第一次会议，

审议通过《关于同意与河北宝硕股份有限公司进行资产重组的议案》，并同意放

弃其享有的优先购买权。

3、配套融资方的决策过程

（1）南方希望

2016 年 1 月 11 日，南方希望召开股东会，批准同意南方希望以现金方式认

购宝硕股份非公开发行股份。

（2）北硕投资

2016 年 1 月 11 日，北硕投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金

方式认购宝硕股份非公开发行股份。

（3）明新日异

2016 年 1 月 10 日，明新日异召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金

方式认购宝硕股份非公开发行股份。

（4）沙钢集团

2015 年 12 月 21 日，沙钢集团召开股东会，批准同意沙钢集团以现金方式

认购宝硕股份非公开发行股份。

（5）杉融实业

2016 年 1 月 10 日，杉融实业召开股东会，批准同意杉融实业以现金方式认

购宝硕股份非公开发行股份。

（6）恒丰伟业

2016 年 1 月 7 日，恒丰伟业召开股东会，批准同意恒丰伟业以现金方式认

购宝硕股份非公开发行股份。

（7）东方君盛

2016 年 1 月 7 日，东方君盛召开股东会，批准同意东方君盛以现金方式认

购宝硕股份非公开发行股份。

（8）安庆佳合

2016 年 1 月 11 日，安庆佳合召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金

方式认购宝硕股份非公开发行股份。

（9）南通宇书

2016 年 1 月 11 日，南通宇书召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金

方式认购宝硕股份非公开发行股份。

4、本次重组已履行的报批程序

（1）2016 年 1 月 6 日，贵州证监局出具《关于宝硕股份持有华创证券 5%

以上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5 号），对公司持有华创证券 5%

以上股权的股东资格无异议；

（2）2016 年 1 月 12 日，贵州省国资委出具黔国资函产权［2016］4 号文，

原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；

（3）2016 年 3 月 18 日，贵州省国资委对中天华出具的标的资产评估报告

进行了备案（备案编号：黔国资评备［2016］1 号）。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、标的公司相关国有股东向宝硕股份转让标的公司股权获得国有资产监督

管理部门批准；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、华创证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准；

5、《发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》约定的其他审批或决

策程序。

在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易

的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额

配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易的具体方案如

下：

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实

业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟

业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等华创证券现有全部

股东，其基本情况详见重组报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易

对方基本情况”。

2、交易标的

本次交易标的为华创证券 100%的股权。

3、交易价格

根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的、并经贵州省国资委备案的

评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格为 775,179.41 万元。

4、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

5、发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的

首次董事会（即第五届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行股份购买

资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的

90%，即 10.29 元/股（定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准

日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易

总量）。

在定价基准日至发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增股

本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证

监会及上交所的相关规则进行相应调整。

6、发行数量

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标的

资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格

如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取

整。

根据本次交易标的的交易价格 775,179.41 万元计算，本次向贵州物资等交易

对方发行股票数量的具体情况如下：

序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（万股）

1 贵州物资 111,139.59 10,800.74

2 茅台集团 92,384.97 8,978.13

3 盘江股份 73,649.44 7,157.38

4 沙钢集团 92,384.97 8,978.13

5 和泓置地 92,384.97 8,978.13

6 杉融实业 92,384.97 8,978.13

7 易恩实业 44,189.66 4,294.43

8 贵州燃气 36,824.72 3,578.69

9 立昌实业 29,459.77 2,862.95

10 贵航集团 26,333.41 2,559.13

11 众智投资 17,771.17 1,727.03

12 恒丰伟业 17,771.17 1,727.03

13 振华科技 9,819.92 954.32

14 华瑞福裕 14,728.92 1,431.38

15 华瑞福顺 9,030.50 877.60

16 华瑞福祥 7,709.82 749.25

17 华瑞福熙 7,211.45 700.82

合计 775,179.41 75,333.28

定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或

配股等除权除息事项，则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及上交

所的相关规定进行相应调整。

7、锁定期安排

贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实

业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等 13 家

交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十

二个月内不得转让。

若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、

华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三

十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华

瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕

股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份

购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。

自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、

转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

8、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

9、过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。

10、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例

共享。

（二）募集配套资金

1、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、

沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10

名特定对象。各发行对象均以现金方式认购公司募集配套资金所发行股份。

2、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议

公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%，即不低于 13.45 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易总量）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价

格确定为 13.45 元/股。

定价基准日至股份发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照中

国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过 775,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格

的 100%。公司将向南方希望等募集配套资金的发行对象非公开发行股份数量预

计不超过 57,620.82 万股。具体发行情况如下：

序号交易对方认购金额（万元）发行股份数量（万股）

1 南方希望 150,000.00 11,152.42

2 北硕投资 50,000.00 3,717.47

3 沙钢集团 70,000.00 5,204.46

4 杉融实业 70,000.00 5,204.46

5 恒丰伟业 20,000.00 1,486.99

6 刘江 100,000.00 7,434.94

7 东方君盛 115,000.00 8,550.19

8 明新日异 80,000.00 5,947.96

9 安庆佳合 70,000.00 5,204.46

10 南通宇书 50,000.00 3,717.47

合计 775,000.00 57,620.82

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股

本或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国

证监会及上交所的相关规则作相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

6、募集资金用途

本次募集配套资金扣除相关费用后的净额将全部用于补充华创证券资本金。

7、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不

得转让。前述锁定期满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束

之日起，本次募集配套资金发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转

增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

8、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例

共享。

四、本次交易构成关联交易

（一）本次发行股份购买资产构成关联交易

本次发行股份购买资产完成后（配套融资实施前），交易对方贵州物资、茅

台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司 5%以上的

股份，而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方，根据《上市规则》，贵州

物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同

为上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集

团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股权

构成关联交易。

（二）本次募集配套资金构成关联交易

本次配套融资方中，南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制

的企业；沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司 5%以上

的股份；刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有

上市公司 5%以上的股份。根据《上市规则》，南方希望、北硕投资为上市公司

的关联方，沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此，上市

公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套

资金构成关联交易。

根据《重组管理办法》的相关规定，在本公司董事会审议相关议案时，关联

董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

根据宝硕股份经审计合并报表财务数据以及标的资产审计数据和评估结果，

经计算，相关指标及占比情况如下：

单位：万元

是否构成重

项目宝硕股份华创证券交易价格占比

大资产重组

资产总额 189,445.13 2,400,116.56 - 1,266.92% 是

资产净额 12,812.95 333,089.06 775,179.41 6,049.97% 是

营业收入 40,946.73 122,466.97 - 299.09% 是

注：华创证券营业收入以 2014 年度合并报表数据为基准，资产总额、资产净额以 2015

年 8 月 31 日合并报表数据为基准；宝硕股份营业收入、资产总额、资产净额均以 2014 年度

合并报表数据为基准。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，

本次交易涉及非公开发行股份购买资产，需按规定提交并购重组委审核。

六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公

司 39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投

资控制上市公司 33,593.24 万股股份，占比 18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。

本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、

和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、

振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙与上市公司实际控制人不

存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。

因此，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条“自控制权发生变更之日

起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以

上……”规定的交易情形，本次重组不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司业务的影响

本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司；上市公司将成为控

股型管理平台，旗下塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司

独立经营。

本次交易完成后，宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资

者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充

机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合

金融服务。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前发行股份购买资产完成后配套融资完成后

股东名称持股数持股数持股数

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

新希望化工 18,723.35 39.29% 18,723.35 15.22% 18,723.35 10.37%

南方希望 - - - - 11,152.42 6.17%

北硕投资 - - - - 3,717.47 2.06%

新希望小计 18,723.35 39.29% 18,723.35 15.22% 33,593.24 18.60%

贵州物资 - - 10,800.74 8.78% 10,800.74 5.98%

沙钢集团 - - 8,978.13 7.30% 14,182.59 7.85%

杉融实业 - - 8,978.13 7.30% 14,182.59 7.85%

茅台集团 - - 8,978.13 7.30% 8,978.13 4.97%

和泓置地 - - 8,978.13 7.30% 8,978.13 4.97%

盘江股份 - - 7,157.38 5.82% 7,157.38 3.96%

易恩实业 - - 4,294.43 3.49% 4,294.43 2.38%

贵州燃气 - - 3,578.69 2.91% 3,578.69 1.98%

立昌实业 - - 2,862.95 2.33% 2,862.95 1.59%

贵航集团 - - 2,559.13 2.08% 2,559.13 1.42%

众智投资 - - 1,727.03 1.40% 1,727.03 0.96%

恒丰伟业 - - 1,727.03 1.40% 3,214.02 1.78%

振华科技 - - 954.32 0.78% 954.32 0.53%

华瑞福裕 - - 1,431.38 1.16% 1,431.38 0.79%

华瑞福顺 - - 877.60 0.71% 877.60 0.49%

华瑞福祥 - - 749.25 0.61% 749.25 0.41%

华瑞福熙 - - 700.82 0.57% 700.82 0.39%

刘江 - - - - 7,434.94 4.12%

东方君盛 - - - - 8,550.19 4.73%

明新日异 - - - - 5,947.96 3.29%

安庆佳合 - - - - 5,204.46 2.88%

南通宇书 - - - - 3,717.47 2.06%

其他股东 28,936.91 60.71% 28,936.91 23.53% 28,936.91 16.02%

总股本 47,660.26 100.00% 122,993.53 100.00% 180,614.35 100.00%

本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公

司 39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投

资合计控制上市公司 33,593.24 万股股份，占比 18.60%，仍为宝硕股份的实际控

制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次交易对公司控制权的影响

本次交易前，新希望化工持有公司18,723.35万股股份，占公司股本总额的

39.29%，为公司的控股股东。新希望集团持有新希望化工100%股权，而刘永好

先生直接持有新希望集团62.34%的股份，故刘永好先生为公司实际控制人。

根据本次重组的交易对方提供的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺，

和泓置地及贵州燃气的实际控制人均为刘江先生，故和泓置地及贵州燃气构成一

致行动关系；华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙的普通合伙人及其委派

代表均相同，且其决定重大事项的决策机构（重大事项决策委员会）均由相同人

员组成，故该等四家合伙企业亦存在一致行动关系；除此之外，其他交易对方之

间不存在一致行动关系。

1、考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况

考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，新希望化工持有公司

18,723.35万股股份，占公司股本总额的10.37%，仍为公司的控股股东。刘永好将

通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占

比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。

2、不考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况

不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后新希望化工将持有上市公司

15.22%的股份，仍为上市公司第一大股东，根据《上市规则》第18.1条对“控制”

的解释，如无相反证据，则刘永好先生仍对上市公司构成控制。

在不考虑配套募集资金的情况下，本次重组完成后刘江先生将通过和泓置地

及贵州燃气合计持有上市公司10.21%的股份，仅次于新希望化工。对此，为避免

上市公司控制权发生变更的风险，刘永好先生作出了保持宝硕股份控制权的承

诺，刘永好先生及其控制的新希望化工分别就本次重组完成后宝硕股份董事会成

员安排事宜出具了提名意向函，刘江先生及其控制的本次重组之交易对方和泓置

地、贵州燃气分别作出了不谋求宝硕股份控制权的承诺。

根据刘永好先生出具的《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“自本承诺

函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，

除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规

及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或

延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位，并承诺本人（包括本人控

制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例大于重组完成时刘江先

生（包括其控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例且二者差

距不小于不考虑配套融资时的股比差。”

根据刘永好先生及新希望化工分别出具的《关于本次重组完成后宝硕股份董

事会成员的提名意向函》：“本次重组完成后，刘永好先生将通过宝硕股份控股

股东新希望化工提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股

东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规范性文件及宝硕股份公司

章程规定的前提下，新希望化工拟向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多

数。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。”

根据刘江先生出具的《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》：“1、自本承

诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，

本人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独

或与他人共同谋求宝硕股份实际控制权。2、自本承诺函签署之日起至本次重组

完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本人（包括本人控制的企

业及其他一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增

持、协议受让、参与定向增发等），但以下情形除外：若刘永好先生（包括其控

制的企业及其他一致行动人）增持宝硕股份的股票，则本人（包括本人控制的企

业及其他一致行动人）可以相应增持宝硕股份的股票，但本人承诺本人（包括本

人控制的企业及其他一致行动人）相应增持宝硕股份的股份比例合计不超过刘永

好先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持的比例，以确保刘永好先生

对宝硕股份的实际控制权。”

因此，在不考虑配套募集资金的情况下，虽然本次交易完成后刘江先生将通

过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司10.21%的股份，但与刘永好先生控制的

股权比例的差距仍超过5%，且刘江先生、和泓置地及贵州燃气已出具《关于不

谋求宝硕股份控制权的承诺函》；华瑞福裕等四家合伙企业合计持有上市公司股

份的比例仅为3.05%，故前述一致行动关系不会对刘永好先生的实际控制权构成

实质影响。

3、上市公司后续保证控制权稳定的具体措施

为保证上市公司控制权稳定，本次交易做了如下安排：

（1）宝硕股份实际控制人刘永好先生控制的企业将参与本次重组募集配套

资金的认购；

（2）刘永好先生及其控制的新希望化工与刘江先生及其控制的本次重组之

交易对方和泓置地、贵州燃气分别出具了上述相关承诺。

综上，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据四川华信出具的川华信审（2016）005 号审计报告及立信出具的《备考

审计报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目交易完成后交易完成后

交易完成前交易完成前

（备考）（备考）

总资产 67,566.95 3,722,568.41 189,445.13 2,690,024.35

所有者权益 36,560.95 1,713,159.92 14,853.09 1,605,497.33

归属于母公司所有者权益 35,384.63 1,689,256.52 12,812.95 1,591,504.43

营业总收入 34,851.58 224,361.83 40,946.73 129,536.34

利润总额 23,373.50 118,402.97 -15,178.03 20,106.51

净利润 21,707.86 93,024.95 -15,179.02 10,972.81

扣除非经常损益后的净利润 -14,515.46 57,759.83 -14,668.15 11,007.72

归属于母公司股东的净利润 22,571.68 91,748.90 -14,730.16 11,251.48

扣除非经常损益后的归属于

-13,651.64 56,483.77 -14,219.30 11,286.39

母公司股东的净利润

由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体

规模及各项财务指标均大幅提升，有利于提高上市公司盈利能力和抗风险能力。

第二节交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）基本信息

中文名称：河北宝硕股份有限公司

英文名称：HEBEI BAOSHUO CO., LTD.

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：476,602,564.00 元

注册地址：河北省保定市高新区朝阳北大街 1069 号

办公地址：河北省保定市高新区隆兴中路 177 号

法定代表人：李建雄

设立日期：1998 年 7 月 21 日

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600155

股票简称：宝硕股份

统一社会信用代码：91130605700838787Q

邮政编码：071051

电话：0312-3109607

传真：0312-3109607

电子信箱：baoshuo600155@sina.com

经营范围：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯

塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其

他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑

料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材生产、销售及门窗的安装；经营本企

业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技

术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。

（二）公司设立及上市情况

宝硕股份系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［1998］第24

号文批准，由原河北保塑集团有限公司（后更名为“河北宝硕集团有限公司”，

以下简称“宝硕集团”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。

1998 年 6 月 29 日，经中国证监会证监发字［1998］184 号和证监发字［1998］

185 号文件批准，公司向社会公开发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股 5,000

万股（其中向社会公开发行 4,500 万股，向公司职工配售 500 万股，每股发行价

5.00 元），发行后公司总股本为 20,000 万股。经上交所上证上字［1998］57 号文

件批准，1998 年 9 月 18 日公司股票在上交所挂牌交易。公司股票简称“宝硕股

份”，股票代码“600155”。

公司上市时股本结构如下表所示：

股份性质股数（万股）比例（%）

一、未流通股份 15,500 77.50

其中：国家股 15,000 75.00

公司职工股 500 2.50

二、已流通股份 4,500 22.50

其中：境内上市人民币普通股 4,500 22.50

合计 20,000 100.00

（三）最近三年的控制权变动情况

最近三年，公司控制权未发生变动。公司上市以来最近一次控制权变动情况

为：2008 年，新希望化工通过股权竞买及让渡的方式合计获得宝硕股份限售股

股东所持有的 123,130,937 股股份，占公司股本总额的 29.85%，成为公司新的控

股股东，刘永好先生成为公司新的实际控制人。本次控制权变动具体情况如下：

2008 年 2 月 5 日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第 014-4 号《民

事裁定书》，依法批准了公司破产重整计划草案。

为执行公司破产重整计划，2008 年 2 月 18 日，保定市中级人民法院下达

（2007）保破字第 014-5 号及第 014-6 号《协助执行通知书》，并于 2008 年 2 月

22 日将公司全体无限售流通股股东让渡的股权 40,295,784 股和限售流通股股东

金华雅苑房地产有限公司、中润经济发展有限责任公司、中国信达资产管理公司、

浙江传化集团有限公司、石家庄大通投资咨询有限公司、北京颐和丰业投资有限

公司分别让渡的公司限售流通股股份 8,494,000 股、5,912,642 股、4,783,326 股、

2,527,405 股、717,917 股、649,129 股，共计 23,084,419 股股份过户至公司破产

管理人证券账户——河北宝硕股份有限公司（破产企业财产处置专户）。

2008 年 2 月 25 日，河北大众拍卖有限责任公司受宝硕集团破产管理人委托

依法对宝硕集团持有的公司 45,130,937 股股权进行拍卖，新希望化工竞买了上述

股权。2008 年 4 月 30 日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第 13-5 号《民

事裁定书》，裁定将宝硕集团持有的公司 45,130,937 股限售流通股股权划转至新

希望化工名下，该股权于 2008 年 5 月 9 日在登记结算公司办理了过户手续。

为了执行公司破产重整计划，保定市中级人民法院裁定将宝硕集团让渡的公

司股份中的 78,000,000 股股权划转至新希望化工名下，并于 2008 年 8 月 1 日在

登记结算公司办理了股权过户手续，至此，新希望化工持有的公司限售流通股股

份增加为 123,130,937 股，持股比例为 29.85%，成为公司新的控股股东，刘永好

先生成为公司新的实际控制人。

（四）最近三年重大资产重组情况

2015 年 7 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，逐项审议通过

了关于公司重大资产出售的相关议案，同意将公司持有的宝硕置业 60%股权转让

给保定市城市芳庭房地产开发有限公司（以下简称“城市芳庭”）。2015 年 7 月

27 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。本次转让以

截至 2015 年 5 月 31 日标的股权经北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中

企华评报字（2015）第 3468 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，转让

价格为 14,400 万元人民币，构成公司重大资产出售。

2015 年 8 月 3 日，此次转让的工商变更登记手续办理完毕，宝硕置业 60%

股权过户至城市芳庭名下，保定市工商局向宝硕置业核发了新的《营业执照》。

该次重大资产出售的详细情况见公司在上交所网站发布的相关公告。

（五）主营业务发展情况

2010 年至 2012 年 6 月，公司主营业务为氯碱化工。受宏观经济及氯碱行业

不景气的影响，自 2012 年 6 月起，公司氯碱、水泥等业务逐步停产。

2013 年下半年，公司破产重整前原子公司宝硕型材、宝硕管材破产重整计

划相继执行完毕，型材业务、管材业务进入公司业务体系，公司的主营业务变更

为塑料管型材产品的生产、销售。

截至本报告出具之日，公司主营业务为塑料型材及管材管件产品的生产和销

售。

（六）主要财务指标

根据四川华信出具的川华信审［2015］022 号、川华信审［2016］005 号《审

计报告》，宝硕股份最近三年主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 67,566.95 189,445.13 179,772.64

其中：流动资产 47,510.42 178,516.55 162,455.16

负债合计 31,006.00 174,592.05 169,257.54

其中：流动负债 29,340.88 174,579.73 169,219.07

所有者权益合计 36,560.95 14,853.09 10,515.10

其中：归属于母公司

35,384.63 12,812.95 8,026.11

的所有者权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 34,851.58 40,946.73 7,170.00

营业利润 22,095.05 -14,706.51 -16,848.83

利润总额 23,373.50 -15,178.03 69,350.04

净利润 21,707.86 -15,179.02 69,350.04

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,771.45 -11,839.51 -80,178.46

投资活动产生的现金流量净额 7,175.77 -714.93 43,831.57

筹资活动产生的现金流量净额 745.25 17,595.20 46,406.31

现金及现金等价物净增加额 5,149.56 5,040.77 10,059.43

4、主要财务指标

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 45.89 92.16 94.15

毛利率（%） 2.32 2.38 4.85

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

基本每股收益（元/股） 0.47 -0.36 1.68

稀释每股收益（元/股） 0.47 -0.36 1.68

（七）控股股东及实际控制人概况

1、控股股东概况

截至本报告出具之日，新希望化工直接持有宝硕股份 39.29%的股份，为宝

硕股份控股股东，其基本信息如下：

企业名称新希望化工投资有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

营业执照号 510100000127133

注册资本 100,000万元

成立日期 2006年9月6日

法定代表人罗修竹

注册地址四川省成都市武侯区人民南路四段45号

研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技

经营范围术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家法

律、法规禁止和限制的不得经营）。

2、实际控制人概况

新希望化工为新希望集团的全资子公司；刘永好、刘畅、李巍分别持有新希

望集团62.34%、36.35%、1.31%的股权，其中李巍为刘永好之配偶，刘畅为刘永

好之女儿，故公司实际控制人为刘永好先生。

刘永好先生的基本信息如下表所示：

姓名刘永好

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 510102195109******

住所四川省成都市高新区芳草街****

通讯地址北京市朝阳区望京街****

其他国家或者地区居留权无

任职单位职务

新希望集团董事长兼总裁

主要任职情况

新希望六和董事

中国民生银行股份有限公司副董事长

3、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

宝硕股份与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

刘畅刘永好李巍

36.35% 62.34% 1.31%

新希望集团有限公司

100.00%

新希望化工投资有限公司

39.29%

河北宝硕股份有限公司

（八）上市公司守法情况

1、是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的情况

截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

2、最近三年内受到行政处罚或者刑事处罚的情况

因2001年至2006年期间存在信息披露违规、虚增利润及虚假记载等违法违规

行为，2006年，宝硕股份被中国证监会立案调查。2014年7月1日，中国证监会出

具《行政处罚决定书》（［2014］69号），就上述违法违规行为，对宝硕股份及其

时任董事及高级管理人员等责任人员处以行政处罚，其中对宝硕股份处以“改

正、给予警告，并处以60万元罚款”。

除上述情况外，宝硕股份最近三年内未受到行政处罚。

虽然宝硕股份于2014年收到中国证监会上述《行政处罚决定书》，但是鉴于：

公司相关违法违规行为发生在2001年至2006年，不在最近三年内；自2008年破产

重整以来，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均发生变更，

相关责任人已全部离开公司；新控股股东入主后，公司严格依法规范运作，信守

相关承诺，原有违法违规行为彻底停止，再未发生，故上述行政处罚不会对本次

交易构成实质影响。

二、交易对方基本情况

本次重组交易对方为华创证券全体股东，即贵州物资、茅台集团、盘江股份、

和泓置地、沙钢集团、杉融实业、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、

恒丰伟业、众智投资、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙。

（一）贵州物资

1、基本情况

公司名称贵州省物资集团有限责任公司

成立日期 1996 年 12 月 31 日

法定代表人任建生

注册资本 51,263.78 万元

公司住所贵州省贵阳市富水北路 68 号

主要办公地址贵州省贵阳市富水北路 68 号物资综合楼

公司类型有限责任公司（国有独资）

营业执照号 520000000035943

税务登记证号码 520100214434664

组织机构代码 21443466-4

黑色金属、有色金属、稀有金属、贵金属、汽车销售、摩托车、机电

产品（二、三类产品）、建筑材料、化工轻工产品、日用百货；废旧

经营范围金属回收、资本运营、现代物流、房地产开发、仓储运输（限分支机

构经营）、科技开发、实业开发、资金融通、进出口贸易、旅游产品

经营、酒店管理及各类生活资料；停车、（凭专项审批手续从事经营

活动）；房屋租赁；煤炭、煤焦。

2、历史沿革

（1）1996 年 12 月，设立

贵州物资系根据贵州省政府办公厅《省人民政府办公厅转发省体改委关于省

物资局成建制转为经济实体的实施意见的通知》（黔府办发［1995］109 号），由

原贵州省物资局成建制转为经济实体后成立的国有独资公司。根据贵州省国有资

产管理局《关于设立贵州省物资集团有限责任公司国有资产管理有关问题的批

复》（黔国资企发［1996］30 号），核定贵州省政府投入国家资本金总额为 40,208

万元，于 1996 年 12 月 31 日完成工商注册登记，注册资本为 40,208 万元，由贵

州省国有资产管理局代表贵州省政府履行出资人职责。

（2）2011 年 8 月，第一次增资

2011 年 8 月 26 日，根据贵州省国资委《关于贵州省物资集团有限公司财政

周转金借款问题的批复》（黔国资复统评［2011］93 号），贵州物资将借入的财

政周转金本金转为国家资本金，注册资本增至 40,706 万元。该次增资事项已经

立信贵州分所出具的信会师贵报字（2012）第 10176 号《验资报告》验证。

（3）2013 年 11 月，第二次增资

2013 年 11 月 5 日，根据贵州省国资委《关于将省物资储运总公司土地出让

金转增国家资本金的批复》（黔国资复产权［2013］117 号）及贵州省国土资源

厅《关于贵州省物资储运总公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置的

函》（黔国土资利用函［2013］13 号），贵州物资将改制中涉及的划拨土地使用

权应缴纳的土地出让金 10,557.78 万元转增为贵州物资的国家资本金，注册资本

增至 51,263.78 万元。该次增资事项已经贵州黔元会计师事务所有限公司出具的

贵州黔元验字（2014）第 008 号《验资报告》验证。

3、产权控制关系结构图

贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

贵州省物资集团有限责任公司

4、主要业务发展状况

贵州物资是贵州省最大的国有物资流通企业，是一家以从事生产资料贸易行

业为主，仓储物流、资本运作、房屋租赁等为辅的综合性贸易公司，其经营的生

产资料主要包括钢材、铝材、汽车、水泥、煤焦、铁矿石等。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 587,135.44 541,961.57

负债总额 371,543.59 339,701.82

所有者权益 215,591.86 202,259.75

归属于母公司所有者权益 211,867.94 198,198.36

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 566,996.14 668,769.59

营业利润 16,297.69 20,034.82

利润总额 16,980.88 20,950.96

净利润 12,276.30 17,263.84

注：上述财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

序注册资本持股

公司名称主营业务

号（万元）比例

贵州省物资开发投

1 矿产资源、金属材料投资开发、销售等 28,019.20 100%

资公司

贵州省物资储运总储运，散装水泥销售、家电、橡胶及制品、

2 12,032.48 100%

公司物流、金属材料、库房、货场租赁

生铁、回炉废钢、铁合金、钢坯、钢锭、钢

贵州省金属材料总

3 材（含四种专营材）、矿产品、自营和代理 2,027.00 100%

公司

各类商品及技术的进出口业务

贵州省机电设备总

4 机电产品、汽车（含小轿车） 1,963.00 100%

公司

序注册资本持股

公司名称主营业务

号（万元）比例

贵州省物资协作公金属材料、机电产品、建材、燃料、房屋租

5 1,000.00 100%

司赁等，主营业务煤焦经营

贵州省化工轻工总化工轻工原料及产品、橡胶及制品、合成树

6 974.00 100%

公司脂与塑料、火工产品。

贵州省生产资料服物资系统经营的生产资料，工业部门和生产

7 712.00 100%

务公司企业自销的工业品生产资料、小轿车销售

贵州省金属回收公

8 金属及非金属废料的回收、加工和销售 583.00 100%

司

贵州省建筑材料公材、铅锌矿、铜矿等矿产品、重晶石、精白

9 439.80 100%

司石英、五金、金属材料，废旧金属回收等

为外商投资企业组织供应黑色金属、有色金

贵州省外商投资企

10 属、炉料、机电设备、汽车、五金交电、化 150.00 100%

业物资供销公司

工原料、建筑材料（不含木材）

贵州省物资配套承基本建设、重点工程、技术项目所需设备、

11 98.00 100%

包公司产品及原材料；汽车（不含小轿车）

贵州省物资集团国国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储、

12 3,000.00 51%

际贸易有限公司咨询服务等

房地产（二级）销售、室内装饰、建材、矿

贵州天恒房地产开

13 产品、化工产品、金属材料、普通机械、电 2,000.00 51%

发有限责任公司

器、农副土特产品的批零兼营；房屋租赁

（二）茅台集团

1、基本情况

公司名称中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司

成立日期 1998 年 1 月 24 日

法定代表人袁仁国

注册资本 500,000 万元

公司住所贵州省贵阳市外环东路东山巷 4 号

主要办公地址贵州省遵义市仁怀市茅台镇

公司类型有限责任公司（国有独资）

营业执照号 520000000068409

税务登记证号码 520382214990847

组织机构代码 21499084-7

酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅

游、运输服务；进出口贸易业务；商业、办公用房出租、停车场管

经营范围

理；其他法律法规允许的行为。（以上涉及行政审批或许可的经营项

目，须持行政审批文件或许可证从事生产经营活动。）

2、历史沿革

（1）1998 年 1 月，设立

茅台集团系根据贵州省政府《省人民政府关于中国贵州茅台酒厂现代企业制

度试点实施方案的批复》（黔府函［1996］159 号），由原中国贵州茅台酒厂改制

设立而来的国有独资公司。1998 年 1 月 24 日，茅台集团取得贵州省工商局核发

的 5200001201896 号《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为

531,150,816.01 元。

（2）2010 年 12 月，第一次增资

2010 年 12 月 17 日，经贵州省国资委《关于贵州茅台酒厂有限责任公司增

加实收资本的批复》（黔国资复产权［2010］88 号）同意，茅台集团以未分配利

润 30,000.00 万元转增注册资本，转增完成后注册资本增至 831,150,816.01 元。

（3）2012 年 7 月，第二次增资

2012 年 7 月 5 日，经贵州省国资委《关于增加资本金的批复》（黔国资复产

权［2012］65 号）同意，茅台集团以未分配利润 41.7 亿元转增注册资本，转增

完成后，茅台集团注册资本增加至 50 亿元。

3、产权控制关系结构图

贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司

4、主要业务发展状况

茅台集团主要从事酒类产品的生产与经营以及饮料、包装材料的生产，兼

营住宿、旅游、运输服务和进出口贸易业务等。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 8,423,523.22 7,162,561.05

负债总额 944,830.80 1,237,375.62

所有者权益 7,478,692.42 5,925,185.43

归属于母公司所有者权益 5,201,875.11 4,129,165.15

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 3,515,398.30 3,474,873.56

营业利润 2,250,041.32 2,203,858.39

利润总额 2,230,617.09 2,168,177.22

净利润 1,659,756.13 1,606,211.37

注：上述财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

序注册资本持股比

公司名称主营业务

号（万元）例（%）

中国贵州茅台酒厂贸易（香港）有限责任

1 酒类批发及零售 1,289.68 100.00

公司

贵州茅台酒厂（集团）贵阳商务有限责任

2 酒类批发及零售 1,000.00 100.00

公司

3 上海贵州茅台实业公司酒类批发及零售 300.00 100.00

4 贵州酒业发展有限责任公司酒类批发及零售 120.00 100.00

5 贵州茅台酒厂（集团）海南有限公司酒类批发及零售 100.00 100.00

6 厦门茅台贸易有限公司酒类批发及零售 100.00 100.00

7 珠海茅台贸易有限公司酒类批发及零售 50.00 100.00

8 深圳市茅台贸易有限公司酒类批发及零售 50.00 100.00

9 北京茅台贸易有限责任公司酒类批发及零售 50.00 60.00

10 广州市茅台贸易有限公司酒类批发及零售 50.00 60.00

贵州茅台酒厂（集团）循环经济产业投资

11 酒类生产及销售 55,000.00 100.00

开发有限公司

12 贵州茅台酒厂（集团）保健酒业有限公司酒类生产及销售 27,300.00 100.00

13 法国海马酒庄简单股份有限公司酒类生产及销售 4,057.20 100.00

14 贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司酒类生产及销售 67,030.85 90.67

15 贵州茅台酒股份有限公司酒类生产及销售 125,619.78 61.99

贵州茅台酒厂（集团）昌黎葡萄酒业有限

16 酒类生产及销售 26,802.50 60.00

公司

17 珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司瓶盖生产及销售 4,286.00 51.00

贵州茅台酒厂（集团）物流园区有限责任

18 物流运输 30,000.00 100.00

公司

19 贵州仁怀茅台机场有限责任公司旅客、货物运输 81,000.00 70.00

中国贵州茅台酒厂（集团）文化旅游有限

20 旅游开发 10,000.00 100.00

责任公司

贵州茅台酒厂（集团）对外投资合作管理

21 投资 1,000.00 60.00

有限责任公司

22 茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司金融及保险业务 30,000.00 51.00

贵州茅台酒厂（集团）置业投资发展有限

23 房地产开发 8,000.00 100.00

公司

（三）盘江股份

1、基本情况

公司名称贵州盘江精煤股份有限公司

成立日期 1999 年 10 月 29 日

法定代表人张仕和

注册资本 165,505.1861 万元

公司住所贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥

主要办公地址贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥

公司类型其他股份有限公司（上市）

营业执照号 520000000023798

税务登记证号 520202714302772

组织机构代码证号 71430277-2

（一）原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综

合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售。（二）出口：本企业自产的煤

炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术。（三）进口：

煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪

经营范围表、零配件及其相关技术。（四）电力的生产与销售。（五）矿山机

电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿山机电设备及配件、材料销

售。（六）化工产品销售（凭许可证经营）。（七）铁合金冶炼。（八）

汽车运输（普通货物运输）及汽车零配件销售。（九）物业管理（凭

许可证经营）；单位后勤管理服务。

2、历史沿革

（1）1990 年 10 月，设立

盘江股份系经贵州省政府黔府函［1999］140 号文批准，由盘江煤电（集团）

有限责任公司（以下简称“盘江集团”）作为主发起人，联合中国煤炭工业进出

口集团公司、贵阳特殊钢有限责任公司、福建省煤炭工业总公司、贵州省煤矿设

计研究院、煤炭工业部重庆设计研究院、防城港务局和贵州煤炭实业总公司等七

家公司共同发起设立，并于 1999 年 10 月 29 日登记注册的股份有限公司。盘江

股份设立时的注册资本为 25,130 万元，股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 盘江集团 24,000.00 95.50

2 中国煤炭工业进出口集团公司 280.00 1.11

3 贵阳特殊钢有限责任公司 270.00 1.07

4 福建省煤炭工业总公司 200.00 0.80

5 贵州省煤矿设计研究院 150.00 0.60

6 煤炭工业部重庆设计研究院 100.00 0.40

7 防城港务局 80.00 0.32

8 贵州煤炭实业总公司 50.00 0.20

合计 25,130.00 100.00

上述出资事项已经贵州黔元会计师事务所出具的（99）黔会验字第 080 号《验

资报告》验证。

（2）2001 年首次发行股票并上市

2001 年 4 月 9 日，经中国证监会证监发行字［2001］25 号批准，盘江股份

首次公开发行 12,000 万股流通 A 股，并于 2001 年 5 月 31 日在上交所正式上市

流通。该次公开发行后，盘江股份总股本达到 37,130 万股，股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 盘江集团 24,000.00 64.64

2 社会公众股 13,130.00 35.36

合计 37,130.00 100.00

上述事项导致的股本变化已经天一会计师事务所有限责任公司出具的天一

验字（2001）第 4-028 号《验资报告》验证。

（3）2004 年控股股东变更

2003 年 12 月 16 日，根据国务院国资委《关于贵州盘江精煤股份有限公司

国有股划转有关问题的批复》（国资产权函［2003］296 号），盘江集团将其持有

的盘江股份 24,000 万股国有法人股划归贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称

“盘江煤电”）持有，于 2004 年 4 月 26 日办理了该次非流通股股份过户登记手

续。

本次股权转让完成后，盘江股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 盘江煤电 24,000.00 64.64

2 社会公众股 13,130.00 35.36

合计 37,130.00 100.00

（4）2006 年股权分置改革

经贵州省国资委《关于对贵州盘江精煤股份有限公司股权分置改革有关问题

的批复》（黔国资产权函［2006］181 号），并经盘江股份股权分置改革相关股东

会议审议通过，盘江股份全体非流通股股东以其持有的 3,840 万股股份作为对价，

支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登

记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.2 股股份，

股权分置改革方案实施的股权登记日为 2006 年 7 月 26 日。股权分置改革方案实

施完成后，盘江股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 盘江煤电 20,332.67 54.76

2 社会公众股 16,797.33 45.24

合计 37,130.00 100.00

（5）2007 年年度分红

2008 年 6 月 13 日，盘江股份召开 2007 年年度股东大会，审议通过 2007 年

度利润分配方案：以 2007 年 12 月 31 日股本 37,130.00 万股为基数，向全体股东

每 10 股转 3 股送 3 股派发现金股利 1.4 元（含税）。

本次分红方案实施完成后，盘江股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 盘江煤电 32,532.27 54.76

2 社会公众股 26,875.73 45.24

合计 59,408.00 100.00

上述事项导致的股本变化已经中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司

出具的中和正信验字（2008）第 4-33 号《验资报告》验证。

（6）2009 年重大资产重组

2008 年 10 月 15 日，盘江股份 2008 年第一次临时股东大会审议通过了盘江

股份重大资产购买暨关联交易等相关议案。2009 年 3 月经中国证监会证监许可

［2009］239 号核准通过，同意盘江股份向盘江集团发行 37,797.35 万股人民币

普通股、向盘江煤电发行 13,131.44 万股人民币普通股购买相关资产。本次重组

完成后，盘江股份的注册资本由 59,408.00 万元增至 110,336.79 万元。

本次重大资产重组实施完成后，盘江股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 盘江煤电 45,663.71 41.39

2 盘江集团 38,042.01 34.48

3 社会公众股 26,875.73 24.14

合计 110,336.79 100.00

上述事项导致的股本变化已经中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司

出具的中和正信验字（2009）第 4-006 号《验资报告》验证。

（7）2012 年国有股权转让

2012 年 5 月 17 日，根据国务院国资委《关于贵州盘江精煤股份有限公司国

有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国有产权［2011］1467 号），盘江

煤电将其所持盘江股份 12,798.18 万股、2,738.97 万股、2,351.77 万股和 1,080.10

万股，分别转让给兖矿集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管

理股份有限公司和中国建设银行股份有限公司。

本次国有股权转让完成后，盘江股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 盘江控股 38,042.01 34.48

2 盘江煤电 26,694.69 24.19

3 兖矿集团有限公司 12,798.18 11.60

4 社会公众股 32,801.01 29.73

合计 110,336.79 100.00

注：贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）是由盘江煤电（集

团）有限责任公司更名而来。

（8）2012 年公积金转增股本

2012 年 5 月 25 日，盘江股份召开 2011 年年度股东大会，审议通过 2011 年

度公积金转增股本方案：以 2011 年 12 月 31 日股本 110,336.79 万股为基数，向

全体股东每 10 股转增 5 股，注册资本由 110,336.79 万元增至 165,505.19 万元。

该次增资事项已经立信贵州分所信会师贵报字（2012）第 10173 号验资报告验证。

2012 年 7 月 17 日，本次公积金转增股本方案实施完成，盘江股份的股权结

构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 盘江控股 57,063.02 34.48

2 盘江煤电 40,042.04 24.19

3 兖矿集团有限公司 19,197.27 11.60

4 社会公众股 49,202.86 29.73

合计 165,505.19 100.00

（9）2013 年国有股东吸收合并

根据贵州省国资委《关于同意吸收合并贵州盘江煤电有限责任公司的批复》

和《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更豁免履行公开征集受让方程序

的批复》，盘江控股吸收合并盘江煤电，吸收合并完成后，盘江控股将直接持有

盘江股份 97,105.06 万股，占总股本的 58.67%。

本次国有股东吸收合并完成后，盘江股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 盘江控股 97,105.06 58.67

2 兖矿集团有限公司 19,197.27 11.60

3 社会公众股 49,202.86 29.73

合计 165,505.19 100.00

截至本报告签署之日，盘江股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 盘江控股 96,105.06 58.07

2 兖矿集团有限公司 19,197.27 11.60

3 社会公众股 50,202.86 30.33

合计 165,505.19 100.00

3、产权控制关系结构图

贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

贵州盘江国有资本运营有限公司

100.00%

贵州盘江投资控股（集团）有限公司

58.07%

贵州盘江精煤股份有限公司

截至本报告出具之日，盘江控股持有盘江股份 58.07%的股份，为盘江股份

的控股股东。盘江控股的基本情况如下：

公司名称贵州盘江投资控股（集团）有限公司

成立日期 1997 年 1 月 16 日

法定代表人张仕和

注册资本 84,000 万元

公司住所贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 520200000017260

煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；

高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；资产管理

经营范围

（国家法律法规限制或需审批的除外）；国家法律、法规、政策非禁

止的其他项目投资。

4、主要业务发展状况

盘江股份主要从事原煤开采、加工及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及

焦炭的销售，煤炭产品的进出口贸易等。

5、最近两年一期主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 1,047,281.68 1,093,560.25 1,394,789.86

负债总额 432,073.64 457,328.56 623,091.70

所有者权益 615,208.03 636,231.69 771,698.16

归属于母公司所有者权益 583,963.84 604,987.16 721,719.80

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 280,113.76 517,483.76 578,368.61

营业利润 2,049.11 34,719.99 43,025.19

利润总额 3,142.88 35,913.89 44,156.00

净利润 1,454.81 30,721.40 31,324.42

注：上述财务数据中，2013、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计。

6、主要下属企业情况

注册资本持股比

序号公司名称主营业务

（万元）例（%）

贵州盘江矿山机械

1 机电产品加工制造与修理 13,370.66 100.00

有限责任公司

贵州盘江职业卫生

2 职业卫生服务检测 10.00 100.00

技术服务有限公司

贵州盘江恒普煤业煤炭开采与销售、煤化工产品销售、煤

3 28,888.89 90.00

有限公司矿用品生产与销售

贵州盘江马依煤业煤炭开采，洗选加工，煤炭产品、煤化

4 107,000.00 73.51

有限公司工产品销售，煤矿用品生产销售等

（四）沙钢集团

1、基本情况

公司名称江苏沙钢集团有限公司

成立日期 1996 年 06 月 19 日

法定代表人沈文荣

注册资本 132,100 万元

公司住所江苏省张家港市锦丰镇

主要办公场所江苏省张家港市锦丰镇沙钢集团行政大楼

公司类型有限责任公司

营业执照号 320582000117266

税务登记证号码 320582134789270

组织机构代码 13478927-0

钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构

及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规

定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品

及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所

经营范围需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业

务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定

的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工

程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工

程所需的劳务人员。

2、历史沿革

（1）1996 年，设立

沙钢集团成立于 1996 年 6 月 19 日，是经苏州市人民政府苏府复［1996］2

号批准，由江苏沙钢集团公司改组而来，由张家港钢铁厂和张家港市氧气厂以实

物出资设立，注册资本为 101,906 万元，成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 张家港钢铁厂 82,906.00 81.36

2 张家港市氧气厂 19,000.00 18.64

合计 101,906.00 100.00

上述出资事项已经张家港苏瑞会计师事务所出具的张瑞验（96）075 号《验

资报告》验证。

（2）2001 年 2 月，第一次增资

2001 年 2 月 10 日，沙钢集团召开 2001 年度第一次临时股东大会，同意将

资本公积金 30,194 万元转增为注册资本。本次增资完成后，沙钢集团的股权结

构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 张家港钢铁厂 107,001.00 81.36

2 张家港市氧气厂 25,099.00 18.64

合计 132,100.00 100.00

上述增资事项已经江苏众兴会计师事务所有限公司出具的众兴验字（2001）

003 号《验资报告》验证。

（3）2001 年 3 月，第一次股权转让

2001 年 3 月 7 日，沙钢集团召开 2001 年度第二次临时股东大会，同意张家

港市氧气厂将其出资 25,099 万元转让给张家港市属工业公有资产经营有限公司，

同意张家港钢铁厂将其出资 107,001 万元转让给张家港市市属工业公有资产经营

有限公司和沙钢集团工会等 2 家法人，以及沈文荣等 38 名自然人。

本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 沙钢集团工会 40,269.19 30.48

2 张家港市市属工业公有资产经营有限公司 33,000.00 24.98

3 沈文荣 22,870.25 17.31

4 龚盛等 37 名自然人 35,960.56 27.22

合计 132,100.00 100.00

上述变更事项已经江苏众兴会计师事务所有限公司出具的众兴验字（2001）

008 号《验资报告》验证。

（4）2003 年 2 月，第二次股权转让

2003 年 2 月 8 日，沙钢集团召开 2003 年度第一次临时股东大会，同意沙钢

集团工会将其出资 40,269.19 万元转让给张家港保税区千德投资有限公司。本次

股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 张家港保税区千德投资有限公司 40,269.19 30.48

2 张家港市市属工业公有资产经营有限公司 33,000.00 24.98

3 沈文荣 22,870.25 17.31

4 龚盛等 37 名自然人 35,960.56 27.22

合计 132,100.00 100.00

（5）2004 年 2 月，第三次股权转让

2004 年 2 月 28 日，沙钢集团召开 2004 年度第一次临时股东会，同意张家

港保税区千德投资有限公司将其出资 40,269.19 万元转让给沙钢集团工会。本次

股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 沙钢集团工会 40,269.19 30.48

2 张家港市市属工业公有资产经营有限公司 33,000.00 24.98

3 沈文荣 22,870.25 17.31

4 龚盛等 37 名自然人 35,960.56 27.22

合计 132,100.00 100.00

（6）2004 年 5 月，第四次股权转让

2004 年 5 月 30 日，沙钢集团召开 2004 年第三次临时股东会，同意张家港

市市属工业公有资产经营有限公司将其出资额 33,000 万元转让给沙钢集团工会

和沈文荣等 19 名自然人。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 沙钢集团工会 47,105.19 35.66

2 沈文荣 39,370.25 29.80

3 龚盛等 39 名自然人 45,624.56 34.54

合计 132,100.00 100.00

（7）2007 年 8 月，第五次股权转让

2007 年 8 月 31 日，沙钢集团召开股东会同意倪根来将其出资额 450.2 万元

转让给沙钢集团工会，同意沙钢集团工会将其出资额 22,941.78 万元转让给张家

港保税区兴恒得贸易有限公司（以下简称“兴恒得贸易”）。本次股权转让完成

后，沙钢集团的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 沙钢集团工会 24,613.61 18.63

2 兴恒得贸易 22,941.78 17.37

3 沈文荣 39,370.25 29.80

4 龚盛等 38 名自然人 45,174.36 34.20

合计 132,100.00 100.00

（8）2008 年 12 月，第六次股权转让

2008 年 12 月 8 日，沙钢集团召开股东会，同意兴恒得贸易将其持有的沙钢

集团 17.37%股权转让给张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司（以下简称“润

源贸易”）。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 沙钢集团工会 24,613.61 18.63

2 润源贸易 22,941.78 17.37

3 沈文荣 39,370.25 29.80

4 龚盛等 38 名自然人 45,174.36 34.20

合计 132,100.00 100.00

（9）2011 年 1 月，第七次股权转让

2011 年 1 月 4 日，沙钢集团召开股东会，同意部分股东将其持有的沙钢集

团合计 29.10%股权转让给兴恒得贸易，同意沙钢集团工会将部分股权转让给润

源贸易、龚盛和钱正。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 兴恒得贸易 38,441.70 29.10

2 润源贸易 22,941.78 17.37

3 沈文荣 38,736.54 29.32

4 龚盛等 36 名自然人 31,979.98 24.21

合计 132,100.00 100.00

（10）2012 年 12 月，第八次股权转让

2012 年 12 月 1 日，沙钢集团召开股东会，同意贾祥瑢将其持有的沙钢集团

400 万股股份转让给润源贸易。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 沈文荣 38,736.54 29.32

2 兴恒得贸易 38,441.70 29.10

3 润源贸易 23,341.78 17.67

4 龚盛等 36 名自然人 31,579.98 23.91

合计 132,100.00 100.00

3、产权控制关系结构图

恒得国际有限公司沈文荣

100.00% 50.01%

张家港保税区兴恒 48.27% 张家港保税区润源不龚盛等 36

得贸易有限公司锈钢贸易有限公司名自然人

29.10% 17.67% 29.32% 23.91%

江苏沙钢集团有限公司

截至本报告出具之日，沈文荣直接持有沙钢集团 29.32%的股份，并通过润

源贸易间接持有沙钢集团股份，其基本情况如下：

沈文荣，男，江苏省张家港市人，身份证号 320521194602******。

4、主要业务发展状况

沙钢集团是江苏省重点企业集团、国家特大型工业企业、中国最大的民营钢

铁企业，主要从事电炉钢和优特钢材的生产。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 11,022,961.37 11,389,521.36

负债总额 6,614,468.22 7,294,130.14

所有者权益 4,408,493.15 4,095,391.22

归属于母公司所有者权益 2,799,810.47 2,468,800.67

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 15,080,498.55 13,712,716.58

营业利润 153,696.90 222,528.06

利润总额 144,217.54 262,433.83

净利润 110,794.62 211,352.80

注：2015 年度财务数据未经审计，2014 年度财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

序注册资本持股比

公司名称主营业务

号（万元）例（%）

1 沙钢（澳洲）公司投资贸易 2,173.79 万澳元 100.00

2 沙钢国际（香港）有限公司国际贸易 7,580 万美元 100.00

生产制冷用螺纹管和

3 张家港市沙钢铜业有限公司 1,298 万美元 100.00

光管

张家港沙钢同信镀锌钢板有限

4 生产热镀锌钢板 800 万美元 100.00

公司

沙钢南亚（香港）贸易有限公

5 进出口贸易 298 万美元 100.00

司

6 张家港市虹达运输有限公司汽车货运、起重服务 348,000.00 100.00

自营和代理各商品的

7 江苏沙钢国际贸易有限公司 100,000.00 100.00

进出口

8 江苏沙钢煤焦投资有限公司煤炭批发经营 80,000.00 100.00

9 上海沙钢实业有限公司实业投资 25,000.00 100.00

张家港市锦丰轧花剥绒有限责棉花加工和棉浆粕的

10 1,411.80 100.00

任公司农产品加工

沙钢（北京）国际投资有限公

11 投资 1,000.00 100.00

司

12 张家港沙钢环保科技有限公司农药生产及销售 300.00 100.00

序注册资本持股比

公司名称主营业务

号（万元）例（%）

13 上海沙钢物资贸易有限公司物资贸易 1,280.00 98.58

江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公

14 铸钢件、合金钢等 25,000.00 95.00

司

江苏省沙钢钢铁研究院有限公钢铁材料研究、咨询、

15 5,000.00 92.80

司服务

16 张家港东方制气股份有限公司生产及销售工业气体 15,000.00 90.18

吸收成员单位存款、提

17 沙钢财务有限公司 100,000.00 90.00

供融资服务

张家港老海坝节点整治工程有对老海坝节点进行抛

18 50.00 88.42

限公司石护岸

张家港市沙钢废钢加工供应有

19 废钢铁的收购及加工 25,000.00 85.78

限公司

张家港市沙钢集团生活服务有

20 住宅服务、其他零售 50.00 82.00

限公司

21 江苏润忠高科股份有限公司金属制品研制销售 20,000.00 80.06

热轧薄板卷板生产销

22 张家港宏昌钢板有限公司 18,100 万美元 75.00

售

23 张家港沙景宽厚板有限公司宽厚板 9,998 万美元 75.00

24 张家港永新钢铁有限公司生产销售普碳钢 1,200 万美元 75.00

25 张家港景德钢板有限公司生产热轧薄板 1,200 万美元 75.00

26 张家港宏兴高线有限公司生产圆盘条、螺纹盘条 1,200 万美元 75.00

27 张家港沙景钢铁有限公司铜坯、材生产销售 1,160 万美元 75.00

28 张家港沙太钢铁有限公司钢铁冶炼钢材轧制 1,160 万美元 75.00

29 张家港润忠钢铁有限公司铜坯管型材 1,120 万美元 75.00

建设重件码头等原辅

30 张家港海力码头有限公司 9,123.7 万美元 71.04

材料

31 张家港市沙钢宾馆有限公司中餐销售、礼仪服务 458 万美元 64.63

张家港华沙自动化研究所有限

32 冶金产品研究及开发 3,105.00 63.98

公司

张家港保税区荣德贸易有限公以金融材料为主的转

33 30,000.00 61.58

司口贸易及代理

张家港保税区锦德贸易有限公以金属材料为主的转

34 2,800.00 57.57

司口贸易及相关代理

冶金原辅料及相关副

35 江苏沙钢物资贸易有限公司 100,000.00 56.44

产品、化工产品

张家港恒昌新型建筑材料有限

36 生产新型建筑材料 10,500.00 51.43

公司

37 张家港宏昌棒材有限公司生产热轧变形钢筋等 2,996 万美元 51.00

38 张家港宏昌高线有限公司生产螺纹盘条 2,995 万美元 51.00

序注册资本持股比

公司名称主营业务

号（万元）例（%）

张家港恒乐新型建筑材料有限生产新型建筑材料及

39 5,500 万美元 50.91

公司销售自产产品

40 无锡三星钢铁有限公司钢铁制品 2,780 万美元 50.20

江苏沙钢集团锡兴特钢有限公钢坯、钢材、炼钢、机

41 3,130.00 50.20

司修

42 无锡市雪丰钢铁有限公司钢制品生产 2,444.00 50.20

金属材料、五金交电、

43 无锡锡兴实业发展有限公司 550.00 50.20

百货化工产品等销售

沙桐（南通）石油化工有限公

44 危化品批发及仓储 1,350 万美元 50.00

司

张家港三和沙钢高温科技有限

45 生产高档耐火材料 300 万美元 50.00

公司

张家港市沙钢职介与人力资源

46 职业介绍服务 800.00 50.00

开发有限公司

47 江苏沙钢股份有限公司有色金属加工 157,626.56 20.34

（五）杉融实业

1、基本情况

公司名称上海杉融实业有限公司

成立日期 2007 年 9 月 26 日

法定代表人李凤凤

注册资本 280,000 万元

公司住所中国（上海）自由贸易试验区殷北路 408 号 1 幢 103 室

主要办公场所上海市浦东锦康路 258 号陆家嘴世纪金融广场 5 号楼 18 层

公司类型有限责任公司

统一社会信用代码 9131000066609703XN

投资管理，服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售，机电设

备、五金交电、金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化

学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品及原料

（除棉花收购）、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油（除

经营范围成品油）、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、

纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，新型材

料技术领域内的技术咨询和技术服务，实业投资，投资咨询、企业管

理咨询、商务信息咨询服务（以上咨询除经纪）。［依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

2、历史沿革

（1）2007 年 9 月，设立

杉融实业的前身上海杉融投资有限公司成立于 2007 年 9 月 26 日，由杉杉控

股出资 5,000 万元设立。本次出资已经上海海佳会计师事务所有限公司出具的沪

佳会内验字［2007］第 42 号《验资报告》验证。

（2）2009 年 3 月，第一次增资

2009 年 3 月 10 日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 40,000 万元，

新增注册资本 35,000 万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经上海

欣慧会计师事务所出具的欣慧内验（2009）第 034 号《验资报告》验证。

（3）2009 年 11 月，第二次增资

2009 年 11 月 13 日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 55,000 万

元，新增注册资本 15,000 万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经

上海东明会计师事务所有限公司出具的沪东师报（2009）B709 号《验资报告》

验证。

（4）2009 年 12 月，第三次增资

2009 年 12 月 1 日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 110,000 万

元，新增注册资本 55,000 万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经

上海东明会计师事务所有限公司出具的沪东师报（2009）B714 号《验资报告》

验证。

（5）2009 年 12 月，第四次增资

2009 年 12 月 15 日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 150,000 万

元，新增注册资本 40,000 万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经

上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2009）2187 号《验资报告》

验证。

（6）2010 年 2 月，名称变更

2010 年 2 月 5 日，杉融实业召开股东会，同意公司名称由“上海杉融投资

有限公司”变更为“上海杉融实业有限公司”。

（7）2010 年 4 月，第一次股权转让

2010 年 4 月 19 日，杉融实业召开股东会，同意杉杉控股将其持有的杉融实

业 49%股权转让给杉杉集团有限公司。

本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 杉杉控股 76,000.00 50.67

2 杉杉集团有限公司 74,000.00 49.33

合计 150,000.00 100.00

（8）2010 年，第二次股权转让

2010 年 12 月 15 日，杉融实业召开股东会，同意杉杉集团有限公司将其持

有的杉融实业 49.33%股权转让给宁波杉辰实业有限公司，同意杉杉控股将其持

有的杉融实业 40.67%股权转让给宁波市鄞州鸿发实业有限公司。

本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 宁波杉辰实业有限公司 74,000.00 49.33

2 宁波市鄞州鸿发实业有限公司 61,000.00 40.67

3 杉杉控股 15,000.00 10.00

合计 150,000.00 100.00

（9）2012 年 10 月，第三次股权转让

2012 年 10 月 15 日，杉融实业召开股东会，同意宁波市鄞州鸿发实业有限

公司将其持有的杉融实业 40.67%股权转让给宁波恒绵贸易有限公司。

本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 宁波杉辰实业有限公司 74,000.00 49.33

2 宁波恒棉贸易有限公司 61,000.00 40.67

3 杉杉控股 15,000.00 10.00

合计 150,000.00 100.00

（10）2013 年 11 月，第四次股权转让

2013 年 11 月 20 日，杉融实业召开股东会，同意宁波恒棉贸易有限公司将

其持有的杉融实业 40.67%股权转让给苏州瑞智投资有限公司，同意苏州瑞智投

资有限公司和杉杉控股分别受让宁波杉辰实业有限公司持有的杉融实业 10%和

39.99%股权。

本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 苏州瑞智投资有限公司 76,000.00 50.67

2 杉杉控股 74,000.00 49.33

合计 150,000.00 100.00

（11）2013 年 12 月，第五次股权转让

2013 年 12 月 2 日，杉融实业召开股东会，同意宁波杉杉资产管理有限公司

受让苏州瑞智投资有限公司持有的杉融实业 30%股权。

本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 杉杉控股 74,000.00 49.33

2 宁波杉杉资产管理有限公司 45,000.00 30.00

3 苏州瑞智投资有限公司 31,000.00 20.67

合计 150,000.00 100.00

（12）2015 年 5 月，第六次股权转让

2015 年 5 月 28 日，苏州瑞智投资有限公司与宁波辉涨贸易有限公司签订《上

海杉融实业有限公司股权转让协议》，将其持有的杉融实业 20.67%股权转让给后

者。次日，杉融实业召开股东会，通过新的公司章程。

本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 杉杉控股 74,000.00 49.33

2 宁波杉杉资产管理有限公司 45,000.00 30.00

3 宁波辉涨贸易有限公司 31,000.00 20.67

合计 150,000.00 100.00

（13）2015 年 9 月，第五次增资

2015 年 9 月 1 日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 280,000 万元，

杉杉控股、宁波杉杉资产管理有限公司和宁波辉涨贸易有限公司分别以货币出资

64,129 万元、39,000 万元和 26,871 万元。

本次增资完成后，杉融实业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 杉杉控股 138,129.00 49.33

2 宁波杉杉资产管理有限公司 84,000.00 30.00

3 宁波辉涨贸易有限公司 57,871.00 20.67

合计 280,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

郑永刚

51.00%

宁波青刚投资有限公司

61.81%

杉杉控股有限公司

89.32%

宁波甬港服装投资有限公司

62.96%

7.04%

杉杉集团有限公司

100.00%

宁波杉杉资产管理有限公司

30.00%

49.33%

上海杉融实业有限公司

截至本报告出具之日，杉杉控股直接持有杉融实业 49.33%的股份，并通过

宁波杉杉资产管理有限公司间接持有杉融实业的股份，杉杉控股的基本情况如

下：

公司名称杉杉控股有限公司

成立日期 2004 年 8 月 30 日

法定代表人陈光华

注册资本 100,000 万元

公司住所中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 673－01 室

公司类型有限责任公司

统一社会信用代码 913100007664793857

实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技

术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监

控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配

经营范围件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、

包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业

务，商务信息咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动］

4、主要业务发展状况

杉融实业近三年主要业务为实业投资、投资管理，服装、服装面辅料及高新

技术材料的研发和销售，机电设备、五金交电、金属材料、建材、化工产品、针

纺织品及原料、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配

件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 323,078.62 213,002.19

负债总额 28,768.76 58,769.95

所有者权益 294,309.86 154,232.24

归属于母公司所有者权益 294,309.86 154,232.24

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 48,295.87 42,263.98

营业利润 9,983.23 237.46

利润总额 9,983.23 238.23

净利润 9,806.93 178.67

注：2015 年度财务数据未经审计，2014 年度财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，杉融实业暂无下属企业。

（六）和泓置地

1、基本情况

公司名称和泓置地集团有限公司

成立日期 2001 年 03 月 28 日

法定代表人谢斌

注册资本 15,000 万元

公司住所北京市大兴区庞各庄镇工业西区 82 号

主要办公场所北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B 座 16 层

公司类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 9111000080287085XW

房地产开发；销售商品房、建筑材料、五金交电、机械电器设备；家

居装饰服务；自有房产物业管理；项目投资；组织文化交流活动（不

经营范围

含演出活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。)

2、历史沿革

（1）2001 年 3 月，成立

和泓置地原名北京东和嘉业房地产开发有限公司，成立于 2001 年 3 月 28 日，

由北京东和房地产开发有限公司、北京海开房地产集团公司和北京中坤科工贸集

团共同出资设立，成立时的注册资本为 2,000 万元，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 北京东和房地产开发有限公司 1,200.00 60.00

2 北京海开房地产集团公司 400.00 20.00

3 北京中坤科工贸集团 400.00 20.00

合计 2,000.00 100.00

上述出资事项已经北京德慧会计师事务所有限责任公司出具的德慧验字

（2001）第 3-0158 号《验资报告》验证。

（2）2001 年 9 月，第一次股权转让

2001 年 9 月 7 日，和泓置地召开股东会，同意北京海开房地产集团公司将

其持有的 400 万元出资额转让给北京东和房地产开发有限公司。

本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 北京东和房地产开发有限公司 1,600.00 80.00

2 北京中坤科工贸集团 400.00 20.00

合计 2,000.00 100.00

（3）2001 年 10 月，第一次增资

2001 年 10 月 10 日，和泓置地召开股东会，同意增加注册资本 3,000 万元，

北京东和房地产开发有限公司、北京中坤科工贸集团分别以货币增资 1,000 万元

和 2,000 万元，增资后和泓置地的注册资本为 5,000 万元。

本次增次完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 北京东和房地产开发有限公司 4,000.00 80.00

2 北京中坤科工贸集团 1,000.00 20.00

合计 5,000.00 100.00

上述增资事项已经中业会计师事务所有限责任公司出具的中业验字（2001）

第 03-495 号《验资报告》验证。

（4）2004 年 4 月，第二次股权转让

2004 年 4 月 26 日，和泓置地召开股东会，同意北京中坤投资集团有限公司

（原北京中坤科工贸集团，于 2003 年 2 月更名）将其持有的 1,000 万元出资额

转让给上海上和投资有限公司。

本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 北京东和房地产开发有限公司 4,000.00 80.00

2 上海上和投资有限公司 1,000.00 20.00

合计 5,000.00 100.00

（5）2006 年 3 月，第二次增资

2006 年 3 月 22 日，和泓置地召开股东会，同意增加注册资本至 15,000 万元，

北京东和置业投资有限公司（即原北京东和房地产开发有限公司，于 2005 年 1

月更名）和上海上和投资有限公司以货币方式分别增资 8,000 万元和 2,000 万元。

本次增资完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 北京东和置业投资有限公司 12,000.00 80.00

2 上海上和投资有限公司 3,000.00 20.00

合计 15,000.00 100.00

上述增资事项已经北京华成合兴会计师事务所有限公司出具的华成验字

（2006）第 1-094 号《验资报告》验证。

（6）2007 年 4 月，第三次股权转让

2007 年 4 月 29 日，和泓置地召开股东会，同意上海上和投资有限公司将其

持有的和泓置地 3,000 万元出资额转让给上海恒久投资有限公司。

本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 北京东和置业投资有限公司 12,000.00 80.00

2 上海恒久投资有限公司 3,000.00 20.00

合计 15,000.00 100.00

（7）2007 年 8 月，第四次股权转让

2007 年 8 月 28 日，和泓置地召开股东会，同意和泓控股集团有限公司（原

北京东和置业投资有限公司，于 2007 年 7 月 17 日更名）将其持有的和泓置地

5,850 万元出资额转让给王军，上海恒久投资有限公司将其持有的和泓置地 1,800

万元出资额转让给易善健。

本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 和泓控股集团有限公司 6,150.00 41.00

2 王军 5,850.00 39.00

3 易善健 1,800.00 12.00

4 上海恒久投资有限公司 1,200.00 8.00

合计 15,000.00 100.00

（8）2007 年 12 月，第五次股权转让

2007 年 12 月 8 日，和泓置地召开股东会，同意王军将其持有的和泓置地 5,850

万元出资额转让给和泓控股集团有限公司。

本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 和泓控股集团有限公司 12,000.00 80.00

2 易善健 1,800.00 12.00

3 上海恒久投资有限公司 1,200.00 8.00

合计 15,000.00 100.00

（9）2008 年 1 月，第六次股权转让

2008 年 1 月 16 日，和泓置地召开股东会，同意易善健将其持有的和泓置地

12%股份转让给上海恒久投资有限公司。

本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 和弘控股集团有限公司 12,000.00 80.00

2 上海恒久投资有限公司 3,000.00 20.00

合计 15,000.00 100.00

（10）更名

2008 年 7 月 8 日，和泓置地召开第十届第二次股东会，同意公司名称由“北

京东和嘉业房地产开发有限公司”变更为“北京和泓置地有限公司”。

2011 年 9 月 29 日，和泓置地召开第十一届第二次股东会，同意公司名称由

“北京和泓置地有限公司”变更为“和泓置地集团有限公司”。

3、产权控制关系结构图

刘江陆艳

55% 60%

和泓控股集团有限公司上海恒久投资有限公司

80% 20%

和泓置地集团有限公司

注：陆艳是刘江兄长之配偶

截至本报告出具之日，和泓控股集团有限公司持有和泓置地 80%的股份，为

和泓置地的控股股东，其基本情况如下：

公司名称和泓控股集团有限公司

成立日期 2001 年 03 月 14 日

法定代表人刘江

注册资本 8,000 万元

公司住所北京市大兴区庞各庄镇民生村 6 排 3 号

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码 91110000802354046P

投资及投资管理；投资咨询；企业形象策划；销售金属材料、建筑材

经营范围料、五金交电、化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、百货；

信息咨询（中介除外）；家居装饰服务；物业管理。

4、主要业务发展状况

和泓置地主要从事房地产开发和销售，以及建筑材料、五金交电、机械电器

设备的销售，并提供家居装饰和物业管理等房地产周边服务。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1,189,069.33 1,299,687.80

负债总额 929,934.09 1,107,602.54

所有者权益 259,135.24 192,085.26

归属于母公司所有者权益 186,067.27 170,771.70

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 394,466.40 299,139.23

营业利润 19,310.85 17,930.59

利润总额 17,263.15 15,233.96

净利润 12,231.47 6,565.11

注：上述财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

序注册资本持股权益

公司名称主营业务

号（万元）占比（%）

成都和泓房地产开

1 房地产开发和销售；物业管理 45,000.00 100.00

发有限公司

北京东和伟业房地

2 房地产开发和销售；物业管理 30,000.00 100.00

产开发有限公司

重庆和泓投资有限从事投资业务（金融业务除外），房

3 30,000.00 100.00

公司地产开发（凭资质证书执业）。

重庆佑山房地产开

4 房地产开发和销售；房屋租赁。 23,300.00 100.00

发有限公司

5 黑龙江爱晚房地产房地产开发与经营 20,000.00 100.00

开发有限公司

天津和泓房地产开房地产开发和销售；建筑材料销售；

6 19,800.00 100.00

发有限公司物业管理；建筑装饰；

成都和华伟业置业

7 房地产开发与经营；物业管理 10,000.00 100.00

有限公司

唐山和泓房地产开

8 房地产开发与经营 10,000.00 100.00

发有限公司

重庆祺山实业有限房地产开发；物业管理；房屋租赁；

9 9,800.00 100.00

公司从事建筑相关业务

北京福发房地产开

10 房地产开发和销售；物业管理 5,000.00 100.00

发有限公司

贵州和泓投资有限房地产投资及房地产投资管理，房地

11 5,000.00 100.00

公司产信息咨询；房地产开发与经营。

海南和泓房地产开房地产开发、经营和销售；家居装饰

12 5,000.00 100.00

发有限公司服务

唐山和泓嘉业房地

13 房地产开发与经营 5,000.00 100.00

产开发有限公司

唐山和泓伟业房地

14 房地产开发与经营 3,000.00 100.00

产开发有限公司

西安和泓房地产开

15 房地产开发和销售；房产物业管理。 3,000.00 100.00

发有限公司

北京建昊宏基房地房地产开发和销售；房地产项目投资

16 2,000.00 100.00

产开发有限公司管理和信息咨询

物业管理；机动车停车服务；家政服

沈阳和泓物业服务

17 务；房地产经纪代理；餐饮管理；保 100.00 100.00

有限公司

洁服务

沈阳和泓嘉瑞房地

18 房地产开发和销售；房屋租赁 24,000.00 99.00

产开发有限公司

房地产开发和销售；城市基础设施及

贵州东海房地产开

19 配套建设，房屋开发咨询服务，装饰 12,000.00 95.00

发有限公司

装潢设计及施工。

天津泰达和泓房地房地产开发和销售；物业管理；室内

20 7,400.00 90.00

产开发有限公司外装饰；建筑材料销售

北京和泓物业服务物业服务经营活动；维修；家居装饰；

21 1,200.00 87.50

有限公司信息咨询；技术开发、转让等

北京嘉太华置业有

22 房地产开发和销售；物业管理 10,000.00 80.00

限公司

北京东和商建房地

23 房地产开发和销售；物业管理 2,857.00 80.00

产开发有限公司

体育运动项目经营；器械健身；体育

北京西山天泰体育

24 技术开发、技术服务；设备租赁；投 2,000.00 80.00

发展有限公司

资管理；房地产开发

25 天津和泓物业管理物业管理；物业管理信息咨询；存车 100.00 80.00

服务有限公司服务

天津和泓四季投资

26 房地产投资和开发；土木建筑工程 22,000.00 51.36

有限公司

北京戎翔航业投资

27 投资管理 3,000.00 45.00

有限公司

（七）易恩实业

1、基本情况

公司名称上海易恩实业有限公司

成立日期 1999 年 7 月 29 日

法定代表人宋晓玉

注册资本 18,000 万元

公司住所中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 706 室

主要办公场所上海市东方路 985 号 25 楼

公司类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91310000631556654Y

服装面料、辅料的生产、加工，纺织原料（除棉花）、机械产品、金

属材料、建筑材料、机电设备（除汽车）、五金交电、百货、针纺织

经营范围

品的销售，电子材料研发，商务咨询，市场营销策划。［依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

2、历史沿革

（1）1999 年 7 月，设立

易恩实业原名上海永博实业有限公司（以下简称“永博实业”），成立于 1999

年 7 月 29 日，由鄞县鸿发实业有限公司和周继青共同出资设立，注册资本为 1,500

万元，设立时的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 鄞县鸿发实业有限公司 1,350.00 90.00

2 周继青 150.00 10.00

合计 1,500.00 100.00

上述出资事项已经上海明方审计事务所出具的沪审明财字（99）第 121 号《验

资报告》验证。

（2）2001 年 2 月，第一次股权转让

2001 年 2 月 1 日，永博实业召开股东会，同意鄞县鸿发实业有限公司将其

持有的永博实业 1,350 万元出资平价转让给上海爱英科技投资发展有限公司，同

意周继青将其持有的永博实业 150 万元出资平价转让给翁丽芸。

本次股权转让完成后，永博实业的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 上海爱英科技投资发展有限公司 1,350.00 90.00

2 翁丽芸 150.00 10.00

合计 1,500.00 100.00

（3）2001 年 10 月，第一次增资

2001 年 10 月 30 日，永博实业召开股东会，同意增加注册资本至 5,000 万元，

新增注册资本由翁丽芸、程东寅和钱程以货币出资。

本次增资完成后，永博实业的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 钱程 1,400.00 28.00

2 上海爱英科技投资发展有限公司 1,350.00 27.00

3 翁丽芸 1,250.00 25.00

4 程东寅 1,000.00 20.00

合计 5,000.00 100.00

上述增资事项已经上海海佳会计师事务所有限公司出具的沪佳会验字

［2001］第 348 号《验资报告》验证。

（4）2006 年 3 月，更名

2006 年 3 月 10 日，永博实业召开股东会，同意更名为“上海易恩实业有限

公司”。

（5）2007 年 10 月，第二次增资及股权转让

2007 年 10 月 22 日，易恩实业召开股东会，同意增加注册资本至 18,000 万

元，新增注册资本由上海明达君力织造有限公司以货币出资。2007 年 10 月 31

日，易恩实业召开股东会，同意上海博晨实业有限公司（由上海爱英科技投资发

展有限公司更名而来）将其持有的易恩实业 7.5%股权转让给上海明达君力织造

有限公司，同意钱程、翁丽芸和程东寅分别将其持有易恩实业的 7.78%、6.94%

和 5.56%股权转让给冯扬。

本次增资及股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 上海明达君力织造有限公司 14,350.00 79.72

2 冯扬 3,650.00 20.28

合计 18,000.00 100.00

上述增资事项已经上海东明会计师事务所有限公司出具的沪东师报［2007］

B600 号《验资报告》验证。

（6）2008 年 1 月，第三次股权转让

2008 年 1 月 8 日，易恩实业召开股东会，同意上海明达君力织造有限公司

和冯扬将其持有的易恩实业 100%股权转让给华丽、宋晓玉、翟琳兰、朱似群和

张玉琦等五名股东。

本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 华丽 5,400.00 30.00

2 宋晓玉 3,650.40 20.28

3 翟琳兰 3,499.20 19.44

4 朱似群 3.000.60 16.67

5 张玉琦 2,449.80 13.61

合计 18,000.00 100.00

（7）2008 年 4 月，第四次股权转让

2008 年 4 月 18 日，易恩实业召开股东会，同意华丽将其持有的易恩实业 30%

股权转让给宋晓玉、朱似群和翟琳兰。

本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 宋晓玉 5,450.40 30.28

2 翟琳兰 5,299.20 29.44

3 朱似群 4.800.60 26.67

4 张玉琦 2,449.80 13.61

合计 18,000.00 100.00

（8）2010 年 7 月，第五次股权转让

2010 年 7 月 1 日，易恩实业召开股东会，同意芜湖隆威工贸有限公司受让

宋晓玉、翟琳兰和张玉琦持有的易恩实业 73.33%股权。

本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 芜湖隆威工贸有限公司 13,199.40 73.33

2 朱似群 4.800.60 26.67

合计 18,000.00 100.00

（9）2012 年 3 月，第六次股权转让

2012 年 3 月 8 日，易恩实业召开股东会，同意上海元基实业有限公司受让

朱似群持有的易恩实业 4.125%股权。

本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 芜湖隆威工贸有限公司 13,199.40 73.33

2 朱似群 4,058.10 22.54

3 上海元基实业有限公司 742.50 4.13

合计 18,000.00 100.00

（10）2013 年 3 月，第七次股权转让

2013 年 3 月 27 日，易恩实业召开股东会，同意朱似群和上海元基实业有限

公司分别将其持有的易恩实业 22.545%股权和 4.125%股权转让给芜湖隆威工贸

有限公司。

本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 芜湖隆威工贸有限公司 18,000.00 100.00

合计 18,000.00 100.00

（11）2015 年 12 月，第八次股权转让

2015 年 12 月 11 日，芜湖隆威工贸有限公司与上海钢石股权投资有限公司

签署《股权转让协议》，将其所持易恩实业 18,000 万元出资全部转让给上海钢石

股权投资有限公司。

本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 上海钢石股权投资有限公司 18,000.00 100.00

合计 18,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

吴军辉

96%

上海钢石股权投资有限公司

100%

上海易恩实业有限公司

截至本报告出具之日，上海钢石股权投资有限公司持有易恩实业 100.00%的

股份，其基本情况如下：

公司名称上海钢石股权投资有限公司

成立日期 2011 年 9 月 1 日

法定代表人吴军辉

注册资本 15,000 万元

公司住所上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 1F32 室

公司类型有限责任公司

统一社会信用代码 310000000107417

股权投资，资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除证券金融

经营范围保险业务除经纪）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动］

4、主要业务发展状况

易恩实业主要从事服装的批发销售。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 22,446.46 28,614.22

负债总额 5,632.70 11,779.29

所有者权益 16,813.77 16,834.93

归属于母公司所有者权益 16,813.77 16,834.93

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 13,802.84 10,032.32

营业利润 -3.69 -15.74

利润总额 2.61 -8.76

净利润 1.96 -8.76

注：上述财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

注册资本持股比

序号公司名称主要业务

（万元）例（%）

服装面料、辅料的生产、加工及相

1 芜湖瑞宇工贸有限公司 1,000.00 100.00

关高新技术材料的研发、销售等

服装服饰、金属材料、机电设备、

2 芜湖杉徽贸易有限公司建筑材料、化工产品销售；企业投 1,000.00 100.00

资管理咨询服务等

（八）贵州燃气

1、基本情况

公司名称贵州燃气集团股份有限公司

成立日期 2003 年 12 月 31 日

法定代表人洪鸣

注册资本 66,500 万元

公司住所贵州省贵阳市云岩区中华中路 166-1 号

主要办公场所贵州省贵阳市云岩区黔灵镇新添大道南段 298 号金耀华庭贵州燃气

公司类型其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91520100755369404M

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

经营范围件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主

体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：城市燃气输

送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修

2、历史沿革

（1）2003 年 12 月，设立

贵州燃气前身为贵阳燃气有限责任公司，系根据贵阳市国资委办公室等六部

门联合发布的《关于贵阳市煤气公司公司制改建有关事宜的批复》（筑国资办发

［2003］029 号），由中煤信托投资有限责任公司、贵阳市国有资产投资管理公

司以及贵阳煤气工会于 2003 年 12 月共同出资设立，设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 中煤信托投资有限公司 12,351.00 60.25

2 贵阳市国有资产投资管理公司 6,362.90 31.04

3 贵阳煤气工会 1,786.30 8.71

合计 20,500.20 100.00

上述出资事项已经中和正信会计师事务所有限责任公司贵州分公司出具的

中和正信验字（2003）第 4-11 号《验资报告》验证。

（2）2005 年 7 月，变更公司名称

2005 年 7 月 8 日，贵阳燃气召开股东会，同意更名为“贵州燃气（集团）

有限责任公司”。

（3）2010 年 7 月，第一次股权转让

2010 年 7 月 29 日，根据贵阳市国资委发布的《关于无偿划转贵阳市国有资

产投资管理公司持有贵州燃气（集团）有限责任公司国有股权有关事宜的通知》

（筑国资通［2010］121 号），以及贵州燃气 2010 年度第一次临时股东会决议，

贵阳市国有资产投资管理公司将其持有的贵州燃气 31.038%股权无偿划转给贵

阳市工业投资（集团）有限公司（以下简称“贵阳工投”）。

本次无偿划转完成后，贵州燃气的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 中诚信托有限责任公司 12,351.00 60.25

2 贵阳工投 6,362.90 31.04

3 贵州燃气工会 1,786.30 8.71

合计 20,500.20 100.00

注：中诚信托有限责任公司系中煤信托投资有限责任公司更名而来

（4）2015 年 4 月，第二次股权转让

2015 年 4 月 27 日，贵州燃气召开 2015 年度第二次临时股东会，同意中诚

信托有限责任公司将其持有的贵州燃气 60.248%股权转让给北京东嘉投资有限

公司（以下简称“东嘉投资”）。

本次股权转让完成后，贵州燃气的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 东嘉投资 12,351.00 60.25

2 贵阳工投 6,362.90 31.04

3 贵州燃气工会 1,786.30 8.71

合计 20,500.20 100.00

（5）2015 年 6 月，第一次增资

2015 年 6 月 5 日，贵州燃气召开 2015 年度第三次股东会，同意由贵阳工投、

东嘉投资向贵州燃气增资，贵州燃气注册资本增至 47,750.23 万元。

本次增资后，贵州燃气的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 东嘉投资 25,976.01 54.40

2 贵阳工投 19,987.91 41.86

3 贵州燃气工会 1,786.30 3.74

合计 47,750.23 100.00

上述增资已经贵州元会计师事务所有限公司贵州黔元验字（2015）第 006 号

《验资报告》验证。

（6）2015 年 9 月，第三次股权转让

2015 年 9 月 9 日，贵州燃气召开 2015 年度第四次股东会，同意公司股东由

东嘉投资、贵阳工投、贵州燃气工会变更为东嘉投资、贵阳工投、贵州燃气工会、

贵州农金投资有限公司。同日，贵州燃气工会与贵州农金投资有限公司签订《股

权转让协议》，贵州燃气工会将其所持贵州燃气以 17,134,029.00 元出资额转让给

贵州农金投资有限公司。

本次股权转让完成后，贵州燃气的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 东嘉投资 25,976.01 54.40

2 贵阳工投 19,987.91 41.86

3 贵州农金投资有限公司 1,713.40 3.59

4 贵州燃气工会 72.90 0.15

合计 47,750.23 100.00

（7）2016 年 1 月，变更公司类型及公司名称

2015 年 12 月 31 日，贵州省国资委下发《关于贵州燃气（集团）有限责任

公司变更设立股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（黔国资复产权

［2015］137 号），同意贵州燃气变更设立为股份有限公司的国有股权管理方案；

贵阳市国资委下发《市国资委关于贵州燃气（集团）有限责任公司股改有关事宜

的批复》（筑国资复［2015］159 号），同意贵阳工投按程序表决同意《贵州燃气

（集团）有限责任公司整体变更（股改）方案》。同日，贵州燃气召开 2015 年度

第六次股东会，审议通过《贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更（股改）方

案》，同意将贵州燃气由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司名称变更

为“贵州燃气集团股份有限公司”；以 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产额为基

础，扣除专项储备后的余额 101,982.15 万元，按照 1：0.65207 的比例折成 66,500

万股。

2016 年 1 月 19 日，贵州燃气取得了贵阳市工商局颁发的统一社会信用代码

为“91520100755369404M”的营业执照，完成了本次改制。本次改制完成后，

贵州燃气股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数（万股）出资比例（%）

1 东嘉投资 36,175.85 54.40

2 贵阳工投 27,836.44 41.86

3 贵州农金投资有限公司 2,392.97 3.59

4 姚文琴等 23 名自然人 94.75 0.14

合计 66,500.00 100.00

3、产权控制关系结构图

刘江

93.50%

北京东嘉投资有限公司

54.40%

贵州燃气集团股份有限公司

截至本报告出具之日，东嘉投资持有贵州燃气 54.40%的股份，为贵州燃气

的控股股东，其基本情况如下：

公司名称北京东嘉投资有限公司

成立日期 2003 年 12 月 08 日

法定代表人刘江

注册资本 10,000 万元

公司住所北京市大兴区庞各庄镇甜园路 2 号

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91110000756711267M

投资管理；投资及经济信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨

询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷

经营范围

款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资

者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、主要业务发展状况

贵州燃气主营业务发展包括燃气输配、设计施工、营销和维修等。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 588,755.73 463,103.37

负债总额 433,966.46 380,560.31

所有者权益 154,789.28 82,543.06

归属于母公司所有者权益 109,740.36 57,234.78

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 214,015.28 234,914.80

营业利润 11,351.46 7,898.44

利润总额 11,684.55 8,442.97

净利润 8,625.76 6,808.84

注：2015 年度财务数据未经审计，2014 年度财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

序注册资本持股比

公司名称主要业务

号（万元）例（%）

管道燃气输配；燃气及其配套设备销

贵州燃气集团毕节市

1 售；燃气工程设计、施工及配套工程； 10,000.00 100.00

燃气有限责任公司

燃气管道安装和运营；汽车加气业务

管道天然气销售及配套设备销售；城市

贵州燃气（集团）遵义

2 燃气工程设计、施工，城市燃气管网安 8,800.00 100.00

县燃气有限公司

装、运营、维修；天然气汽车加气

贵州燃气集团安顺市城市管道燃气；汽车油改气及加气业

3 8,500.00 100.00

燃气有限责任公司务；燃器具、家用电器及配件销售

贵州燃气（集团）都匀城市燃气输配、运输、销售；汽车油改

4 8,200.00 100.00

市燃气有限责任公司气及加气业务；燃器具及配件销售

管道燃气供应及配套设备销售；燃气工

贵州燃气（集团）修文

5 程设计、施工及配套工程；燃气管道的 6,000.00 100.00

县燃气有限公司

安装、城市燃气管网的运营

城市燃气输配运营；燃气工程设计、施

贵州燃气（集团）贵安工；燃气器具销售及服务；汽车油改气

6 5,000.00 100.00

新区燃气有限公司及加气（站）业务；分布式能源站建设

及运营；采暖工程建设及运营

贵州燃气（集团）仁怀天然气的存储、输配、销售及售后服务；

7 3,400.00 100.00

市燃气有限责任公司城市天然气管道及附属设施安装、维修

燃气的储运和销售；燃气配套设施销

贵州燃气（集团）习水售；燃气工程设计、施工及配套工程；

8 3,000.00 100.00

县燃气有限公司燃气管道安装、城市燃气管网的运营；

汽车油改气及加气业务

贵阳鸿源燃气建设发燃气工程管道及设备安装、工程设计及

9 2,000.00 100.00

展有限公司安装；燃气相关配件销售

贵州燃气集团物资贸销售核定范围内物资；为集团公司接洽

10 1,500.00 100.00

易有限公司主、副业经营需要采购的物资

贵州燃气（集团）桐梓

11 燃气销售，城市管道燃气项目投资建设 1,500.00 100.00

县燃气有限公司

贵州黔通投资有限公基础设施、房地产、能源、矿产、金融、

12 1,000.00 100.00

司环境保护、高科技项目投资和项目开发

贵州燃气（集团）贵定城市燃气输配、运输、销售与服务；汽

13 1,000.00 100.00

县燃气有限责任公司车油改气及加气业务

贵州燃气（集团）百里

14 城镇燃气输送、施工、服务及维修 1,000.00 100.00

杜鹃燃气有限公司

序注册资本持股比

公司名称主要业务

号（万元）例（%）

贵州燃气热力设计有燃气与热力工程规划设计；压力管道工

15 500.00 100.00

限责任公司程设计，燃气热力专项规划及技术咨询

贵州燃气（集团）鸿顺批零兼营：厨房成套厨具，锅炉、煤（燃）

16 燃气设备销售有限公气器具及配件，办公自动化设备、五金 300.00 100.00

司交电等；燃器具安装、维修

贵州安发工程检测有工程设备检测；经销检测仪器设备、器

17 300.00 100.00

限公司材

天然气、管道液化石油的采购、销售、

贵州省天然气有限公

18 运行服务；天然气及管道液化石油气工 7,779.00 99.23

司

程设计、施工、监理；燃气器具销售

贵州燃气（集团）遵义管道燃气（天然气）、燃气汽车加气站

19 6,548.00 92.12

市燃气有限公司（天然气）；燃气器具及配件销售

燃气设备销售及售后服务；燃气工程设

贵州燃气（集团）惠水

20 计、施工及配套工程；燃气管道的安装； 6,000.00 60.00

县燃气有限公司

城市燃气管网的运营；汽车油改气

贵州燃气（集团）龙里城市燃气管网工程设计、施工、经营、

21 6,000.00 60.00

县燃气有限公司维修及其咨询服务

燃气、热力供应；管道设计、安装维修；

贵州燃气（集团）六盘

22 燃气具及配件销售；汽车加气；停车服 30,000.00 51.00

水燃气有限公司

务、房屋租赁

贵州燃气（集团）天然贵州省内天然气支线管道投资、建设、

23 15,000.00 51.00

气支线管道有限公司运营管理，长输管道天然气购销业务

凯里市新能燃气有限城市燃气生产和供应；石油化工产品：

24 11,090.96 50.00

公司燃气灶具开发及销售

贵州燃气（集团）习水城镇燃气输送、储运、销售、服务及维

25 4,000.00 50.00

县金桥燃气有限公司修

管道燃气（天然气）储存、输配销售及

贵州华亨能源投资有

26 售后服务；天然气管道及附属设施安 4,000.00 50.00

限公司

装、维修、维护

（九）立昌实业

1、基本情况

公司名称贵州立昌实业有限公司

成立日期 1998 年 5 月 21 日

法定代表人帅昌

注册资本 9,585 万元

公司住所贵州省贵阳市瑞金北路 75 号天源大厦 18 层

主要办公场所贵州省贵阳市瑞金北路 75 号天源大厦 18 层

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照号 520000000036420

税务登记证号 520100709603183

组织机构代码证号 70960318-3

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主

经营范围

体自主选择经营。（农产品、金属材料、化工原料及产品、建材、五

金交电、家用电器；二、三类机电产品、通讯器材、装饰装潢材料、

日用百货、办公用品的批零兼营；室内装饰、装璜服务；工艺品）

2、历史沿革

（1）1998 年 5 月，成立

立昌实业成立于 1998 年 5 月 21 日，由帅昌、林凯燕和帅显礼以货币资金出

资设立，成立时注册资本 585 万元，股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 帅昌 497.25 85.00

2 林凯燕 58.50 10.00

3 帅显礼 29.25 5.00

合计 585.00 100.00

上述增资事项已经贵阳新华会计师事务所出具的筑新会验字［1998］第 48

号《验资报告》验证。

（2）2007 年 11 月，第一次增资

2007 年 11 月 22 日，立昌实业召开股东会，同意芜湖奇盈材料有限公司以

货币资金增加注册资本 9,000 万元。本次增资完成后，立昌实业的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 芜湖奇盈材料有限公司 9,000.00 93.90

2 帅昌 497.25 5.19

3 林凯燕 58.50 0.61

4 帅显礼 29.25 0.31

合计 9,585.00 100.00

上述出资事项已经贵州林成会计师事务有限公司出具的黔林成会验字

（2007）第 008 号《验资报告》验证。

3、产权控制关系结构图

崔远发

90.00%

芜湖奇盈材料有限公司

93.90%

贵州立昌实业有限公司

截至本报告出具之日，芜湖奇盈材料有限公司持有立昌实业 93.90%的股份，

为立昌实业的控股股东，其基本情况如下：

公司名称芜湖奇盈材料有限公司

成立日期 2005 年 7 月 13 日

法定代表人崔远发

注册资本 250 万元

公司住所安徽省芜湖经济技术开发区万春街道纬一次路 36 号 11#厂房 402 室

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 340200000038081

服装、针纺织品的生产及销售、化工产品（不含危险品）、电器仪表

经营范围

及配件、电器设备及配件的销售，废旧玻璃回收。

4、主要业务发展状况

立昌实业主要从事农产品、金属材料、化工原料及产品、建材、五金交电、

家用电器、二、三类机电产品、通讯器材、装饰装璜材料、日用百货、办公用品

的批零兼营、室内装饰装璜服务等业务。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 12,880.23 12,880.23

负债总额 3,568.69 3,568.69

所有者权益 9,311.54 9,311.54

归属于母公司所有者权益 9,311.54 9,311.54

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 - -338.25

利润总额 - -338.25

净利润 - -338.25

注：上述财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，立昌实业暂无下属企业。

（十）贵航集团

1、基本情况

公司名称中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

成立日期 1991 年 3 月 19 日

法定代表人余霄

注册资本 167,087 万元

公司住所贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号

主要办公场所贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业执照号 520000000009804

税务登记证号码 520114214405935

组织机构代码 21440593-5

航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽

车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、

建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑

料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销

售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨

经营范围

询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和

商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出

租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装

食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定

经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

2、历史沿革

（1）企业设立情况

贵航集团始建于 1964 年 11 月，原名第三机械工业部贵阳地区办事处，后更

名为“贵州省第三机械工业局”、“航空工业部贵州管理局”“贵州航空工业总

公司”。1992 年，经国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院经济

贸易办公室以计规划［1992］778 号文《关于同意成立中国贵州航空工业集团的

复函》批准，同意以贵州航空工业总公司为核心企业组建中国贵州航空工业集团，

“贵州航空工业总公司”由此更名为“中国贵州航空工业总公司”。

（2）1998 年 6 月，改制并更名

根据中国航空工业总公司航空企［1997］1012 号文《关于中国贵州航空工

业总公司建立现代企业制度试点方案的批复》，中国贵州航空工业总公司按国有

独资有限责任公司进行改制，改制后的名称变更为“中国贵州航空工业（集团）

有限责任公司”，注册资本 150,760 万元。1998 年 2 月 27 日，中国航空工业总

公司下发《关于核定中国贵州航空工业（集团）有限责任公司注册资本的批复》，

同意贵航集团将 150,760 万元实收资本变更为注册资本。前述出资已经贵州天成

会计师事务所（99）天会验第 14 号《验资报告》验证。1998 年 6 月 29 日，贵

州省工商局核准了本次名称变更。

（3）2008 年 11 月，增资

2008 年，根据中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）航空财［2008］

5 号文《关于增加中国贵州航空工业（集团）有限责任公司注册资本的批复》，

贵航集团注册资本由 150,760.00 万元增加至 167,087.03 万元，全部由中航工业认

缴。该项增资事项已经贵州同信会计师事务所出具的（2008）同会验字第 20 号

《验资报告》验证。

（4）2010 年 3 月，股权变更

2009 年 4 月 30 日，中航工业、广东恒健投资控股有限公司、珠海格力集团

有限公司三方与中航通用飞机有限责任公司（以下简称“中航通飞”）签署了《中

航通用飞机有限责任公司增资合同》，三方约定共同对中航通飞进行增资，贵航

集团作为中航工业第二期出资的资产之一，纳入中航通飞体内。2010 年 3 月 2

日，中航工业下发《关于办理出资人变更等工商事项的通知》（航空资［2010］

284 号），批准中航通飞增资至 100 亿元。增资完成后，贵航集团成为中航通飞

全资子公司，其实际控制人仍为中航工业。

3、产权控制关系结构图

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

中国航空工业集团公司

70.00%

中航通用飞机有限责任公司

100.00%

中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

截至本报告出具之日，中航通飞持有贵航集团 100.00%的股份，其基本情况

如下：

公司名称中航通用飞机有限责任公司

成立日期 2009 年 02 月 06 日

法定代表人曲景文

注册资本 1,000,000 万元

公司住所珠海市金湾区金海中路 999 号 201 栋办公客服综合楼

公司类型有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码 100000000042014

通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后

服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制

经营范围造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上

项目不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

4、主要业务发展状况

贵航集团的主营业务范围较广，按业务范围可主要分为三大板块，分别为

航空板块、非航空板块、三产板块：航空板块主要包括飞机和发动机业务；非航

空板块主要包括汽车零部件、工程机械、新材料业务，其代表企业是贵航股

份、中航重机、中航三鑫三家上市子公司；三产板块业务较为分散，主要包括医

院、酒店等业务。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 3,921,054.98 4,454,921.17

负债总额 2,669,208.80 3,320,217.00

所有者权益 1,251,846.18 1,134,704.18

归属于母公司所有者权益 573,807.11 441,970.19

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 2,220,893.12 2,319,358.53

营业利润 13,992.36 -58,371.23

利润总额 39,891.33 -39,218.97

净利润 22,138.48 -58,140.13

注：上述财务数据已经审计，贵航集团 2015 年合并财务报表尚未完成编制。

6、主要下属企业情况

序注册资本持股比例

公司名称主营业务

号（万元）（%）

1 贵州黎阳航空发动机集团有限公司飞机制造 80,000.00 100.00

2 贵州天义电器有限责任公司飞机制造 8,084.73 100.00

3 贵州金江航空液压有限责任公司飞机制造 6,450.00 100.00

4 贵州风雷航空军械有限责任公司飞机制造 5,453.72 100.00

5 贵州安吉航空精密铸造有限责任公司飞机制造 3,393.35 76.62

6 贵州贵航汽车零部件股份有限公司汽车零部件 28,879.38 9.28

7 中航重机股份有限公司通用设备制造业 77,800.32 8.30

8 贵州西南工具（集团）有限公司工具制造 7,491.30 64.73

9 贵州天义电梯成套设备有限公司电梯开发、安装 3,572.00 80.00

10 中航三鑫股份有限公司建筑产品 80,355.00 13.42

11 北京贵航科贸发展有限责任公司技术推广、展览 50.00 100.00

12 贵州贵航国际贸易有限公司现代服务业 1,500.00 100.00

13 贵航贵阳医院现代服务业 1,380.00 100.00

14 贵航安顺医院现代服务业 740.00 100.00

15 贵州贵航实业有限公司现代服务业 500.00 100.00

16 贵航平坝医院现代服务业 464.00 100.00

17 贵州航空工程建设监理有限责任公司现代服务业 300.00 98.33

18 深圳贵航实业有限公司现代服务业 2,800.00 75.00

19 贵州华夏工程承包公司房屋建筑业 2,000.00 100.00

20 贵州航空工业职工大学成人高等教育 372.00 100.00

（十一）众智投资

1、基本情况

公司名称四川众智投资有限公司

成立日期 2009 年 6 月 17 日

法定代表人李明

注册资本 7,000 万元

公司住所成都市高新区吉泰五路 88 号“花样年.香年广场”2 栋 17 层 16 号

主要办公场所成都市高新区吉泰五路 88 号“花样年.香年广场”2 栋 17 层 16 号

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照号 510000000110608

税务登记证号码 510198689918881

组织机构代码 68991888-1

房地产开发；土地整理；商务服务业。（以上项目不含前置许可项

经营范围

目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

2、历史沿革

（1）2009 年 6 月，设立

众智投资成立于 2009 年 6 月 17 日，由李明、林志洪、王蕾和陈礼华共同出

资设立，注册资本为 2,000 万元。众智投资成立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 李明 1,600.00 80.00

2 林志洪 280.00 14.00

3 王蕾 60.00 3.00

4 陈礼华 60.00 3.00

合计 2,000.00 100.00

上述出资事项已经四川联众会计师事务所有限责任公司出具的川联众验字

［2009］第 6-030 号《验资报告》验证。

（2）2009 年 12 月，第一次股权转让

2009 年 12 月 22 日，众智投资召开股东会，同意林志洪将其持有的众智投

资 6%、4%以及 4%的股权分别转让给李明、陈礼华和王蕾，同时退出公司股东

会。

本次股权转让完成后，众智投资的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 李明 1,720.00 86.00

2 王蕾 140.00 7.00

3 陈礼华 140.00 7.00

合计 2,000.00 100.00

（3）2012 年 1 月，第二次股权转让及第一次增资

2012 年 1 月 17 日，众智投资召开股东会通过以下决议：①同意陈礼华将其

持有的众智投资 7%股权转让给李明；②同意增加注册资本至 7,000 万元，新增

5,000 万元注册资本由陈谊以货币方式出资。

本次股权转让及增资完成后，众智投资的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 陈谊 5,000.00 71.43

2 李明 1,860.00 26.57

3 王蕾 140.00 2.00

合计 7,000.00 100.00

上述增资事项已经四川天仁会计师事务所有限责任公司出具的川天仁会司

验字［2012］第 1-48 号《验资报告》验证。

3、产权控制关系结构图

陈谊李明王蕾

71.43% 26.57% 2.00%

四川众智投资有限公司

注：陈谊为李明之妻

截至本报告出具之日，李明任众智投资董事长，李明夫妇合计持有众智投资

98.00%的股份，李明的基本情况如下：

李明，男，四川成都人，身份证号 510103196507******。

4、主要业务发展状况

众智投资主要从事房地产开发投资及创业投资两大业务。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 6,916.73 6,977.00

负债总额 130.92 168.88

所有者权益 6,785.81 6,808.12

归属于母公司所有者权益 6,785.81 6,808.12

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -22.31 -9.91

利润总额 -22.31 -9.91

净利润 -22.31 -9.91

注：上述财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，众智投资暂无下属企业。

（十二）恒丰伟业

1、基本情况

公司名称贵州恒丰伟业房地产开发有限公司

成立日期 2007 年 4 月 28 日

法定代表人丁鸿

注册资本 10,000 万元

贵州省贵阳市南明区中华南路 40 号（工矿贸易大厦）联合通大厦 5 层

公司住所

5-5，5-7 号

主要办公地址贵州省贵阳市南明区富水南路 215 号恒丰一品 A 座五楼

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91520102798838880E

房地产开发及销售；房屋租赁。销售：五金交电、化工产品（不含化

学危险品、易制毒化学品）、建筑材料、橡胶制品、金属材料、汽车

配件、摩托车配件、通讯设备、日用百货、针纺织品、办公用品。物

经营范围

业管理，仓储服务（除危险品），室内外装饰装修及设计，广告策划

及发布，市场营销策划服务。［以上经营项目涉及行政许可的，须持

行政许可证经营］

2、历史沿革

（1）2007 年 4 月，设立

贵州恒丰伟业房地产开发有限公司原名贵州灵达金跃房地产开发有限公司

（以下简称“灵达金跃”），成立于 2007 年 4 月 28 日，由贵州灵达房地产开发

有限公司、贵州金跃房地产开发有限公司、黎镜和丁鸿共同出资设立，设立时的

股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1 贵州灵达房地产开发有限公司 1,700.00 17.00

2 贵州金跃房地产开发有限公司 1,700.00 17.00

3 黎镜 3,300.00 33.00

4 丁鸿 3,300.00 33.00

合计 10,000.00 100.00

上述出资事项相继经贵阳黔惠通建联合会计师事务所出具的黔惠通建会验

字（2007）第 021 号、黔惠通建会验字（2007）第 033 号和黔惠通建会验字（2007）

第 036 号《验资报告》、贵阳恒信联合会计师事务所出具的恒信会验字［2009］

第 011 号《验资报告》、贵州恩方会计师事务所出具的黔恩方（2009）BG-39 号

《验资报告》分期验证，注册资本于 2009 年 10 月 26 日缴足。

（2）2007 年 11 月，第一次股权转让

2007 年 11 月 6 日，灵达金跃召开股东会，同意贵州灵达房地产开发有限公

司将其持有的灵达金跃 17%股权转让给丁鸿、贵州金跃房地产开发有限公司将其

持有的灵达金跃 17%股权转让给韩爱明。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权

结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 丁鸿 5,000.00 50.00

2 黎镜 3,300.00 33.00

3 韩爱明 1,700.00 17.00

合计 10,000.00 100.00

（3）2009 年 4 月，第二次股权转让

2009 年 4 月 27 日，灵达金跃召开股东会，同意黎镜将其持有的灵达金跃 8%

股权转让给王明忠。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 丁鸿 5,000.00 50.00

2 黎镜 2,500.00 25.00

3 韩爱明 1,700.00 17.00

4 王明忠 800.00 8.00

合计 10,000.00 100.00

（4）2009 年 10 月，第三次股权转让

2009 年 10 月 25 日，灵达金跃召开股东会，同意黎镜将其持有的灵达金跃

16%股权转让给王明忠。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 丁鸿 5,000.00 50.00

2 王明忠 2,400.00 24.00

3 韩爱明 1,700.00 17.00

4 黎镜 900.00 9.00

合计 10,000.00 100.00

（5）2010 年 6 月，第四次股权转让

2010 年 6 月 7 日，灵达金跃召开股东会，同意黎镜将其持有的灵达金跃 9%

股权转让给王明忠。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 丁鸿 5,000.00 50.00

2 王明忠 3,300.00 33.00

3 韩爱明 1,700.00 17.00

合计 10,000.00 100.00

（6）2011 年 4 月，更名

2011 年 4 月 11 日，灵达金跃召开股东会同意将公司名称变更为“贵州恒丰

伟业房地产开发有限公司”。

（7）2011 年 7 月，第五次股权转让

2011 年 7 月 20 日，恒丰伟业召开股东会，同意韩爱明将其持有的恒丰伟业

17%股权转让给聂君。本次股权转让完成后，恒丰伟业的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 丁鸿 5,000.00 50.00

2 王明忠 3,300.00 33.00

3 聂君 1,700.00 17.00

合计 10,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

丁鸿聂君王明忠

50.00% 17.00% 33.00%

贵州恒丰伟业房地产开发有限公司

截至本报告出具之日，丁鸿持有恒丰伟业 50.00%的股份，其基本情况如下：

丁鸿，女，贵州贵阳人，身份证号 520102197106******。

4、主要业务发展状况

恒丰伟业主要从事房地产开发及销售、房屋租赁、物业管理等房地产相关业

务，以及大型家电市场运营、仓库租赁等业务。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 545,003.91 323,549.37

负债总额 458,654.50 236,187.08

所有者权益 86,349.40 87,362.29

归属于母公司所有者权益 86,349.40 87,362.29

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 38.80 37.90

营业利润 -684.00 318.17

利润总额 -1,022.55 337.56

净利润 -1,022.55 30.06

注：2015 年度财务数据未经审计，2014 年度财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况

序注册资本持股比

公司名称主营业务

号（万元）例（%）

贵阳星云五交化服务，批零兼营：房屋租赁、提供劳务、五

1 350.00 100.00

家电有限公司金交电、化工产品（除专项）、家用电器等

（十三）振华科技

1、基本情况

公司名称中国振华（集团）科技股份有限公司

成立日期 1997 年 6 月 26 日

法定代表人靳宏荣

注册资本 46,934.2218 万元

公司住所贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号

主要办公场所贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号

公司类型其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 915200002146000364

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体

经营范围自主选择经营。（自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济

信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、

光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压

开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。）

2、历史沿革

（1）1997 年，设立并上市

振华科技系经贵州省政府黔府函［1997］67 号文批准，由中国振华电子集

团公司（后改制更名为“中国振华电子集团有限公司”，以下简称“振华集团”）

作为独家发起人，以其优势资产（即其全资下属企业程控交换机厂、中国振华集

团新云器材厂、中国振华集团宇光电工厂和中国振华集团建新机械厂的部分生产

经营性资产）进行重组后募集设立的股份公司。此次投入振华科技的全部生产经

营性资产经国家国有资产管理局以国资评［1997］351 号文确认后为 16,099.22

万元，折为 10,500 万股国有法人股。

1997 年 6 月 17 日，经中国证监会证监发字［1997］323 号文和证监发字［1997］

324 号文批准，振华科技在深交所首次公开发行 7,000 万股社会公众股，其中内

部职工股 700 万股。振华科技于 1997 年 6 月 25 日召开创立大会，并于 1997 年

6 月 26 日在贵州省工商局办理了注册登记。振华科技设立时的总股本为 17,500

万股，其股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 振华集团 10,500.00 60.00

2 社会公众股 7,000.00 40.00

合计 17,500.00 100.00

上述出资事项已经贵州会计师事务所出具的（97）黔会验字第 086 号、（97）

黔会验字第 110 号和（97）黔会验字第 117 号《验资报告》验证。

（2）1998 年转股及配股

1998 年 6 月 9 日，振华科技召开股东大会，审议通过《1997 年度利润分配、

资本公积转增股本预案》、《1998 年度配股预案》，同意以 1997 年年末总股本

17,500 万股为基数，每 10 股转增 3.5 股派送红股 2.5 股，并以每 10 股配售 3 股

的比例向全体股东配售。

本次转股及配股方案实施完成后，振华科技的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 振华集团 18,012.00 57.52

2 社会公众股 13,300.00 42.48

合计 31,312.00 100.00

上述资本公积转增股本及配股事项已经贵州会计师事务所出具的（99）黔元

验字第 026 号《验资报告》验证。

（3）2000 年实施公募增发

2000 年 12 月，经中国证监会证监公司字［2000］206 号文批准，振华科技

公募增发 A 股，发行价格为每股 15.68 元，发行新股数量为 4,500 万股。

本次公募增发实施完成后，振华科技的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 振华集团 18,012.00 50.30

2 社会公众股 17,800.00 49.70

合计 35,812.00 100.00

上述增发事项已经天一会计师事务所有限责任公司出具的天一验字（2001）

第 4-004 号《验资报告》验证。

（4）2006 年股权分置改革

2006 年 7 月 10 日，经振华科技股权分置改革相关股东会议审议通过，并经

贵州省国资委黔国资产权函［2006］176 号文批复，振华科技实施股权分置改革

方案，由非流通股东振华集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每

10 股支付 2.85 股股票为对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总

额为 5,073 万股。

本次股权分置改革方案实施后，振华科技的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 振华集团 12,939.00 36.13

2 社会公众股 22,873.00 63.87

合计 35,812.00 100.00

（5）2014 年非公开发行

2014 年 1 月 28 日，经国务院国资委国资产权［2013］743 号文以及中国证

监会证监许可［2014］136 号文批准，振华科技非公开发行 11,122.2218 万股，

发行价格每股 9.06 元，共募集资金总额 100,767.33 万元，其中，8 名投资者以现

金认购 64,988.00 万元，振华集团以其下属的贵州振华红云电子有限公司、中国

振华电子集团新天动力有限公司、贵州振华华联电子有限公司、贵州振华群英电

器有限公司等四家公司的 100%股权评估作价 35,779.33 万元认购。

本次非公开发行实施后，振华科技的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 振华集团 16,957.33 36.13

2 社会公众股 29,976.89 63.87

合计 46,934.22 100.00

上述增资事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字

［2014］第 1-00015 号和第 1-00016 号《验资报告》验证。

3、产权控制关系结构图

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

中国东方贵州省人民政中国电子信中国华融资中国长城

资产管理府国有资产监息产业集团产管理股份资产管理

公司督管理委员会有限公司有限公司公司

0.26% 31.36% 53.81% 10.90% 3.67%

中国振华电子集团有限公司

36.13%

中国振华（集团）科技股份有限公司

截至本报告出具之日，振华集团持有振华科技 36.13%的股份，其基本情况

如下：

公司名称中国振华电子集团有限公司

成立日期 1984 年 10 月 19 日

法定代表人靳宏荣

注册资本 240,626.11 万元

公司住所贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号

公司类型有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码 91520000214403825X

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

经营范围件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主

体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化

设备及服务。）

4、主要业务发展状况

振华科技主营业务按行业性质分为四大板块：一是以移动通信终端、电子电

话机、通信天线等为主的专用整机板块；二是以片式电阻、电容、电感、半导体

二三极管、集成电路等为主的高新电子板块；三是以高压真空灭弧室、手机/动

力电池、电子材料等为主的集成电路与关键元器件板块；四是以进出口贸易、信

息化服务等为主的现代电子商贸与园区服务板块。

5、最近两年一期主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 651,680.68 527,011.42 444,518.22

负债总额 281,932.79 169,988.67 157,488.98

所有者权益 369,747.89 357,022.75 287,029.24

归属于母公司所有

346,320.52 333,657.72 260,939.73

者权益

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 167,408,89 417,001.52 323,957.92

营业利润 6,079.17 13,516.60 10,884.67

利润总额 6.368.32 17,434.20 14,232.37

净利润 5,206.84 13,359.21 11,887.18

注：上述财务数据中，2013 年、2014 年财务数据已经审计，2015 年 1-9 月财务数据未

经审计。

6、主要下属企业情况

序注册资本持股比

公司名称主营业务

号（万元）例（%）

1 深圳振华富电子有限公司片式电感器开发生产销售 19,435.00 100.00

中国振华电子集团宇光电电子产品、各种微波电子管、电真

2 15,921.00 100.00

工有限公司空器件等产品生产及销售

贵州振华华联电子有限公电子元器件和控制组件兼营无线电

3 15,297.87 100.00

司专用仪器仪表和电子零部件加工

中国振华集团云科电子有

4 片式电子元器件制造、销售 14,725.00 100.00

限公司

贵州振华群英电器有限公电子元器件和控制组件兼营无线电

5 10,532.00 100.00

司专用仪器仪表和电子零部件加工

深圳市振华微电子有限公厚薄膜集成电路及网络块开发生产

6 6,810.00 100.00

司销售

贵州振华红云电子有限公电子元器件、电器成套设备及装置、

7 4,075.59 100.00

司音像设备、注塑料

锂离子电池、超级电容器及相关储

贵州振华新能源科技有限

8 能系统和组件的研制、开发、生产、 3,000.00 100.00

公司

销售及服务

工业用气体，煤化工制品的生产经

中国振华电子集团新天动

9 营；二、三类机电产品、气瓶检验 2,448.70 100.00

力有限公司

修理，管线设备安装等

通信产品、网络信息产品、消费电

东莞中电桑达科技有限公

10 子产品、电子仪器与设备、电子元 1,550.00 100.00

司

器件及其他电子产品等

中国振华电子集团建新机电子产品、机械产品的销售，经纪

11 1,200.00 100.00

电有限公司信息咨询、电子产品技术咨询、开

序注册资本持股比

公司名称主营业务

号（万元）例（%）

发、转让及服务

贵州省振华电子工业进出

12 外贸 129.00 100.00

口公司

锂离子电池、超级电容器及相关储

东莞市振华新能源科技有

13 能系统和组件的研制、开发、生产、 16,558.77 99.00

限公司

销售及服务

中国振华（集团）新云电子

14 电子元器件开发、生产、销售 36,980.90 95.00

元器件有限责任公司

深圳市振华通信设备有限电子电话机、移动电话等开发生产

15 18,782.88 76.52

公司与销售

中国振华集团永光电子有半导体分立器件及其它电子器件的

16 28,543.78 62.00

限公司开发、生产、销售及服务

（十四）华瑞福裕

1、基本情况

公司名称贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）

成立日期 2015 年 2 月 3 日

执行事务合伙人贵州众石银杉资本管理有限公司

认缴出资额 5,249.6547 万元

公司住所贵州省贵安新区政务服务大厅 2 楼办公室

主要办公场所贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创证券大厦 4 楼

公司类型有限合伙企业

统一社会信用代码 915209003220679531

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

经营范围

件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体

自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询）

2、历史沿革

华瑞福裕成立于 2015 年 2 月 3 日，系华创证券为实施核心员工和经营管理

层增资而设立的员工持股平台。华瑞福裕设立时的股权结构如下：

序号合伙人名称/姓名合伙人性质认缴出资额（万元）认缴出资比例

1 陶永泽有限合伙人 469.00 8.94%

2 吴亚秋有限合伙人 350.00 6.68%

3 刘学杰有限合伙人 248.50 4.73%

4 任劼有限合伙人 248.50 4.73%

5 杨帆有限合伙人 299.25 5.70%

序号合伙人名称/姓名合伙人性质认缴出资额（万元）认缴出资比例

6 陈强有限合伙人 248.50 4.73%

7 彭波有限合伙人 399.71 7.62%

8 陈述云有限合伙人 105.00 2.00%

9 陈声有限合伙人 348.25 6.63%

10 胡玄有限合伙人 248.50 4.73%

11 曾真有限合伙人 199.50 3.80%

12 罗彤有限合伙人 199.50 3.80%

13 王嵩有限合伙人 169.75 3.23%

14 华中炜有限合伙人 549.50 10.47%

15 李秀敏有限合伙人 169.75 3.23%

16 邱健有限合伙人 122.50 2.33%

17 叶海钢有限合伙人 119.00 2.27%

18 郭珊有限合伙人 169.75 3.23%

19 刘蕾蕾有限合伙人 108.50 2.07%

20 蒲展霞有限合伙人 99.75 1.90%

21 张立红有限合伙人 99.75 1.90%

22 张立健有限合伙人 99.75 1.90%

23 曹娟有限合伙人 99.75 1.90%

24 众石银杉普通合伙人 77.69 1.48%

合计 5,249.65 100.00%

2015 年 11 月 6 日，华瑞福裕召开全体合伙人会议，同意邱健将其在华瑞福

裕的全部财产份额转让给众石银杉；2015 年 12 月 24 日，华瑞福裕召开全体合

伙人会议，同意罗彤将其在华瑞福裕的全部财产份额转让给众石银杉。

上述份额转让完成后，华瑞福裕的股权结构如下：

序号合伙人名称/姓名合伙人性质认缴出资额（万元）认缴出资比例

1 陶永泽有限合伙人 469.00 8.94%

2 吴亚秋有限合伙人 350.00 6.68%

3 刘学杰有限合伙人 248.50 4.73%

4 任劼有限合伙人 248.50 4.73%

5 杨帆有限合伙人 299.25 5.70%

6 陈强有限合伙人 248.50 4.73%

7 彭波有限合伙人 399.71 7.62%

8 陈述云有限合伙人 105.00 2.00%

9 陈声有限合伙人 348.25 6.63%

10 胡玄有限合伙人 248.50 4.73%

11 曾真有限合伙人 199.50 3.80%

12 王嵩有限合伙人 169.75 3.23%

序号合伙人名称/姓名合伙人性质认缴出资额（万元）认缴出资比例

13 华中炜有限合伙人 549.50 10.47%

14 李秀敏有限合伙人 169.75 3.23%

15 叶海钢有限合伙人 119.00 2.27%

16 郭珊有限合伙人 169.75 3.23%

17 刘蕾蕾有限合伙人 108.50 2.07%

18 蒲展霞有限合伙人 99.75 1.90%

19 张立红有限合伙人 99.75 1.90%

20 张立健有限合伙人 99.75 1.90%

21 曹娟有限合伙人 99.75 1.90%

22 众石银杉普通合伙人 399.69 7.61%

合计 5,249.65 100.00%

3、产权控制关系结构图

陶永泽等 21 名自贵州众石银杉资本

然人（LP）管理有限公司（GP）

92.39% 7.61%

贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）

2015 年 2 月 3 日，主要从事投资业务、企业管理咨询。

4、主要业务发展状况

华瑞福裕成立于 2015 年 2 月 3 日，主要从事投资业务、企业管理咨询。

5、最近两年主要财务指标

华瑞福裕成立于 2015 年 2 月 3 日，其 2015 年度经营数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 5,250.92

负债总额 0.00

所有者权益 5,250.92

归属于母公司所有者权益 5,250.92

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 1.26

利润总额 1.26

净利润 1.26

注：上述财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，除华创证券外，华瑞福裕未投资其他企业。

7、主要合伙人基本情况

（1）基本情况

华瑞福裕的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况如下：

公司名称贵州众石银杉资本管理有限公司

成立日期 2015 年 1 月 4 日

法定代表人李亮

注册资本 2,000 万元

公司住所贵州省贵安新区政务服务大厅 2 楼办公室

主要办公场所贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创证券大厦 4 楼

公司类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91520900322013701N

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

经营范围件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主

体自主选择经营。（受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及