河北宝硕股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章或规范性文件以及《河北宝硕股
份有限公司章程》的有关规定，作为河北宝硕股份有限公司（以下称“公司”）
的独立董事，我们认真审阅了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要、与交易对方签署的附生效条件之《发行股份购买资
产框架协议之补充协议》、《关于批准本次重组有关审计报告及资产评估报告的议
案》、《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》及相关文
件。就本次重组的相关事项，我们发表如下独立意见：
1．公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的华创证券有限责任公司
（以下称“华创证券”）合计 100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资
金以补充华创证券的资本金（以下称“本次交易”）。我们已对公司本次交易事
项进行了认真审核，并基于我们的独立判断发表独立意见。
2．公司第五届董事会第三十八次会议审议的《关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组报告书及其摘要的议案》、
《关于签署附生效条件之〈发行股份购买资产框架协议之补充协议〉的议案》、
《关于批准本次重组有关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重组摊薄
即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》等相关议案，在提交本次董事会会
议审议前，已经我们事前认可。
3．本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
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管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4．公司与交易对方签署的附生效条件之《发行股份购买资产框架协议之补
充协议》以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股
东利益的情形。
5．本次交易标的的交易价格根据经有权国有资产管理部门备案的资产评估
报告的评估值并经交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。
6．本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会、
中国证券监督管理委员会贵州监管局及相关国资管理部门的核准。
7．公司第五届董事会第三十八次会议的召集、召开程序、表决程序符合相
关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定。本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利
益的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《河北宝硕股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）
全体独立董事签字：
杜肯堂 翁 宇 查 松
2016 年 3 月 25 日
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