证券代码：600271 证券简称：航天信息 上市地点：上海证券交易所
航天信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要
上市公司 航天信息股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 航天信息
股票代码 600271
交易对方类别 交易对方名称
邹革非、余增平、李自强、金长仁、谢红刚、李志山、
梁志强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊
志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓
发行股份及支付现
菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志
金购买资产的交易
勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德
对方
慧、吴竞、湖南省华资投资企业（有限合伙）、新余煊迅
投资合伙企业（有限合伙）、王芝芬、吴健、宋旭东、朱
晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和
配套融资投资者 待定
独立财务顾问
二零一六年三月
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
目录
目录 ............................................................... 1
释义 ............................................................... 3
公司声明 ........................................................... 7
公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 8
交易对方声明 ....................................................... 9
证券服务机构及人员声明 ............................................ 10
重大事项提示 ...................................................... 11
一、本次交易方案概述 .................................................... 11
二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 14
三、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ...................... 14
四、本次交易标的资产的预评估及作价情况 .................................. 15
五、本次发行股份的定价方式和价格 ........................................ 15
六、本次发行股份的锁定期 ................................................ 16
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ...................................... 17
八、本次交易尚需履行的审批程序 .......................................... 19
九、停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明 .......... 20
十、本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................ 21
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 23
十二、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 .................................. 23
十三、待补充披露的信息提示 .............................................. 23
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 24
重大风险提示 ...................................................... 26
一、与本次交易相关的风险 ................................................ 26
1
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
二、标的资产华资软件的经营风险 .......................................... 29
三、标的资产航天金盾的经营风险 .......................................... 34
2
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
释义
除非另有说明，下列词语在预案中具有以下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
上市公司/公司/
指 航天信息股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600271
本公司/航天信息
交易标的/标的资
指 华资软件 100%股权，航天金盾 31.12%股权
产
华资科技 指 广州华南资讯科技有限公司
华资软件 指 广州华资软件技术有限公司
华资工程 指 广州华资工程技术有限公司
华南集成 指 广州华南资讯系统集成有限公司
汉森科技 指 汉森科技有限公司
Sinobest 指 Sinobest Technology Holdings Ltd.
OKH 指 OKH COMPANY LIMITED
Sinobest（BVI） 指 SINOBEST（BVI）LIMITED
华资投资 指 湖南省华资投资企业（有限合伙）
煊迅投资 指 新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）
航天金盾 指 北京航天金盾科技有限公司，航天信息控股子公司
系统工程 指 航天信息系统工程（北京）有限公司，航天信息全资子公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（新余煊迅投资合伙
发行对象 指
企业（有限合伙）除外）和配套融资认购方
承担补偿义务的交易对方承诺华资软件在 2016 年、2017 年实现的净
承诺净利润数 指
利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东
3
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
本次重组/本次交
指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
易
本次发行 指 航天信息为本次交易之目的向交易对方非公开发行 A 股股份
募集配套资金/配
指 航天信息非公开发行股份募集配套资金
套融资
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的
过渡期间 指 期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日（不含当日）至标
的资产交割日当月月末的期间
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
预案 指
金预案
《发行股份及支 航天信息与华资软件全体股东签署的附条件生效的《航天信息股份
付现金购买资产 指 有限公司和广州华资软件技术有限公司全体股东之发行股份及支付
协议》 华资软件） 现金购买资产协议》
《发行股份及支 航天信息与航天金盾股东签署的附条件生效的《航天信息股份有限
付现金购买资产 指 公司和北京航天金盾科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买
协议》 航天金盾） 资产协议》
《盈利承诺补偿 《航天信息股份有限公司和广州华资软件技术有限公司全体股东之
指
协议》 盈利承诺补偿协议》
本次重组相关协
指 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》
议
独立财务顾问/华
泰联合证券/主承 指 华泰联合证券有限责任公司
销商
律师/国枫律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构/立信所/
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师
评估机构/东洲/东
指 上海东洲资产评估有限公司
洲资产评估
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
《重组办法》 指
109 号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
4
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司
指
号》 重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
发行股份的定价
指 航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日
基准日
审计基准日/评估
指 2015 年 9 月 30 日
基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
以用户的应用需求和资金投入为基本出发点，综合运用各种计算机
领域的相关技术，经过集成设计、产品选型、集成实施等大量技术
系统集成 指
性工作后，为用户提供一个能满足实际要求，具有良好的性价比、
可靠性、可扩充性和可维护性的计算机信息系统的全过程
企业将信息化建设工作交给专业化服务公司实施。它可以包括以下
内容：信息化规划（咨询）、设备选型、IT 基础系统建设、应用软
运维服务 指 件系统建设、系统日常维护和管理、系统升级等方面，是企业迅速
实现数字化，提高数字化质量、提高企业工作效率，节约信息化成
本的一种途径与方式
是基于互联网的服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联
网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。狭义云计算指 IT 基础
设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所
需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、
云计算 指
易扩展的方式获得所需服务。云计算通常可以提供三类计算服务，
包 括 IaaS （ Infrastructure as aService ） 基 础 设 施 即 服 务 ； PaaS
（Platform-as-a-Service）平台即服务；SaaS（Software-as-a-service）
软件即服务
人社行业 指 人力资源和社会保障相关行业
监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全
食药监行业 指
相关的行业
ISO9001 指 是由 TC176 制定的关于质量保证体系的一类标准
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
CMMI3 级，又称定义级，在定义级水平上，企业不仅能够对项目的
实施有一整套的管理措施，并保障项目的完成；而且，企业能够根
CMMI3 指
据自身的特殊情况以及自己的标准流程，将这套管理体系与流程予
以制度化
C/S 指 Client/Server，客户/服务器模式
B/S 指 Browser/Server，浏览器/服务器模式
地理信息系统（Geographic Information System），在计算机硬、软
件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有
GIS 指
关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述
的技术系统
局端 指 向终端提供接入服务的一方
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
6
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
公司声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：航天信息股
份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
公司董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员为本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金所提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司全体董事、监事、高级管
理人员将依法承担赔偿责任。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌本人所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人/本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
证券服务机构及人员声明
本次重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
航天信息拟向邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份
及支付现金购买其合计持有的华资软件 100%的股权，拟向王芝芬等 8 名自然人
非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾 31.12%的股权；并向配
套融资认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件 100%股权
和航天金盾 31.12%股权。本次交易上市公司总对价暂定 96,846 万元，其中，上
市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,520 万元，以发行股份方式支付交易
对价中的 74,326 万元，按照 44.60 元/股的发股价格计算，共计发行 16,664,998
股。具体情况如下：
1、上市公司拟发行股份及支付现金购买邹革非等 33 名自然人及华资投资、
煊迅投资持有的华资软件 100%股权
上市公司拟向邹革非等 33 名自然人以及华资投资、煊迅投资非公开发行股
份及支付现金购买其合计持有的华资软件 100%股权。收购完成后，华资软件将
成为上市公司的全资子公司。本次交易，华资软件 100%股权的预估值为 90,000
万元，经交易双方协商，约定华资软件 100%股权交易对价暂定为 90,000 万元。
其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,500 万元，以发行股份方式
支付交易对价中的 67,500 万元，发行股份价格为 44.60 元/股，共计发行 15,134,511
股。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
持有华资软 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
件股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
1 邹革非 16.24% 14,617.8657 - 3,277,548
2 余增平 8.10% 7,286.9937 - 1,633,855
3 李自强 7.82% 7,036.2261 - 1,577,629
4 金长仁 7.82% 7,036.2261 - 1,577,629
5 谢红刚 6.70% 6,030.4020 - 1,352,108
6 李志山 2.72% 2,447.6574 - 548,802
7 梁志强 2.48% 2,233.0497 - 500,683
8 胥习锋 2.42% 2,174.1969 - 487,488
9 林小明 2.28% 2,050.4412 - 459,740
10 覃义 1.93% 1,736.8812 - 389,435
11 蔡秀楠 1.39% 1,248.0090 - 279,822
12 周建和 1.16% 1,043.7729 - 234,029
13 樊志为 0.83% 746.8758 - 167,460
14 彭莉莉 0.68% 611.2812 - 137,058
15 黄俊华 0.52% 467.5662 - 104,835
16 余丹 0.45% 403.3467 - 90,436
17 高伟 0.37% 328.6752 - 73,693
18 刘杰 0.35% 318.5448 - 71,422
19 卓鹏 0.29% 260.5965 - 58,429
20 邓菊 0.29% 260.5965 - 58,429
21 段笑雨 0.28% 255.7926 - 57,352
22 任莉 0.26% 233.7831 - 52,417
23 欧跃龙 0.24% 218.6679 - 49,028
24 翁庄明 0.24% 218.6679 - 49,028
25 杨亚芳 0.24% 218.6679 - 49,028
26 郭志勇 0.19% 175.3323 - 39,312
27 雷煜华 0.17% 153.3429 - 34,381
28 韩晓媛 0.15% 138.8910 - 31,141
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
持有华资软 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
件股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
29 蔡运健 0.11% 102.4497 - 22,970
30 刘怀春 0.10% 87.3345 - 19,581
31 刘昆 0.10% 87.3345 - 19,581
32 曾德慧 0.06% 50.8731 - 11,406
33 吴竞 0.02% 19.6578 - 4,407
34 华资投资 8.00% 7,200.0000 - 1,614,349
35 煊迅投资 25.00% - 22,500.0000 -
合计 100.00% 67,500.0000 22,500.0000 15,134,511
注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
2、上市公司拟发行股份及支付现金购买王芝芬等 8 名自然人持有的航天金
盾 31.12%股权
上市公司拟向王芝芬等 8 名自然人非公开发行股份购买其合计持有的航天
金盾 31.12%股权。收购完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司。本次
交易，航天金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元，经交易双方协商，约定航天
金盾 31.12%股权交易对价暂定为 6,846 万元，其中，上市公司将以现金方式支付
交易对价中的 20 万元，以发行股份方式支付交易对价中的 6,826 万元，发行股
份价格为 44.60 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%），共计发行 1,530,487 股。
持有航天金 现金交易对 股份交易对 支付股份数
序号 交易对方
盾股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
1 王芝芬 21.43% - 4,713.6393 1,056,869
2 吴健 9.18% - 2,020.1311 452,944
3 宋旭东 0.15% 6.0000 27.6689 6,203
4 朱晓 0.10% 4.0000 18.4459 4,135
5 曹兵 0.10% 4.0000 18.4459 4,135
6 李银波 0.05% 2.0000 9.2230 2,067
7 陈辉 0.05% 2.0000 9.2230 2,067
8 李增和 0.05% 2.0000 9.2230 2,067
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
持有航天金 现金交易对 股份交易对 支付股份数
序号 交易对方
盾股权比例 价（万元） 价（万元） 量（股）
合计 31.12% 20.0000 6,826.0000 1,530,487
注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,020 万元，
不超过标的资产交易价格的 100%。
本次配套融资金额为 39,020 万元，其中 22,520 万元用于支付本次交易的现
金对价，15,000 万元用于华资软件募投项目，1,500 万元用于支付中介机构费用
及其他费用。
二、本次交易不构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司财务数据比较如
下：
单位：万元
财务指标 标的公司合计 航天信息 财务指标占比
资产总额与交易金额孰高 96,846.00 1,449,185.10 6.68%
资产净额与交易金额孰高 96,846.00 813,176.14 11.91%
2014 年营业收入 33,423.76 1,995,919.05 1.67%
注：1、本次交易收购航天金盾 31.12%的股权，航天金盾营业收入指标为 2014 年营业收入乘以 31.12%计算；
2、由于上市公司 2015 年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对
应上市公司财务数据为截至 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产及归属与上市公司股东的净资产；
3、由于标的公司华资软件 2015 年年报数据还未审计，华资软件最近一个会计年度的营业收入选取为 2014
年的营业收入，上市公司对应为 2014 年经审计的营业收入。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公
司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，因此本次交易不
构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本次交易对方均不
14
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易
不构成借壳上市。
四、本次交易标的资产的预评估及作价情况
华资软件 100%股权的预估值为 90,000 万元，较未经审计的账面净资产增值
84,623.11 万元，增值率 1,573.83%。上市公司与华资软件售股股东协商暂定华资
软件 100%股权交易价格为 90,000 万元。
航天金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元，较未经审计的账面净资产增值
18,793.49 万元，增值率 586.10%。上市公司与航天金盾售股股东协商暂定航天金
盾 31.12%股权交易价格为 6,846 万元。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果
及相关评估说明将在重组报告书中予以披露。本预案披露的标的资产预估值与最
终评估结果可能存有一定差异，特请投资者注意。
标的资产最终交易价格，应在《评估报告》出具后，由各方依据该报告载明
的标的资产评估价值友好协商确定。
五、本次发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董
事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
44.60 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
（二）配套融资
按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三次会议决议发
行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公
告日前 20 个交易日的公司股票均价的 90%，即 44.60 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
六、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期
1、本次发行股份购买华资软件 100%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以华资软件股权资产认购的
上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况如下表所示：
交易对方 解锁期 解锁股份比例
股份发行结束满 12 个月后
第一期 40%
解除限售
股份发行结束满 24 个月后
邹革非等 33 名自然人 第二期 40%
解除限售
股份发行结束满 36 个月后
第三期 20%
解除限售
股份发行结束满 36 个月后
华资投资 第一期 50%
解除限售
16
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
交易对方 解锁期 解锁股份比例
股份发行结束满 48 个月后
第二期 50%
解除限售
2、本次发行股份购买航天金盾 31.12%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以航天金盾股权资产认购的
上市公司股份的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监
管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监
管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
此外，根据全体交易对方出具的关于本次交易所提供的信息真实、准确、完
整的声明与承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，其暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
（二）配套融资认购方的锁定期
本次交易中配套融资认购方认购的股份自该等股份发行结束之日至 12 个月
届满之日前不得转让。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，
亦应遵守上述承诺。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
华资软件的全体股东承诺华资软件在 2016 年、2017 年实现的净利润数（指
标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配
套资金当期累计产生的收益）分别不低于 5,950 万元、8,300 万元。如果实际实
现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方（华资软
件的全体股东）将按照以下方式进行补偿：
17
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年
度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产
获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公
司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进
行现金补偿。
1、出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股份
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分
每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年
的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式
对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。
依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息
股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息
股份，下同）。
当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的
股票发行价格
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获
取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿
期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对
方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的
全部现金分红。
2、出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金
出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金
额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润
数总和×标的资产的交易对价现金支付部分
3、减值损失补偿
18
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30 日内，由上市
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，
对华资软件 100%股权进行减值测试。
盈利承诺期满后，华资软件 100%股权收购价格 >（华资软件 100%股权减
值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则
华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华
资软件 100%股权收购价格—（华资软件 100%股权减值测试的期末估值+华资软
件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式
与业绩补偿方式相同。
八、本次交易尚需履行的审批程序
（一）已履行的程序
1、2016 年 3 月 19 日，航天金盾召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买王芝芬等 8 名自然人合计持有的航天金盾 31.12%
股权。
2、2016 年 3 月 20 日，华资软件召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的华资软件 100%股权。
3、2016 年 3 月 25 日，航天科工集团召开董事长办公会议审议，原则性同
意本次交易预案等相关方案。
4、2016 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本
次交易预案等相关方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易标的资产评估工作完成后，尚需取得航天科工集团对《评估报
告》所确定的标的资产评估结果的备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需航天信息召开关于本
次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
19
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
九、停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准的情况
说明
因筹划重大事项，本公司股票自 2015 年 10 月 12 日起开始停牌，并于 2015
年 10 月 17 日因筹划重组事项申请停牌，因本次重组事项停牌前 20 个交易日的
区间段为自 2015 年 9 月 2 日至 2015 年 10 月 9 日，该区间段内本公司股票（股
票简称：航天信息，股票代码：600271）、上证指数（000001）、Wind 电子设备
和仪器指数（882596）的累积涨跌幅情况如下：
2015-09-02 2015-10-09 涨跌幅
航天信息（600271）股价（元/股） 44.27 55.91 26.29%
上证指数（000001） 3,160.17 3183.15 0.73%
Wind 电子设备和仪器指数（882596） 3,663.40 4051.36 10.59%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001）的波动因
素影响后，航天信息股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，已
达 到 《 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 》（ 证 监 公 司 字
[2007]128 号）第五条规定的标准。
经董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组预案披露之前一日止，本公
司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股 5%以上的股东及其直系
亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知
情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
20
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
十、本次重组相关方做出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
序号 承诺人 承诺内容
关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整的
1 上市公司
声明与承诺函
上市公司及全体董事、监事及高级 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员对本
2
管理人员 次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
关于本次交易相关事项的承诺函:
“（1）本公司及全体董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
上市公司及全体董事、监事及高级
3 情形；
管理人员
（2）本公司全体董事、高级管理人员不存在最
近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情况。”
发行股份及支付现金购买资产的
4 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
交易对方
关于股份锁定期及相关安排的承诺函：
“（1）邹革非等 33 名自然人承诺在本次交易中
取得股份，分三期解除锁定：
第一期：40%股份于对价股份发行结束满 12 个月
后解除限售；第二期：40%股份于对价股份发行
发行股份及支付现金购买资产的 结束满 24 个月后解除限售；第三期：20%股份于
5
交易对方（华资软件） 对价股份发行结束满 36 个月后解除限售。
（2）华资投资承诺在本次交易中取得股份，分
两期解除锁定：
第一期：50%股份于对价股份发行结束满 36 个月
后解除限售；第二期：50%股份于对价股份发行
结束满 48 个月后解除限售。”
关于交易资产权属状况的承诺函：
“（1）本人/本单位合法持有标的股权，对该标的
股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人
持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持
发行股份及支付现金购买资产的 有标的股权的情形；
6
交易对方 （2）标的股权不存在质押、担保或其他第三方
权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托
管等限制转让情形；
（3）标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，
过户或转移不存在任何法律障碍。”
无违法声明：
发行股份及支付现金购买资产的
“本人/本单位近五年来均未受到过行政处罚、刑
7 交易对方（除邹革非、李志山、梁
事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
志强三名交易对方）
讼或者仲裁等情形。”
发行股份及支付现金购买资产的
8 关于避免同业竞争的承诺函
交易对方
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
序号 承诺人 承诺内容
发行股份及支付现金购买资产的
9 关于减少和规范关联交易的承诺函
交易对方
合伙人关于出资情况的承诺：
“（1）本人将及时向上市公司提供本次交易信
息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
10 华资投资、煊迅投资 成损失的，将依法承担赔偿责任；
（2）本人对华资投资的出资均系本人真实意思
表示，本人现在持有的华资投资的出资额均不存
在代持情形。截至本函出具日，本人所持有的华
资投资的出资系真实、合法持有，不存在质押、
冻结等权利限制和权利负担，亦不存在任何争议
或潜在纠纷。如因本人所持有的华资投资的出资
存在代持或其他瑕疵而导致本次重组事宜出现
任何争议、纠纷或处罚，本人将承担全部责任。”
关于华资科技将资产转至华资软件的承诺函：
“截至承诺函出具日，已将其除智能建筑业务外
的经协商一致需转移至华资软件的全部商标、软
件著作权、车辆、资质、业务合同等已全部转移
至华资软件，并已交割完毕，权属证书均已更名
11 华资科技
为华资软件或正在办理更名手续，但根据国家、
地方法律法规或政策无法进行转移的除外。
如华资科技未能在本承诺函出具之日将上述资
产全部转让给华资软件，则本人/本单位与华资科
技承担连带责任。”
关于华资科技注销事宜的承诺函：
“（1）华资科技自华资软件收购其截至 2015 年
9 月 30 日的资产后的任何时间不得新从事与华
资软件业务相同或相似的业务，但因业务合同无
法转移需继续履行的除外；
（2）本人/本单位（华资科技除外）承诺自本次
收购完成后的 48 个月内不从事与华资软件业务
相同或相似的业务；
12 华资科技 （3）华资科技自华资软件收购其截至 2015 年 9
月 30 日的资产后不再签署与华资软件业务相同
或相似的新的业务合同，待其全部业务合同履行
完毕后开始华资科技的注销手续，并应于本次重
组完成后 5 年内完成华资科技的注销手续。
如上述任何一方未遵守承诺而给华资软件或航
天信息造成损失，则本人/本单位与华资科技就华
资软件及航天信息因此遭受的全部损失承担连
带责任。”
华资科技、华资软件及华资软件全 关于业务承继事宜的承诺函：
13
体股东 “（1）在本次重组交割日前，华资科技提供的
22
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
序号 承诺人 承诺内容
业务合同相对方已盖章的《业务承继确认函》均
真实、合法、有效。且如业务合同相对方将该等
业务合同价款支付至华资科技，则华资科技保证
在收到该等业务合同项下付款后的 3 个工作日内
将全部付款划转至华资软件指定银行账户。
（2）如在本次重组交割日前，华资科技除智能
建筑业务外的正在履行的业务合同未收到业务
合同相对方加盖公章的《业务承继确认函》，则
华资科技保证在收到该等业务合同项下付款后
的 3 个工作日内将全部付款划转至华资软件指定
银行账户。
如华资科技未能按照上述约定将业务合同相对
方的付款划转至华资软件指定银行账户，则本人
/本单位与华资科技承担连带责任。”
关于或有诉讼、仲裁、行政处罚事项的承诺与声
明：
“如华资软件因以下任一事项遭受损失，则本人
/本单位及广州华南资讯科技有限公司对华资软
华资科技、发行股份及支付现金购 件或航天信息遭受的全部损失承担连带责任：
14
买资产的交易对方（华资软件） （1）因本次重组交割日之前的原因而引起的诉
讼、仲裁或遭受处罚；
（2）因受让广州华南资讯科技有限公司的人员、
资产、业务等事宜而引起的诉讼、仲裁、处罚而
给华资软件或航天信息造成的损失。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联
合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
经公司申请，本公司股票及可转债已于 2015 年 10 月 12 日起停牌，2016 年
3 月 25 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过本次交易预案及相关议
案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司
股票自 2016 年 3 月 25 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以
回复后复牌。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预
测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以
披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及
中介机构出具的意见。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
预案在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，
无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披
露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
公司将在召开关于本次交易的第二次董事会后发出召开股东大会的通知，在
股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，本次发
行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，
24
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
具体股份锁定安排，详见本预案“重大事项提示/六、本次发行股份的锁定期”。
（五）标的资产利润补偿安排
根据《盈利承诺补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺华资软件
在 2016 年、2017 年实现的净利润数分别不低于 5,950 万元、8,300 万元。如果实
际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按
照《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证为本次交易所
提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于航天信息再次召开董事
会审议通过本次交易、股东大会对本次交易的批准、国务院国资委的批准、中国
证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间
存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除
有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在
因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。
请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开
上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
同时公司须在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内
发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本
次交易可能将被取消。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，华资软件 100%股权的预估值为 90,000 万元，航天
金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业
务发展迅速，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导
致标的资产的价值低于目前的评估结果。特提醒投资者关注本次交易定价估值较
账面净资产增值较高的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 22,520 万元。作为
交易方案的一部分，上市公司拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 39,020 万元。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集
配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务
融资或其他形式支付该部分现金对价。如果公司无法在《发行股份及支付现金购
买资产协议》中约定的期限内筹集完毕相应现金对价，或公司通过债务融资等其
他融资形式筹资资金的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易
对上市公司盈利的增厚效果。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，华资软件及航天金盾将成为本公司的全资子公司。交易完
成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面
的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通
过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交
易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
为确本次交易完成后华资软件经营的稳定性和可持续性，避免华资软件相关
核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及华资软件相竞争的业务，为
保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了
《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
利影响。
（六）本次交易的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司
本次收购华资软件 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可
辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据企业会计准则，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华资软件未来经
营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营
业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公
司当年业绩产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易
形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）承诺业绩无法实现的风险
华资软件的全体股东承诺华资软件在 2016 年、2017 年实现的净利润数（指
标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配
套资金当期累计产生的收益）分别不低于 5,950 万元、8,300 万元。
华资软件的全体股东将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇
宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现
业绩承诺无法实现的情况。
尽管《盈利承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公
司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来华资软件在被上市公司收购后
出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请
投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
另提请投资者注意华资软件和航天金盾的业绩增长情况，持有华资软件
100%股权的交易对方对华资软件业绩承诺期限为 2016 年、2017 年，持有航天金
盾 31.12%股权的交易对方未对航天金盾进行业绩承诺。
（八）业绩承诺补偿实施的违约风险
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根据本次交易协议的约定，上市公司与华资软件全体股东签署了明确可行的
业绩补偿措施，华资软件全体股东将在华资软件承诺利润无法完成时向上市公司
进行补偿。尽管上市公司已经与华资软件全体股东签订了明确的补偿协议，但仍
存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）现金补偿不足的风险
根据航天信息与华资软件全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利承诺补偿协议》，协议中约定了华资软件在承诺期内若未能实现承
诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿
方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。本次交易存在现金补偿不足
的风险，提请投资者注意。
（十）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。
二、标的资产华资软件的经营风险
（一）业务资质风险
华资软件主营业务涉及软件、系统集成、运行维护等多项业务资质，由于其
所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，华资软件已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等手续。但
若华资软件无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，
或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得
相应业务资质，将对华资软件的业务发展和盈利能力造成不利影响。
截至本预案出具日，由于商标过户办理时间较长，华资科技的商标尚未过户
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至华资软件，对于未能完成过户手续的商标，华资科技承诺尽快完成相关手续的
办理，并承诺在办理过户期间华资科技不会对其向第三方进行转让或授权第三方
使用，如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。如若上述商标最终未能完
成过户，将会对华资软件的业务开展及经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
华资软件所属软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，随着国家相关产业
政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外市场参与者不断
增加，华资软件面临行业内部竞争日趋加剧的风险。
此外，以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地
改变 IT 产业格局和业务模式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。
若华资软件发展无法满足日益增长的市场需要或在市场竞争加剧，将对华资软件
经营情况和运营产生不利影响。
（三）核心人员流失风险
华资软件管理团队成员在政府信息化领域具有丰富的行业经验，其核心管理
团队是中国政府信息化领域第一批从业人员，对电子政务领域尤其是对公安、人
社、食药监等行业的系统集成、软件开发、运维服务、商务合作等领域积累了丰
富的行业经验。华资软件拥有经历多个政府行业大型项目考验的、技术水平硬的
产品研发和项目开发团队。技术人才储备包括项目经理、业务专家、架构设计、
代码编写、系统实施等高、中、低级岗位在内的专业技术团队，建立了完善的人
才储备层级。
本次交易完成后，上市公司将对华资软件进行整合，进一步完善薪酬制度和
激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与华资软件在
管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成华资软件核心技术和管理
人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
为确保本次交易完成后华资软件经营的稳定性和可持续性，避免华资软件相
关核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及华资软件相竞争的业务，
为保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了
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《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不
利影响。
（四）行业政策变化风险
政府信息化领域对人才的综合能力要求相当高：一方面行业业务知识非常全
面，技术更新速度快，行业内企业要对技术、运维、行业管理有深入的研究与理
解，掌握其发展规律；另一方面，各地政策不完全统一，新政策不断推出，各级
政府对信息化的水平、范围、层次、内容的要求差异较大，行业内企业需要根据
不同的需求定制软件和服务。
（五）应收账款回收风险
华资软件所从事的应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维咨询等一体化
服务的主要客户为政府行业相关客户，收款普遍存在一定周期。由于政府行业相
关客户属于国家行政机关，资信受到政府保障，发生坏账的可能性较低。如果华
资软件不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金
的占用将对其经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩季节性波动风险
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维
咨询等一体化服务。华资软件的主要客户为政府行业相关客户，政府行业客户普
遍执行较为严格的财务预算和支出管理体制，由于政府行业的相关客户在实施信
息化建设时有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统
调试、验收则更多集中在下半年，因此收入的实现具有一定的季节性。
因此，华资软件经营业绩存在一定程度的经营业绩季节性波动风险。
（七）华资软件盈利预测无法实现的风险
本次交易定价所依据的收益法评估中预测华资软件 2016 年和 2017 年分别实
现净利润不低于 5,950 万元、8,300 万元，较报告期内盈利能力有较大增长。
该盈利预测系华资软件管理层基于华资软件现有的业务情况发展、运营能
力、未来发展前景、宏观经济、市场环境、监管政策等做出的综合判断，如以上
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因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预测无法实现的风险，可能导致本预案
披露的华资软件上述盈利预测与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利
益造成损害，特别提请投资者注意。
（八）技术淘汰风险
华资软件作为一家提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维咨询
等一体化服务的高新技术企业，在当前形势下处于细分行业的前沿领先地位。然
而，随着计算机、互联网、通信技术及人工智能的飞速发展，信息化建设的理念、
架构、技术也必将不断推陈出新，这种从理念到技术的高速发展，对于一个信息
化企业而言，无疑是关乎长久生存的风险。
针对信息技术的飞速发展与变化，华资软件专门成立了公共技术研发中心，
负责研究信息行业的前沿技术，攻关当前的技术瓶颈，并不断在实际产品研发中
进行应用实践，提升技术人员的技术水平以及华资软件整体工程技术能力，保证
其信息化产品始终处于优势地位，进而保障华资软件在细分领域信息化的领先地
位。
（九）知识产权被侵害风险
华资软件所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表
性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。华资软件拥有的专有技
术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知
识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，华资软件的专有技术
和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。
（十）华资软件承接华资科技业务的相关风险
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了
华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管
理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。
华资科技正在履行的合同由客户签署《业务承继确认函》，确认华资软件承
继华资科技的合同并继续履行，截至本预案出具日，仍有部分业务合同转移尚未
取得客户同意，仅有华资软件与华资科技签署了业务转移合同。
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截至本预案出具日，因华资科技与华资软件名下的部分软件著作权存在相似
或实质相同的情形，该部分软件著作权无法转移华资软件，华资科技出具承诺：
对于未进行变更登记的软件著作权，华资科技不会对其向第三方进行转让或授权
第三方使用。如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。
截至本预案出具日，华资科技公司的商标正在办理过户手续转移至华资软
件。
提请投资者关注上述资产业务转移最终无法全部完成的风险。
（十一）未来不再享受税收优惠的风险
2014 年 12 月 27 日，华资软件取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《软
件企业认定证书》（证书编号：R-2014-0291），根据《进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展的若干政策》和《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，华资软件自获利年度起，第
一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企
业所得税。
在税收优惠期到期后，华资软件不再享受上述税收优惠，如果华资软件未来
未申请《高新技术企业证书》等资质，无其他税收优惠，经营业绩将会受到一定
影响。
（十二）华资科技及部分股东违法行为对华资软件经营产生不利影响
的风险
由于华资科技及部分股东在华资科技历史经营期间存在违法行为，为适应业
务发展需求，设立华资软件承接原由华资科技从事的系统集成、软件开发、软件
服务等业务。华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，
并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以
及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。虽然华资软
件设立以来不存在违法行为，但由于承接华资科技的业务，提请投资者关注华资
科技及部分股东违法行为可能会对华资软件经营产生不利影响。
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三、标的资产航天金盾的经营风险
（一）政策风险
航天金盾目前产品体系中的一类重要产品“社会信息管理平台”，长期以来
依托公安部门强制性政策进行推广建设，主要立足于满足公安机关的治安管理要
求。随着我国政府由管理型政府向服务型政府转变，“简政放权”，“打破垄断”，
“发挥市场在资源配置中的决定性作用”等执政理念日益深入，公安部门针对特
种行业企业的社会信息采集要求可能发生变化，社采平台信息系统的安装、维护、
付费等环节将可能进一步引入市场机制，削弱强制性政策要求，减轻企业合规经
营成本。航天金盾目前社会信息管理平台所采用的“政策推广-运维付费”模式
将面临较大的政策风险。
航天金盾要力求充分面向市场，从市场及企业客户的角度思考产品及盈利模
式，加快新盈利模式的尝试，通过向企业用户及个人用户提供社会化的增值服务，
增强产品对企业客户的价值，提高公司市场竞争力，确保公司健康、平稳、可持
续的发展战略目标。
（二）业务转型风险
航天金盾传统治安业务经过十余年的发展，已形成以旅馆业代表的二十余个
子系统的全国应用，覆盖全国大部分省市，市场份额领先。然而，随着旅馆业治
安系统建设日趋成熟，旅馆业治安业务增速开始放缓，其他子系统受公安机关治
安管理要求的影响未能产生大规模的应用推广，使得航天金盾面临着由传统业务
向新业务转型的压力。2014 年以来，航天金盾借助庞大的旅馆业客户资源，与
互联网公司合作开发推广酒店管理一体化软件及客房预订系统，为广大中小型旅
馆业客户提供除治安管理合规经营外的互联网增值服务，切实提升客户经营效
率，降低客户经营成本，从而实现航天金盾覆盖全国的旅馆业资源价值，为航天
金盾创造新的收益。但由于互联网行业处于高速的变化发展过程中，商业模式和
竞争格局不断被创新和颠覆，航天金盾借助与互联网公司合作的方式挖掘企业客
户价值，实现业务转型的战略安排可能出现与预期不符的情况，进而对航天金盾
未来盈利能力造成不利影响。
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航天金盾将抓住互联网行业发展浪潮的市场机遇，加深与专业互联网公司的
合作，实现 PMS（酒店管理系统）+OTA（在线旅行社）业务在全国范围内的快
速覆盖，为未来拓展机票、金融支付、广告等各项增值服务构建庞大的商业用户
群，从而实现航天金盾业务的战略转型。
（三）市场开拓风险
航天金盾目前在河南、上海、重庆设立了三家分公司负责当地的市场推广工
作，并在其他省份与航天信息各省级子公司及外部第三方代理商合作进行市场推
广。未来随着航天金盾业务规模的进一步扩大以及由治安业务向增值服务业务的
转型，需要进一步整合现有渠道资源和客户资源，挖掘存量客户的信息化需求，
同时拓展新的渠道资源，覆盖更广阔的市场，从而顺应行业发展趋势，不断增强
自身市场竞争力。如果航天金盾在未来市场开拓的过程中对渠道掌控不力，或无
法准确贴合客户需求，将无法实现业务的持续增长和顺利转型，进而对其经营业
绩造成不利影响。
（四）人力资源风险
未来随着公安治安信息化业务市场化机制的不断增强，市场竞争将日趋激
烈，各企业对专业人才的需求将持续加大，人力资源的争夺将成为决定行业竞争
格局的重要因素。然而，目前航天金盾业务人员结构有待进一步改善，研发人员
和高学历人员比重偏低，针对核心骨干员工的激励机制尚不完善，国资背景下工
资收入水平与同类民营公司相比缺乏竞争力，除工资性收入外缺乏激励核心骨干
员工的有效措施，阻碍了各类人才潜能的发挥。
航天金盾将不断完善人才选拔任用机制，建立科学合理的人才选拔评价体
系，坚持公开、竞争、择优的原则，优化用人环境和机制，使引进的人才快速融
入到团队中，从而壮大人才队伍，优化人才结构。同时坚持业绩导向，完善激励
机制，短期激励与中长期激励相结合、物质激励与精神激励相结合，探索核心骨
干人才的股权激励或分红权激励机制，建立人才价值市场化的薪酬体系。
（五）应收账款回收风险
航天金盾所从事的公安信息化业务由于公安客户验收以及特种行业企业客
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户需要集中催收等原因，收款普遍存在一定周期。由于公安客户属于国家行政机
关，资信受到政府保障，基本不存在发生坏账的可能性。特种企业客户大部分属
于零散分布在全国各个区域的中小型旅馆业等客户，集中催收需要公安机关的统
一协调，存在发生一定金额坏账的可能性。如果航天金盾不能维持应收账款的高
效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不
利影响。
（六）经营业绩季节性波动风险
航天金盾的主要客户为公安客户及受到公安部门监管的特种行业企业客户。
公安客户作为国家行政机关，普遍执行较为严格的财务预算和支出管理体制，通
常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标和项目实施及验收工
作。对于特种行业企业客户，航天金盾普遍以收取年度运维费用作为主要收入来
源，大部分区域的主要结算时点集中在第四季度或年末。因此，航天金盾实现收
入主要集中在第四季度或年末，季节性较为明显，存在一定程度的经营业绩季节
性波动风险。
（七）知识产权被侵害风险
航天金盾所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表
性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。航天金盾拥有的专有技
术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知
识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，航天金盾的专有技术
和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
2015 年 11 月 24 日，根据京科发〔2015〕548 号文《关于公示北京市 2015
年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，航天金盾为北京市 2015 年度第二
批拟认定的高新技术企业，认证有效期为三年，认证期间企业所得税适用税率为
15%。
在《高新技术企业证书》有效期内及到期后，如果航天金盾不再符合相关资
质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致其无法继续享有上述税收优惠，或
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
无法按照相关规定完成高新技术企业的备案，则航天金盾的经营业绩和评估价值
将受到一定程度的不利影响。
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