航天信息股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及《公司章程》的有关规定，我们作为航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，对公司第六届董事会第三次会议审议的发行股份及支付现金购买资产相关
事项发表独立意见如下：
（1）本次本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断
法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力。
（2）根据本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案，本次交易的
最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估
值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害
公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告
之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；向特定对
象募集配套资金的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，该等定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》等相关规定。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金不构成关联交易。因此，
董事会在审议相关议案时，没有关联董事需要回避表决，没有损害公司及中小股东利
益的情形。
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（4）本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司
的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从
根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）本次《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》以及航天信息与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金部分议案已经公司第六
届董事会第三次会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司
章程的规定。
（7）鉴于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金涉及的审计、评估工作
尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后暂不召开股东大会。
独立董事（签字）：
二〇一六年三月二十五日
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