证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-032
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于 2016 年 3 月
18 日以书面传真、电子邮件及电话确认等方式向全体董事和监事发出会议通知。根据通知，
本次会议于 2016 年 3 月 25 日以现场加通讯方式在北京召开。本次会议应出席董事 9 名，实
际参加表决董事 9 名，会议由公司董事长时旸先生主持，公司监事和高管列席了会议。会议
的组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。经各位董
事认真审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法定条件的
议案》
经自查，公司董事会认为，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的实施本次交易的实质条件。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法定条
件的议案》
（一）交易主体
华资软件项目的资产出让方为广州华资软件技术有限公司（以下简称“华资软件”）全
体股东，即 33 名自然人股东（邹革非、余增平、李自强、金长仁、谢红刚、李志山、梁志
强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘
杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡
运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞）及湖南省华资投资企业（有限合伙）（以下简称“华
资投资”）、新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煊迅投资”）。航天金盾项
目的资产出让方为北京航天金盾科技有限公司（以下简称“航天金盾”）的 8 名自然人股东
（宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和、王芝芬、吴健）。本次交易的资产受让方
为：航天信息股份有限公司。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）交易标的
本次交易标的为华资软件 100%股权、航天金盾 31.12%股权。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（三）交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买华资软件 100%的股权、
航天金盾 31.12%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）拟向邹革非等 33 名自然人、华资投资发行股份购买其合计持有的华资软件股权，
拟向宋旭东等 8 名自然人购买其合计持有的航天金盾股权；
（2）拟以现金购买煊迅投资持有的华资软件的股权、拟以现金购买宋旭东等 6 名自然
人持有的航天金盾的股权，支付现金来自本次募集配套资金。
2、发行股份募集配套资金的方案
为支付华资软件 100%股权及航天金盾 31.12%股权的现金对价，拟向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,020 万元，不超
过标的资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资
金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有华资软件 100%股权，公司将合计持有航天金盾 100%股权
（公司直接持有航天金盾 77.04%股权，公司全资子公司航天信息系统工程（北京）有限公
司持有航天金盾 22.96%股权）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（四）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（五）定价方式及发行价格
本次交易包括向交易对方发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过 10 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第六届董事会第三次会议决议公告
日。
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日
前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 44.6 元/股。
2、配套融资
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 44.6 元/股。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和
规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事宜，本
次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（六）发行数量及调整
本次交易拟向邹革非等 33 名自然人、华资投资合计发行 15,134,511 股用以支付华资项
目的交易对价；向宋旭东等 8 名自然人合计发行 1,530,487 股用以支付航天金盾项目的交易
对价；向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
39,020 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
1、发行股份购买资产
航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买邹革非等 33 名自然人、华资投
资、煊迅投资合计持有的华资软件 100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称
“东洲评估”）出具的预评估值，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，华资软件 100%股权
的预评估值为 90,000 万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价
格暂定为 90,000 万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买华资软件 100%股
权，其中以现金支付 22,500 万元，以发行股份的方式支付 67,500 万元（发行 15,134,511
股股份）。
航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋旭东等 8 名自然人合计持有的
航天金盾 31.12%股权。根据东洲评估出具的预评估值，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，
航天金盾 100%股权的预估值为 22,000 万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次
标的资产交易价格暂定为 6,846 万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买航
天金盾 31.12%股权，其中以现金支付 20 万元，以发行股份的方式支付 6,826 万元（发行
1,530,487 股股份）。
本次向交易对方合计发行的 A 股股票数量为 16,664,998 股，最终发行数量由公司董事
会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 39,020 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（七）认购方式
本次交易对象以其持有的华资软件股权、航天金盾股权认购本次发行的股份。募集配套
资金对象以现金认购。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（八）募集资金用途
本次配套融资金额不超过 39,020 万元，其中 22,520 万元用于支付本次交易的现金对价，
15,000 万元用于华资软件募投项目，1,500 万元用于支付中介机构费用及其他费用。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（九）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
为增强本次交易的可实现性，本次交易对方在本次交易中取得的股份按照以下方式解除
锁定：
（1）邹革非等 33 名自然人在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：40%股份于对价股份发行结束满 12 个月后解除限售；
第二期：40%股份于对价股份发行结束满 24 个月后解除限售；
第三期：20%股份于对价股份发行结束满 36 个月后解除限售。
（2）华资投资在本次交易中取得股份，分两期解除限售：
第一期：50%股份于对价股份发行结束满 36 个月后解除限售；
第二期：50%股份于对价股份发行结束满 48 个月后解除限售。
（3）宋旭东等 8 名自然人在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束满 12 个月后
解除锁定。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照相应比例锁
定。
2、配套融资
向其他不超过 10 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起
12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述约定。锁定
期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司
于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成
日。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十二）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行后的股权比例共享。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十三）标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由
本次交易对方以现金全额补偿予公司。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案各项尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项编制了《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》。此预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份及支付现
金购买资产所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《航天信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，将另行提交公
司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
根据公司审慎自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，具体分析如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“上市公司为促进
行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业
务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，
以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”经自查，公司本次发行股份及支付现金购
买资产之发行对象系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他对象；所购
买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定，具体分析如下：
1、华资软件及航天金盾已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次资产重组方案已
详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程
序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次重组拟购买的标的资产为华资软件 100%股权及航天金盾 31.12%股权，华资软件
及航天金盾不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产
的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增
强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据本次重组交易对方出具的书面承诺及公司、公司董事、监事及高级管理人员的自查，
确认在本次重组前，本次重组的交易对方均与公司无关联关系，本次重组不构成关联交易。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过
八、审议通过《关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的<盈
利承诺补偿协议>的议案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司与北京航天金盾科技有限公司相关股东签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案》
经自查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文
件合法有效。本次资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和
核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重组的独立财务顾问；聘请北京国枫
律师事务所为本次重组的法律顾问；聘请上海东洲资产评估有限公司为本次重组的评估机
构；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
本次重组的审计机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂时不召集公司临时股
东大会，待相关审计、评估工作完成以后另行召开公司董事会会议，对本次交易相关事项进
行审议并且做出决议后，发布召开公司股东大会通知，提请公司股东大会审议公司本次重组
的相关事项。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告
航天信息股份有限公司董事会
2016 年 3 月 26 日
首页
微信公众号
证券之星APP
