国海证券股份有限公司
关于
株洲天桥起重机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
(2015年度)
独立财务顾问
二零一六年三月
独立财务顾问声明
国海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国海证券”）担
任株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”或“公司”）本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券
交易所《信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组》等有关规定，对天桥起重
进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了关于天桥起重发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。本独立财务顾问对天桥起重重
大资产重组出具持续督导意见的依据是天桥起重及交易相关方提供的资料，重组
相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依
据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对天桥起重的
任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机
构或个人提供未在本独立财务顾问报告中所列载的信息和对本报告做任何解释
或说明。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 株洲天桥起重机股份有限公司
天桥起重
华新机电 指 杭州华新机电工程有限公司
华电电科院 指 华电电力科学研究院
株洲国投 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司，上市公司控股股东
本次发行、本次交易、本
天桥起重以发行股份及支付现金相结合的方式购买华电电科院、
次重大资产重组、本次发
指 张奇兴、刘建胜、徐学明等 30 名股东合计持有的华新机电 100%
行股份及支付现金购买
股权
资产
向天桥起重出售股权的标的公司股东：华电电科院、张奇兴、刘
建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭
交易对方 指 戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、
王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小
刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策
配套资金认购对象 指 株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜
天桥起重、华新机电、华新机电 30 名股东及株洲国投、成固平、
交易各方 指
邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜 6 名配套资金认购者
交易标的、标的资产 指 华新机电 100%股权
标的公司 指 华新机电及其子公司
张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、
杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、
29 名自然人股东 指
史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激
扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、
21 名自然人股东、业绩
指 项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、
承诺方
张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策
《发行股份及支付现金 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
购买资产之协议书》 之协议书》
《发行股份购买资产协
指 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》
议书》
《业绩承诺及补偿与奖 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
励之协议书》 的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》
国海证券、独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司
立信会计师事务所、审计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第一节 本次重大资产重组方案概述
一、本次发行方案概要
本次交易中，天桥起重通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电
科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等 30 名交易对方合计持有的华新机电 100%股权，
并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集
配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 57,200.41 万元，其中天桥
起重以发行 97,220,911 股股份的方式支付交易价格的 82.09%，以 10,242.71 万元
现金的方式支付交易价格的 17.91%。具体情况如下：
持有华新机电 交易价格 天桥起重支付方式
序号 交易对方
股权比例（%） （元） 现金（元） 股份（股）
1 华电电科院 25.0000 143,001,025.00 - 29,606,837
2 张奇兴 5.2921 30,271,028.98 30,271,028.98 -
3 刘建胜 4.9133 28,104,277.45 - 5,818,691
4 徐学明 4.2275 24,181,473.33 - 5,006,516
5 林金栋 4.2275 24,181,473.33 - 5,006,516
6 严律明 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469
7 潘建荣 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469
8 葛月龙 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469
9 杜青秀 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469
10 郭戈南 3.8897 22,249,243.48 4,525,243.48 3,669,565
11 周燕 2.4567 14,052,424.72 7,029,853.09 1,453,948
12 项沪光 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405
13 刘霖 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405
14 徐静 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405
15 郑建民 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405
5
16 徐学耘 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 -
17 史硕敖 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 -
18 王庭检 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 -
19 毕苓 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 -
20 应仲烈 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 -
21 习昊皓 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230
22 张蜀平 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230
23 张尧 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230
24 吴激扬 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064
25 张小刚 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064
26 李永华 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064
27 胡光跃 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064
28 王吉如 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064
29 叶小蓉 0.7677 4,391,275.48 - 909,166
30 沈策 0.7677 4,391,275.48 - 909,166
合计 100.0000 572,004,100.00 102,427,099.92 97,220,911
本次交易完成前，天桥起重未持有华新机电股权；本次交易完成后，天桥起
重持有华新机电 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
天桥起重向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份
32,298,137 股，募集配套资金总额为 156,000,001.71 元，在扣除发行费用后用于
支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿
还华新机电部分银行借款。
按照 4.83 元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、
刘建胜分别认购股数及认购资金如下：
序号 名称 发行股数（股） 资金金额（元）
1 株洲国投 25,745,342 124,350,001.86
6
序号 名称 发行股数（股） 资金金额（元）
2 成固平 1,310,559 6,329,999.97
3 邓乐安 1,310,559 6,329,999.97
4 范洪泉 1,310,559 6,329,999.97
5 徐学明 1,310,559 6,329,999.97
6 刘建胜 1,310,559 6,329,999.97
合计 32,298,137 156,000,001.71
本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与募集配套资金之
和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则公司将全部以自筹资金支付本
次交易的现金对价部分。
二、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。公司向华新机电
全体股东合计发行 97,220,911 股股份和支付 10,242.71 万元现金，以购买华新机
电 100%股权；同时，向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜
发行股份 32,298,137 股，以募集 156,000,001.71 元配套资金。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为华新机电如
下股东：华电电科院、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜
青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、
吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策；发行股份募集配套
资金的发行对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。
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（三）发行价格及定价原则
本次向交易对方发行股份购买资产和向配套资金认购对象非公开发行股份
的定价基准日，均为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议
决议公告日，向交易对方和配套资金认购对象发行股份的发行价格不得低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。实施 2014 年度现金分红、资本公积金
转增股本方案调整后的发行价格为 4.83 元/股。
（四）上市地点
本次向交易对方和配套资金认购对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、华电电科院持有的股份锁定期
华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日
起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解
除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的 40%；自股票发行完
成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中
获得天桥起重股份总数的 70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交
易中获得的天桥起重股份全部解除限售。
2、刘建胜、徐学明等 21 名自然人股东持有的股份锁定期
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘
霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、
王吉如、叶小蓉、沈策共 21 名自然人股东承诺如下：
本次交易完成后，在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、
刘建胜、林金栋、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获得的天桥起重股
份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期
结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售前，若不再担任华新
机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事
8
/高级管理人员的锁定期承诺执行。
本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述股
东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内
不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限
售。具体如下表：
华新机电业绩承诺
累计解除限售股份比例
完成情况
股票发行完成之日起
2015 2016 2017 股票发行完成之日起二十 股票发行完成之日起
十二个月至二十四个
年度 年度 年度 四个月至三十六个月内 三十六个月后
月内
√ √ √ 30% 60% 100%
扣除补偿股份后剩余
√ √ × 30% 60%
股份的 100%
扣除补偿股份后剩余
√ × √ 30% 0
股份的 100%
扣除补偿股份后剩余
√ × × 30% 0
股份的 100%
扣除补偿股份后剩余股份 扣除补偿股份后剩余
× √ √ 0
的 30% 股份的 100%
扣除补偿股份后剩余股份 扣除补偿股份后剩余
× √ × 0
的 30% 股份的 100%
扣除补偿股份后剩余
× × √ 0 0
股份的 100%
扣除补偿股份后剩余
× × × 0 0
股份的 100%
注：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金
额。
经核查，华新机电原总工程师严律明不再担任总工程师职务，因此严律明
持有的天桥起重股份锁定期不再按照担任华新机电董事、监事、高级管理人员
的要求锁定 36 个月，其股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理
人员的锁定期承诺执行。
3、郭戈南、周燕持有的股份锁定期
郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之
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日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
4、募集配套资金发行股份的锁定期
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购取
得的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之
后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
三、本次交易的决策过程及已经取得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
2014 年 9 月 25 日，天桥起重召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《株
洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015 年 3 月 23 日，天桥起重召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2015 年 4 月 1 日，天桥起重取得了湖南省国资委出具的《湖南省国资委关
于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州华新机电工程有
限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]31 号），湖南省国资委同意公
司通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式收购杭州华新机电工程有限公
司 100%股权并募集配套资金。
2015 年 4 月 8 日，天桥起重召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的决策过程
2014 年 9 月 5 日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同意将
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华电电科院持有华新机电的 25%股权转让予天桥起重，并审议通过华电电科院与
天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。
2014 年 9 月 9 日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机电的
100%股权转让予天桥起重。
2015 年 3 月 16 日，经华电集团董事长办公会决策，同意华电电科院以其持
有的华新机电 25%股权认购天桥起重增发的股份，并对《资产评估报告》（中企
华评报字（2014）3522 号）备案。
（三）本次交易取得的授权和批准
2015 年 6 月 30 日，天桥起重领取了中国证券监督管理委员会《关于核准株
洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集
配套的批复》(证监许可[2015]1456 号文)。
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第二节本次重大资产重组之持续督导意见
一、标的资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户情况
2015 年 7 月 17 日，华新机电 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变
更登记手续已办理完毕，华新机电成为天桥起重的全资子公司。
（二）非公开发行股份募集配套资金的实施情况
截至 2015 年 8 月 6 日止，本次募集配套资金的认购对象已将认购资金共计
156,000,001.71 元缴付国海证券股份有限公司指定的账户内。本次发行 A 股股票
募集资金总额为 156,000,001.71 元。
（三）验资情况
2015 年 8 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易天
桥起重新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]
第 211305 号）。根据该验资报告：经审验，截至 2015 年 8 月 10 日止，贵公司发
行股份购买资产并募集配套资金出资总额为 625,577,001.84 元(大写：陆亿贰仟伍
佰伍拾柒万柒仟零壹元捌角肆分)，其中：发行股份购买资产股权出资金额为
469,577,000.13 元（发行股份购买资产工商登记手续业已办理完毕），募集配套资
金现金出资金额为 156,000,001.71 元（募集配套资金已由国海证券股份有限公司
扣 除 承 销 费 用 人 民 币 8,500,001.71 元 ， 向 贵 公 司 实 际 缴 入 股 款 人 民 币
147,500,000.00 元 ）， 扣 除 贵 公 司 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 费 用 合 计
8,629,520.76 元（其中，承销费用人民币 8,500,001.71 元，股权登记费等发行费
用人民币 129,519.05 元），实际募集股款为人民币 616,947,481.08 元(大写：陆亿
壹仟陆佰玖拾肆万柒仟肆佰捌拾壹元零角捌分)，其中股本 129,519,048.00 元，资
本公积 487,428,433.08 元。发行人本次增资前的注册资本人民币 432,640,000.00
元，股本人民币 432,640,000.00 元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具天职业字[2015]9777 号验资报告。截至 2015 年 8 月 10 日止，变更
12
后的注册资本为人民币 562,159,048.00 元、累计股本为人民币 562,159,048.00 元。
（四）股份登记情况
2015 年 8 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发
行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》，发行人业务部已于 2015 年 8
月 21 日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 129,519,048 股（其
中 限 售 流 通 股 数 量 为 129,519,048 股 ）， 非 公 开 发 行 后 公 司 股 份 数 量 为
562,159,048 股。
新增股份已于 2015 年 8 月 28 日在深圳证券交易所上市。
经核查，本次交易涉及的标的资产已经办理完成交割手续，公司发行股份
的证券登记手续已办理完毕，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对象关于股份锁定期的承诺
1、华电电科院持有的股份锁定期
华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日
起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解
除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的 40%；自股票发行完
成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中
获得天桥起重股份总数的 70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交
易中获得的天桥起重股份全部解除限售。
2、刘建胜、徐学明等 21 名自然人股东持有的股份锁定期
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘
霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、
13
王吉如、叶小蓉、沈策共 21 名自然人股东承诺如下：
本次交易完成后，在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、
刘建胜、林金栋、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获得的天桥起重股
份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期
结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售前，若不再担任华新
机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事
/高级管理人员的锁定期承诺执行。
本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述股
东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内
不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限
售。具体如下表：
华新机电业绩承诺
累计解除限售股份比例
完成情况
股票发行完成之日起
2015 2016 2017 股票发行完成之日起二十 股票发行完成之日起
十二个月至二十四个
年度 年度 年度 四个月至三十六个月内 三十六个月后
月内
√ √ √ 30% 60% 100%
扣除补偿股份后剩余
√ √ × 30% 60%
股份的 100%
扣除补偿股份后剩余
√ × √ 30% 0
股份的 100%
扣除补偿股份后剩余
√ × × 30% 0
股份的 100%
扣除补偿股份后剩余股份 扣除补偿股份后剩余
× √ √ 0
的 30% 股份的 100%
扣除补偿股份后剩余股份 扣除补偿股份后剩余
× √ × 0
的 30% 股份的 100%
扣除补偿股份后剩余
× × √ 0 0
股份的 100%
扣除补偿股份后剩余
× × × 0 0
股份的 100%
注：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金
额。
3、郭戈南、周燕持有的股份锁定期
14
郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之
日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
4、募集配套资金发行股份的锁定期
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购取
得的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之
后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
经核查，华新机电原总工程师严律明不再担任总工程师职务，因此严律明
持有的天桥起重股份锁定期不再按照担任华新机电董事、监事、高级管理人员
的要求锁定 36 个月，其股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理
人员的锁定期承诺执行。
本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，上述承诺正在履行过程中，
交易各方当事人不存在违反该承诺的情况。
（二）关于本次交易前所持股份延长锁定期的承诺
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉于 2015 年 3 月 23 日签署了关于所持天
桥起重股份延长锁定期的承诺函，承诺如下：“对于截至本承诺函签署日，本公
司/本人所持有的全部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司/本人自愿同
意自承诺函签署日至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增股份发
行结束之日起 12 个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他
人管理标的股份，也不由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发生资本公积
转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述追加
承诺股份数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股份，减持股份的
全部所得将上缴天桥起重。”
株洲产业与金融研究所于 2015 年 5 月 18 日签署了关于所持天桥起重股份延
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长锁定期的承诺函，承诺如下：“对于截至本承诺函签署日，本公司所持有的全
部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司自愿同意自承诺函签署日至本
次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月
内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他人管理标的股份，也不
由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红
利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述追加承诺股份数量相应调整。
在承诺期间若违反上述承诺减持标的股份，减持股份的全部所得将上缴天桥起
重。”
经核查，截至本报告签署之日，上述承诺正在履行过程中，交易各方当事
人不存在违反该承诺的情况。
（三）业绩承诺及补偿安排相关承诺
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘
霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、
王吉如、叶小蓉、沈策共 21 名自然人股东承诺：2015 年度、2016 年度、2017
年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500
万元、6,760 万元、7,120 万元。
如果华新机电承诺期内任一期实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润低于前述承诺，上述 21 名自然人股东应对本公司承担补偿义务。
21 名自然人股东对上市公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金补
偿，其次以股份补偿。
同时，配套资金认购对象承诺：21 名自然人股东于本次交易中获得的全部
上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金
认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补偿
责任。
经核查，本次交易于 2015 年度实施完毕，盈利补偿期间为 2015 年、2016
年、2017 年，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况（详见本
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节之“三、盈利预测的实现情况”）。
（四）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
为避免同业竞争，本次交易的交易对方华电电科院出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
“1、除华新机电外，本单位目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何
在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，未拥有与上市公司存在竞争关系的
其他任何经济实体的权益。
2、在本单位作为上市公司的股东期间和之后的 36 个月内，除上市公司外，
本单位将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、华新机
电构成竞争的业务和活动，本单位不谋求拥有与上市公司、华新机电存在竞争关
系的其他任何经济实体的权益。本单位从第三方获得的商业机会如与上市公司、
华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能，则本单位将立即通知上市公司并将该
商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因
其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认
的方式要求本单位放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委
员会许可的其他方式加以解决。
3、本单位愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
本次交易的交易对方张奇兴、刘建胜、徐学明等 29 名华新机电自然人股东
亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、除华新机电外，本人目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何在
商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，未拥有与上市公司存在竞争关系的其
他任何经济实体的权益。
2、在本人任职上市公司、华新机电期间，以及从上市公司、华新机电离职
之日或者本次交易完成之日（以日期后到者为准）起 5 年内，除上市公司、华新
机电外，本人将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、
华新机电构成竞争的业务和活动，本人不谋求拥有与上市公司、华新机电存在竞
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争关系的其他任何经济实体的权益。本人从第三方获得的商业机会如与上市公司、
华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人将立即通知上市公司并将该商
业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其
他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的
方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
3、本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
根据《上市规则》的相关规定，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易
的交易对方华电电科院出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本单位持有上市公司股份期间，本单位将按照《中华人民共和国公司
法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本
单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本单位将避免一切非法占用上市公司、华新机电的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司及华新机电向本单位、本单位股东及本单位控制
的其他法人提供任何形式的担保。
3、本单位将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本单位对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及华新机电造成
的一切直接损失承担赔偿责任。”
本次交易的交易对方张奇兴、刘建胜、徐学明等 29 名华新机电自然人股东
亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本人持有上市公司股份期间（如有），本人将按照《中华人民共和国
公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉
及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
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2、本人将避免一切非法占用上市公司、华新机电的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司及华新机电向本人、本人及本人控制的其他法人提
供任何形式的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及华新机电造成的
一切直接损失承担赔偿责任。”
经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无
违反上述承诺的情况。
（五）上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的公
开承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员，交易对方华电电科院、张奇兴、
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、
项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊
皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策，
配套资金认购对象株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在天桥起重拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交天桥起重董事会，由董事会代本人/本单位向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
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如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，上市公司董
事、监事、高级管理人员及交易对方无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
天桥起重与 21 名自然人股东在《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中进行
了约定，根据上述协议，如果本次交易于 2015 年度实施完毕，补偿期间为 2015
年、2016 年、2017 年。21 名自然人股东承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年
度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500 万
元、6,760 万元、7,120 万元。
根据立信会计师事务所出具的《杭州华新机电工程有限公司业绩承诺实现情
况的说明审核报告》（信会师报字【2016】第 210243 号），华新机电 2015 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6570.72 万元，完成了盈利预测。
经核查，本次交易于 2015 年实施完毕，根据《业绩承诺及补偿与奖励之协
议书》的约定，标的资产盈利补偿期间为 2015-2017 年。根据立信会计师事务
所出具的审核报告，标的公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润超过资产评估报告中所载明的盈利预测数据，标的公司完成了 2015 年度
盈利预测及业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司是起重机械设备专业制造商，但产品种类较为单一，且主要应用于钢铁、
电解铝等传统行业，下游客户相对集中，使得上市公司业绩容易受到下游行业周
期波动的影响。通过收购华新机电，天桥起重迅速拓宽了产品种类，实现起重设
备进一步向轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化产品扩展，并增加卸船机、
装船机、装卸船两用机、集装箱岸桥等港口装卸设备产品，提升公司参与市场竞
争的能力和范围；与此同时，天桥起重也获得更多的优质客户资源，成功实现细
分市场由冶金行业向电力、港口、重工等行业扩展，大幅提升抵御下游行业周期
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波动风险的能力。
本次重组完成后，天桥起重 2015 年度营业收入和主要利润指标如下：
单位：万元
项目 2015 年度 增幅 2014 年度
营业收入 91,675.29 82.62% 50,199.52
净利润 8,172.38 496.49% 1,370.08
每股收益（元/股） 0.17 325.00% 0.04
经核查，本财务顾问认为：
本次重大资产重组完成后，天桥起重的产业链完整度得到显著的改善，主
营业务收入、利润水平及每股收益均显著提升。
五、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成前，天桥起重已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理
机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及相关的内部控制制度。
在本次交易期间，天桥起重按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内
幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本
次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对
股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，天桥起重继续严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》等相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，确保所有股东，尤
其是中小股东享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利。
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经核查，天桥起重严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
天桥起重目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在差异。天桥起重能够
严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露
有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方
案履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其
他事项。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签
署页）
项目协办人：
尹雷伟
项目主办人：
许超 赖昌源
国海证券股份有限公司
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23
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