证券代码:300431 证券简称:暴风科技 上市地:深圳证券交易所
北京暴风科技股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对北京暴风科技股份有限公司的重组问询函》
的回复
独立财务顾问
签署日期:二〇一六年三月
北京暴风科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:
北京暴风科技股份有限公司(以下简称“暴风科技”、“上市公司”、“本公司”
或“公司”)于 2016 年 3 月 14 日直通披露了《北京暴风科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),
并于 2016 年 3 月 17 日收到贵部下发的《关于对北京暴风科技股份有限公司的重
组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第 17 号),上市公司现根据问询
函所涉问题进行说明和答复,具体内容如下:
1、请在报告书重大事项提示的显要位置补充披露以下内容:
(1)公司上市即将满一年,请补充披露相关股东股票解除限售后的减持计划,
并进行风险提示;
【回复】
暴风科技于 2015 年 3 月 24 日起在深圳证券交易所创业板上市交易,截至本
问询函回复出具日即将期满一年。目前暴风科技持股比例 5%以上的股东包括冯
鑫及北京和谐成长投资中心(有限合伙)。
(一)当前持股比例 5%以上的股东、上市公司董事、监事及高级管理人员
就股份锁定事项曾作出的承诺
1、公司控股股东、实际控制人及其关联方作出的承诺
IPO 时,公司控股股东、实际控制人冯鑫及北京融辉似锦投资咨询中心(有
限合伙)(以下简称“融辉似锦”)、北京瑞丰利永投资咨询中心(有限合伙)(以
下简称“瑞丰利永”)以及北京众翔宏泰投资咨询中心(有限合伙)(以下简称“众
翔宏泰”)承诺:
(1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理在公司首
次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;
(2)公司上市后 6 个月内(即截至 2015 年 9 月 24 日的 6 个月内)如发行
人股票连续 20 个交易日(发行人股票全天停牌的交易日除外)的收盘价均低于
发行价,或者上市后 6 个月期末(2015 年 9 月 24 日)收盘价低于发行价,持有
公司股票的锁定期自动延长 6 个月;
(3)自前述锁定期满后,如需减持股份的,将通过大宗交易方式、通过二
1
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级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。自前述锁定期满两年内,
每年减持数量不超过届时所持发行人股份数量的 15%。
公司 2015 年 4 月实行限制性股票激励计划时,冯鑫承诺:“因激励计划获授
的限制性股票,自该等股票授予之日起锁定三十六个月”。
2、北京和谐成长投资中心(有限合伙)(以下简称“和谐成长”)作出的承诺
(1)在发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理本次发行
前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
(2)自前述第(1)项锁定期满后,如因本企业原因需减持股份的,将通过
大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。
自前述第(1)项锁定期满 24 个月内,如需减持股份的,将分步减持发行人股票
上市之日直接或间接持有的全部发行人股份,并努力使每次减持价格不低于发行
人上一个会计年度经审计的每股净资产值或发行人股票首次公开发行的发行价,
以二者中较低者为准。
3、上市公司董事、监事及高级管理人员作出的承诺
作为公司董事和高级管理人员的冯鑫、韦婵媛、曲静渊、崔天龙、王刚、李
永强、吕宁、赵军、李媛萍的承诺及约束措施如下:
(1)除在发行人首次公开发行股票时一并转让的发行人股票外(如适用),
在发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理本次发行前直接或
间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
(2)发行人上市后 6 个月内(即截至 2015 年 9 月 24 日的 6 个月内)如发
行人股票连续 20 个交易日(发行人股票全天停牌的交易日除外)的收盘价均低
于发行价,或者上市后 6 个月期末(2015 年 9 月 24 日)收盘价低于发行价,持
有发行人股票的锁定期自动延长 6 个月;
(3)上述股份锁定承诺期限届满后,在任职期间,每年将向发行人申报所
直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过
所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%;离职后半年内不转让所持有的发
行人股份。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报
离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不
2
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转让直接持有的发行人股份。
(二)持股比例 5%以上的股东、上市公司董事、监事及高级管理人员当前
的减持计划
截至本问询函回复出具日,暴风科技持股比例 5%以上的股东、董事、监事
及高级管理人员中,和谐成长持有的公司 21,560,022 股股份、韦婵媛持有的公司
3,176,910 股股份、王刚持有的公司 1,210,374 股股份均于 2016 年 3 月解除锁定,
冯鑫所持股份将于 2018 年解除锁定期,其余限售股将于 2016 年 10 月解除锁定。
公司与持股 5%以上的股东及相关人员进行了访谈,进一步了解其未来的减
持意愿。相关人员表示,截至 2016 年 3 月 24 日尚无明确的减持计划,未来将根
据资本市场情况、公司经营业绩表现、自身财务状况等因素综合考量决定是否减
持,并按照首发承诺及现行法规的相关要求进行操作。
公司已在重组报告书特别风险提示及第十二节 风险因素“一、本次交易相
关风险/(十四)上市公司限售股解禁的风险”中补充披露前述减持计划及相应
风险提示。具体内容如下:
“2016 年 3 月,暴风科技持股比例 5%以上的股东、董事、监事及高级管理
人员中,和谐成长持有的公司 21,560,022 股股份、韦婵媛持有的公司 3,176,910
股股份、王刚持有的公司 1,210,374 股股份即将解除锁定状态。前述机构或人员
表示,截至 2016 年 3 月 24 日尚无明确的减持计划,未来将根据资本市场情况、
公司经营业绩表现、自身财务状况等因素综合考量决定是否减持。在未来十二个
月内,上述股东不排除会有减持的可能性,提请投资者注意限售股解禁后减持带
来的股价波动风险。”
(2)3 家标的公司经营历史均较短,而盈利预测的金额均为大幅增长,请就标
的公司盈利预测的可实现性进行重大风险提示;
【回复】
公司已就相关事项在重组报告书“特别风险提示”和“第十二节 风险因素”章
节中,增加风险提示“一、本次交易相关风险/(十三)标的公司盈利预测无法实
现的风险”:
“根据对标的公司未来经营情况的合理预测,交易对方就标的公司未来业绩
3
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作出了如下承诺:
天津中路科技发展合伙企业(有限合伙)承诺甘普科技 2016 年度的净利润
不低于人民币 7,000 万元,2016 年度和 2017 年度净利润累积不低于人民币 16,100
万元,2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于人民币 27,400 万元;
刘小枫、刘诗施、赵丽颖承诺稻草熊影业 2016 年度的净利润不低于人民币
10,000 万元,2016 年度和 2017 年度净利润累积不低于人民币 24,000 万元,2016
年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于人民币 43,600 万元;
杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合伙)
承诺,立动科技 2016 年度的净利润不低于人民币 6,500 万元,2016 年和 2017
年度净利润累积不低于人民币 14,600 万元,2016 年、2017 年和 2018 年度净利
润累积不低于人民币 24,600 万元,2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年度净利
润累积不低于人民币 36,200 万元,2016 年、2017、2018 年、2019 年和 2020 年
度净利润累积不低于人民币 49,600 万元。
上述盈利预测承诺是各交易对方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测。若标的公司在盈利预测承诺期内的盈利未达预期,可能导致各
交易对方作出的盈利预测承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。在盈利预
测补偿期间,如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形,则各交易对方存
在盈利预测承诺无法实现的风险。”
2、关于甘普科技、立动科技的运营情况:
(1)请补充披露《Sailing World》、《Ninja Online》、《乱斗西游》等主要代理游
戏的授权期限,并结合授权期限补充披露游戏产品可能面临的运营风险;
【回复】
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/(九)主营业
务情况/3、甘普科技的业务模式/(2)盈利模式”中,披露了甘普科技截止重组报
告书出具日所有代理发行游戏产品的授权期限,具体披露内容如下:
序 授权语
合作方 游戏名称 授权范围 合同有效期 分成比例
号 言
成都掌娱天 2014.2.1-公测
《北欧女
1 下科技有限 泰语 泰国 运营之日起五 净收入的 50%
神》
公司 年
4
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序 授权语
合作方 游戏名称 授权范围 合同有效期 分成比例
号 言
苹果 App Store 和 Google
2014.2.13-公测
展顺科技有 《悍将三 越南语、 Play 运营收入的 40%;其
2 越南 运营之日起五
限公司 国》 中文 他本土渠道净收入的
年
50%
深圳市炫彩 2014.5.30-公测
《Ninja 泰语、英
3 酷游科技有 泰国 运营之日起五 净收入的 50%
Online》 语
限公司 年
深圳市炫彩 泰国、新加 2014.5.30-公测
《Ninja
4 酷游科技有 英语 坡、马来西亚 运营之日起五 净收入的 50%
Online》
限公司 等 8 个国家 年
按净收入分成:(1)月
运营收入小于 10 万美金,
分成比例为全部净收入
的 50%;10 万到 20 万美
北京世纪鹤 2014.6.27-公测 金之间,分成比例为全部
《Sailing 泰语、英
5 图软件技术 泰国 运营之日起三 净收入的 55%;(3)20
World》 语
有限公司 年 万到 30 万美金之间,分
成比例为全部净收入的
60%;超过 30 万美金,分
成比例为全部净收入的
65%
按净收入分成(超额累
进):(1)月营业收入
在 30 万美金以下的部分,
分成比例 50%;(2)30
北京世纪鹤 2014.6.27-公测 万到 40 万美金之间的部
《Sailing 中文、英 全球(除中国
6 图软件技术 运营之日起三 分(如有),分成比例
World》 语 大陆)
有限公司 年 55%;(3)40 万美金到
60 万美金之间的部分(如
有),分成比例 60%;(4)
超过 60 万美金的部分(如
有),分成比例 65%
香港狼旗在 2014.11.3-公测
《Legend of
7 线科技有限 泰语 泰国 运营之日起三 净收入的 70%
Athena》
公司 年
深圳市博友 2015.1.15-公测
《姬神幻想 英语、泰
8 空间科技股 泰国 运营之日起三 净收入的 60%
录》 语
份有限公司 年
香港狼旗在 2015.1.25-公测
《Legend of 中文繁 中国港、澳、
9 线科技有限 运营之日起三 净收入的 70%
Athena》 体 台
公司 年
美国、加拿
香港狼旗在 大、澳大利 2015.3.6-公测
《Legend of
10 线科技有限 英语 亚、法国、英 运营之日起三 净收入的 70%
Athena》
公司 国等 16 个国 年
家
香港网易互
《乱斗西 2015.5.20-2018.
11 动娱乐有限 越南语 越南 净收入的 50%
游》 5.20
公司
全球(不包括
深圳市艾瑞 2015.11.12-公
《Lord of 中国大陆、港
12 信安信息技 英语 测运营之日起 净收入的 60%
Ghosts》 澳台、日本等
术有限公司 三年
国家和地区)
5
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序 授权语
合作方 游戏名称 授权范围 合同有效期 分成比例
号 言
台湾、香港、
深圳市天仁 2015.12.21-公
《旋风快 繁体中 澳门、新加
13 互动科技有 测运营之日起 净收入的 60%
打》 文 坡、马来西亚
限公司 三年
等
德国、法国、
北京卡乐德 2016.1.21-公测
《红警—天 德语、法 俄语国家(包
14 网络科技有 运营之日起三 净收入的 65%
启》 语、俄语 括俄罗斯、乌
限公司 年
克兰等)
注:分成比例指甘普科技取得的分成比例。
注:运营收入指游戏用户向甘普科技支付的服务费总额,主要包括游戏上线运营期间
的付费收入,同时亦包含游戏产品延伸之漫画、卡牌、道具、动画等周边实物产品带来的收
入。
注:净收入指运营收入扣除渠道费用后的收入,由于各支付渠道抽成比例不同,为结
算方便甘普科技与游戏开发商约定一定的渠道费用比例,约定比例可能与实际渠道抽成比例
有一定差异。
公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节中,增加风
险提示“二、标的公司的经营风险/(一)甘普科技/11、主要代理游戏到期的运营
风险”,具体披露内容如下:
甘普科技以代理移动网络游戏产品海外发行及运营为主营业务,甘普科技在
与合作的研发商签订海外代理发行合同时通常会约定一定的授权期限。从历史运
营情况来看,研发商授权的期限较长,能够完整覆盖游戏流水爆发时段。此外,
甘普科技与合作的研发商均建立了良好的合作关系,在代理期限到期后可通过延
长授权期等方式继续合作。但由于主打游戏对公司的收入、利润贡献比例较高,
甘普科技仍然存在主打游戏授权期限到期后无法续期从而影响公司业绩的可能,
提请投资者注意相关风险。
(2)报告书显示,目前 Google Play 和苹果 APP Store 自身支付渠道分成比例
为游戏月收入的 30%,其他支付渠道的分成比例在 5%至 30%不等。请补充披
露《Sailing World》、《Ninja Online》、《云中歌》、《星际来袭》等游戏在不同平
台的月均充值流水、公司确认的收入金额以及支付给平台商的金额,并结合目
前游戏产品月流水逐渐下滑的情况,补充披露标的公司业绩承诺无法实现的风
险;
【回复】
一、甘普科技代理发行游戏产品在不同平台的月均充值流水、公司确认的
收入金额以及支付给平台商的金额
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甘普科技主要通过海外运营平台苹果 APP Store 以及谷歌 Google Play 进行
游戏产品的海外发布及运营。海外运营平台苹果 App Store 和谷歌 Google Play
存在互通,即玩家可以通过同一账号登录 iOS 或 Android 任一平台,玩家来自苹
果 App Store 平台亦或 Google Play 平台的运营数据记录在同一组服务器上,玩家
在游戏中的充值金额、消费金额、充值次数、角色(包括角色等级)、累计登录
天数以及购买道具等信息可通过两平台进行互通共享。因此甘普科技代理海外发
行的《Sailing World》、《Ninja Online》等游戏月充值流水等运营数据未根据运营
平台进行单独统计。
此外,根据甘普科技与海外支付渠道签订的业务合同,支付渠道将玩家充值
金额扣除一定比例的分成以及海外部分地区应缴纳的相应税款后,将剩余充值金
额按月汇至甘普科技公司账户。甘普科技按月从支付渠道取得相应运营收入,而
不存在甘普科技支付渠道商分成款项的情况。
《Sailing World》2014 年、2015 年分别确认收入 1,069.24 万元、5,167.28 万
元;《Ninja Online》2014 年、2015 年分别确认收入 212.63 万元、1,399.61 万元。
该项数据已经在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、甘普科技/(九) 主
营业务情况/2、甘普科技主要游戏产品”中予以披露。
二、立动科技主要游戏产品在不同平台的月均充值流水、公司确认的收入
金额以及支付给平台商的金额
《云中歌》手游自 2015 年 10 月上线以来,运营的主要渠道包括:App Store
渠道、苹果助手渠道、最会玩-安卓渠道、天弈-安卓渠道、爱奇艺-安卓渠道以及
其他安卓渠道,其 2015 年 10 月至 12 月总充值流水及月均充值流水情况如下表
所示:
单位:元
2015 年 10-12 月 2015 年 10-12 月
渠道名称
总充值流水 月均充值流水
App Store 2,833,050 944,350
苹果助手 39,197,924 13,065,975
最会玩-安卓 3,204,609 1,068,203
天弈-安卓 2,627,696 875,899
爱奇艺-安卓 2,148,603 716,201
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其他安卓渠道 9,097,320 3,032,440
合计 59,109,202 19,703,068
2015 年度,立动科技确认的《云中歌》游戏收入共计 1,389.11 万元。游戏
运营平台方在按照游戏充值流水抽取一定比例的平台分成后将相关款项支付予
渠道方后再支付予立动科技,并不存在立动科技将流水收入的一定比例支付予平
台方的情形。
《星际来袭》手游自 2015 年 6 月上线以来,运营的主要渠道包括:App Store
渠道、苹果助手渠道、立动-安卓渠道、360-安卓渠道以及其他安卓渠道,其 2015
年 6 月至 12 月总充值流水及月均充值流水情况如下表所示:
单位:元
2015 年 6-12 月 2015 年 6-12 月
渠道名称
总充值流水 月均充值流水
App Store 718,934 102,705
苹果助手 902,521 128,932
立动-安卓 4,375,386 625,055
360-安卓 3,798,952 542,707
其他安卓渠道 4,066,065 580,866
合计 13,861,858 1,980,265
2015 年度,立动科技从 9 月开始确认《星际来袭》的游戏收入,共计 302.11
万元。游戏运营平台方在按照游戏充值流水抽取一定比例的平台分成后将相关款
项支付予渠道方后再支付予立动科技,并不存在立动科技将流水收入的一定比例
支付予平台方的情形。
公司已经在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、立动科技/(九) 主
营业务情况/2、主要产品(或服务)的用途及报告期的变化情况”中补充披露《云
中歌》、《星级来袭》在不同平台的月均充值流水情况及每年确认的收入。
三、补充披露标的公司业绩承诺无法实现的风险
公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节中,增加风
险提示“二、标的公司的经营风险/(一)甘普科技/12、当前部分游戏流水下滑导
致业绩承诺无法实现的风险”、 “二、标的公司的经营风险/(三)立动科技/12、
当前部分游戏流水下滑导致业绩承诺无法实现的风险”补充披露相关风险:
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“当前部分游戏流水下滑导致业绩承诺无法实现的风险
甘普科技游戏《Sailing World》、《Ninja Online》/立动科技游戏《星际来袭》
的高峰期已过,当前月流水均处于逐渐下滑的状态。受限于游戏行业特性,每款
游戏通常都存在生命周期并在爆发期过后逐渐衰退,无法持续推出热门产品的游
戏公司会出现业绩的剧烈波动。尽管甘普科技、立动科技均有长期的作品发行规
划,但仍然可能出现新作市场反响不佳而当前游戏热度下降导致业绩承诺无法实
现的情形,提请投资者注意相关风险。”
(3)报告书显示,《天羽传奇》于 2008 年上线,游戏流水一直较为稳定,2015
年 9-11 月份,该游戏流水均低于 200 万元,而 12 月份增加至 372 万元。请补充
披露该游戏最近两年的新增注册用户数、月活跃用户数、月付费用户数、平均
付费值(ARPU)、付费玩家平均付费值(ARPPU)及月流水数据,并说明 2015
年 12 月份流水大幅增加的原因,请财务顾问核查并发表意见;
【回复】
《天羽传奇》2014 年、2015 年每月的新增用户数、月活跃用户数、月付费
用户数、平均付费值(ARPU)、付费玩家平均付费值(ARPPU)及月流水数据
如下:
付费玩家平
平均付费值
新 增 注 册 用月 活 跃 用 户月 付 费 用 户 均 付 费 值
时间 ( ARPU ) 月流水(元)
户(人) 数(人) 数(人) ( ARPPU )
(元/人)
(元/人)
2014 年 1 月 2,939 34,295 500 85.05 5,833.46 2,916,732
2014 年 2 月 2,304 29,906 444 47.05 3,169.31 1,407,172
2014 年 3 月 2,033 30,929 508 71.82 4,372.91 2,221,440
2014 年 4 月 2,361 30,610 380 46.61 3,754.95 1,426,880
2014 年 5 月 1,634 28,278 356 42.70 3,391.69 1,207,440
2014 年 6 月 2,398 29,557 468 64.94 4,101.11 1,919,320
2014 年 7 月 2,611 27,730 500 130.40 7,232.16 3,616,080
2014 年 8 月 2,634 30,258 508 103.11 6,141.73 3,120,000
2014 年 9 月 2,122 25,467 324 74.81 5,880.49 1,905,280
2014 年 10 月 2,934 26,108 332 53.64 4,217.95 1,400,360
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付费玩家平
平均付费值
新 增 注 册 用月 活 跃 用 户月 付 费 用 户 均 付 费 值
时间 ( ARPU ) 月流水(元)
户(人) 数(人) 数(人) ( ARPPU )
(元/人)
(元/人)
2014 年 11 月 2,929 29,979 404 75.52 5,604.16 2,264,080
2014 年 12 月 2,628 26,239 444 130.92 7,736.76 3,435,120
2015 年 1 月 1,759 25,771 452 187.85 10,710.50 4,841,148
2015 年 2 月 4,656 27,844 404 62.64 4,317.03 1,744,080
2015 年 3 月 1,550 22,212 368 84.28 5,086.96 1,872,000
2015 年 4 月 1,529 23,417 296 76.01 6,013.38 1,779,960
2015 年 5 月 2,134 25,299 336 74.10 5,579.17 1,874,600
2015 年 6 月 1,941 21,714 348 45.07 2,812.18 978,640
2015 年 7 月 1,592 22,256 308 39.49 2,853.25 878,800
2015 年 8 月 1,803 22,907 404 67.62 3,834.36 1,549,080
2015 年 9 月 1,114 21,416 352 82.43 5,015.34 1,765,400
2015 年 10 月 1,702 22,141 300 56.64 4,179.93 1,253,980
2015 年 11 月 2,601 23,463 428 67.55 3,703.18 1,584,960
2015 年 12 月 2,672 22,857 276 163.07 13,504.93 3,727,360
公司已经在“第四节 交易标的基本情况/三、立动科技/(九) 主营业务情
况/2、主要产品(或服务)的用途及报告期的变化情况”中补充披露相关数据。
经财务顾问与立动科技相关人员沟通、调阅相关流水对账凭证、查询立动科
技促销活动资料,2015 年 12 月流水收入增加主要是因为立动科技在 2015 年底
针对《天羽传奇》游戏开展了相关活动,促进了游戏玩家的充值行为。经核查《天
羽传奇》游戏 2014 年的情况,上述流水表现情况与 2014 年流水走势相一致。同
时,据财务顾问了解,上述在年底开展充值促销活动的行为在游戏行业内较为普
遍,是该行业内的正常业务活动开展,年底较高的流水收入表现也是该行业内的
正常现象。综上所述,针对《天羽传奇》游戏在 2015 年 12 月流水较高的情况,
财务顾问进行了核查且未发现异常情况。
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(4)以《Sailing World》为例,补充披露不同的支付渠道的分成比例、月均充
值流水与标的公司收入确认之间的勾稽关系,并说明公司收入确认金额与游戏
月流水金额是否匹配,请财务顾问核查并发表意见;
【回复】
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/(六)最近两年一
期主要财务数据/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理/(2)收入的确
认原则和计量方法”中,补充披露了以《Sailing World》为例,不同的支付渠道的
分成比例、月均充值流水与标的公司收入确认之间的勾稽关系,具体披露内容如
下:
1) 甘普科技主要合作支付渠道分成比例:
支付渠道 支付渠道分成比例
APP Store 30%
Google Play 30%
MOL 按照不同的收入区间费率为 18-25%
PAYPAL 按照不同的地区费率为 2.5-4.5%
台湾:按照不同的收入路径费率为 12%-27%
My Card
香港:按照不同的收入路径费率为 8%/20%
2)月均充值流水与标的公司收入确认之间的勾稽关系(以《Sailing World》
为例):
《Sailing World》是由北京世纪鹤图软件技术有限责任公司开发的一款移动
网络游戏产品,甘普科技独家代理了该款游戏泰文版、繁体版及英文版的海外发
行,各版本分别于 2014 年 8 月、10 月、12 月于海外上线运营。
① 报告期内《Sailing World》各月充值流水(为剔除美元对人民币汇率变动
影响,采用美元作为金额单位)
月流水 扣除渠道费后金额
时间
(折合美元) (折合美元)
2014 年 8 月 89,607.96 60,263.19
2014 年 9 月 440,869.00 302,306.53
2014 年 10 月 1,010,979.14 790,736.58
2014 年 11 月 1,312,597.36 903,716.86
2014 年 12 月 1,574,537.86 1,034,443.78
2015 年 1 月 1,575,766.55 1,153,527.91
2015 年 2 月 954,167.61 760,551.87
2015 年 3 月 880,641.40 719,323.89
2015 年 4 月 866,347.42 703,868.11
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月流水 扣除渠道费后金额
时间
(折合美元) (折合美元)
2015 年 5 月 860,857.13 673,964.48
2015 年 6 月 906,056.10 654,901.74
2015 年 7 月 788,019.93 675,376.03
2015 年 8 月 640,271.85 478,823.86
2015 年 9 月 811,580.18 681,723.83
2015 年 10 月 707,458.28 553,253.33
2015 年 11 月 756,727.74 644,157.40
② 报告期内《Sailing World》月均收入与月均充值流水情况
扣除渠道 收入占扣
流水 费后流水 渠道费占流 收入 收入占流水 除渠道费
期间
(美元) 金额 水比例 (美元) 的比例 后流水金
(美元) 额的比例
2014 年
713,513.36 514,255.79 27.93% 437,651.37 61.34% 85.10%
月均
2015 年
943,536.00 727,826.35 22.86% 682,820.09 72.37% 93.82%
月均
甘普科技与支付渠道的结算方式为次月对账,因此《Sailing World》2014 年
收入对应 2014 年 8-11 月流水,2015 年收入对应 2014 年 12 月-2015 年 11 月流水。
2015 年渠道费占流水比例下降,主要系 2014 年主要充值渠道为 Google Play、
苹果 APP Store 等,渠道分成比例较高;2015 年充值渠道增加,客户通过渠道费
较低的 PayPal 充值比例增加,相应渠道费占流水比例下降。
扣除渠道费影响后,2015 年月均收入占月均扣除渠道费后金额比例有所上
升,主要原因为 2015 年客户虚拟货币消耗数量大于 2014 年。
3)公司收入确认金额与游戏月流水金额是否匹配的说明(以《Sailing World》
为例)
甘普科技海外游戏发行与运营收入的会计确认原则为:甘普科技在取得合作
方提供的按协议约定计算、并经双方核对无误的计费对账单后,且游戏玩家实际
使用虚拟货币购买虚拟道具时,确认收入。
由于甘普科技一般与支付渠道次月对账,取得经双方核对无误的计费对账单
较充值有一定的滞后性;同时游戏玩家充值与消耗也存在一定的时间差,因此甘
普科技的收入确认金额与扣除渠道费后流水金额存在一定的差异是合理的。2014
年、2015 年《Sailing World》月均收入占扣除渠道费后流水金额的比例分别为
85.10%、93.82%,收入确认金额与游戏月流水金额匹配较为合理。
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经与会计师、甘普科技财务人员沟通、调阅相关审计底稿、查询同行业可比
公司收入确认原则、收入与游戏流水的勾稽关系,独立财务顾问认为,甘普科技
收入确认金额与游戏月流水金额能够合理匹配。
(5)报告书显示,渡口网络与游戏研发、运营相关的所有资产、业务、人员均
转移至立动科技,请补充披露渡口网络最近 2 年的游戏业务运营情况,并说明
立动科技是否具备充足的研发人员和技术,是否具备足够的经营能力。
【回复】
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、立动科技/(九) 主
营业务情况/1、立动科技业务发展历程简介”中补充披露渡口网络最近两年游戏
业务运营情况。
渡口网络 2014 年运营的游戏主要有三款,分别是:《罗德岛战记》、《独孤求
败》及《天羽传奇》,上述游戏中除《天羽传奇》于 2015 年 9 月起转至立动科技
运营外,《罗德岛战记》及《独孤求败》均于 2014 年 11 月后即停止运营,主要
原因是渡口网络核心团队筹划由端游的研发与运营转向移动网络游戏的研发与
运营,对原有业务结构及团队进行了梳理。渡口网络运营《罗德岛战记》、《独孤
求败》及《天羽传奇》的具体情况如下:
(1)《天羽传奇》
《天羽传奇》2014 年、2015 年每月的新增用户数、月活跃用户数、月付费
用户数、平均付费值(ARPU)、付费玩家平均付费值(ARPPU)及月流水数据
如下:
付费玩家平
平均付费值
新 增 注 册 用月 活 跃 用 户月 付 费 用 户 均 付 费 值
时间 ( ARPU ) 月流水(元)
户(人) 数(人) 数(人) ( ARPPU )
(元/人)
(元/人)
2014 年 1 月 2,939 34,295 500 85.05 5,833.46 2,916,732
2014 年 2 月 2,304 29,906 444 47.05 3,169.31 1,407,172
2014 年 3 月 2,033 30,929 508 71.82 4,372.91 2,221,440
2014 年 4 月 2,361 30,610 380 46.61 3,754.95 1,426,880
2014 年 5 月 1,634 28,278 356 42.70 3,391.69 1,207,440
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付费玩家平
平均付费值
新 增 注 册 用月 活 跃 用 户月 付 费 用 户 均 付 费 值
时间 ( ARPU ) 月流水(元)
户(人) 数(人) 数(人) ( ARPPU )
(元/人)
(元/人)
2014 年 6 月 2,398 29,557 468 64.94 4,101.11 1,919,320
2014 年 7 月 2,611 27,730 500 130.40 7,232.16 3,616,080
2014 年 8 月 2,634 30,258 508 103.11 6,141.73 3,120,000
2014 年 9 月 2,122 25,467 324 74.81 5,880.49 1,905,280
2014 年 10 月 2,934 26,108 332 53.64 4,217.95 1,400,360
2014 年 11 月 2,929 29,979 404 75.52 5,604.16 2,264,080
2014 年 12 月 2,628 26,239 444 130.92 7,736.76 3,435,120
2015 年 1 月 1,759 25,771 452 187.85 10,710.50 4,841,148
2015 年 2 月 4,656 27,844 404 62.64 4,317.03 1,744,080
2015 年 3 月 1,550 22,212 368 84.28 5,086.96 1,872,000
2015 年 4 月 1,529 23,417 296 76.01 6,013.38 1,779,960
2015 年 5 月 2,134 25,299 336 74.10 5,579.17 1,874,600
2015 年 6 月 1,941 21,714 348 45.07 2,812.18 978,640
2015 年 7 月 1,592 22,256 308 39.49 2,853.25 878,800
2015 年 8 月 1,803 22,907 404 67.62 3,834.36 1,549,080
2015 年 9 月 1,114 21,416 352 82.43 5,015.34 1,765,400
2015 年 10 月 1,702 22,141 300 56.64 4,179.93 1,253,980
2015 年 11 月 2,601 23,463 428 67.55 3,703.18 1,584,960
2015 年 12 月 2,672 22,857 276 163.07 13,504.93 3,727,360
注:自 2015 年 9 月起,《天羽传奇》转至立动科技继续运营。
(2)《罗德岛战记》
《罗德岛战记》于 2014 年 6 月 6 日开始进行不删档测试,于 2014 年 11 月
2 日停止充值,期间该款游戏的月活跃用户数、月付费用户数、平均付费值、付
费玩家平均付费值及月流水情况如下:
付费玩家平均
平均付费值
月活跃用户数 月付费用户数 付费值
时间 (ARPU)(元 月流水(元)
(人) (人) (ARPPU)(元
/人)
/人)
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付费玩家平均
平均付费值
月活跃用户数 月付费用户数 付费值
时间 (ARPU)(元 月流水(元)
(人) (人) (ARPPU)(元
/人)
/人)
2014 年 6 月 37,732 3,754 75.47 758.53 2,847,514
2014 年 7 月 38,654 2,311 78.86 1,319.10 3,048,443
2014 年 8 月 31,541 1,556 83.46 1,691.83 2,632,489
2014 年 9 月 24,748 947 74.67 1,951.29 1,847,873
2014 年 10 月 18,415 773 86.03 2,049.39 1,584,175
(3)《独孤求败》
《独孤求败》于 2014 年 11 月 2 日停止充值,2014 年 1 月至 10 月的月活跃
用户数、月付费用户数、平均付费值、付费玩家平均付费值及月流水情况如下:
付费玩家平均
平均付费值
月活跃用户数 月付费用户数 付费值
时间 (ARPU)(元 月流水(元)
(人) (人) (ARPPU)(元
/人)
/人)
2014 年 1 月 21,476 662 55.52 1,801.23 1,192,415
2014 年 2 月 20,249 1,101 45.51 836.95 921,478
2014 年 3 月 19,847 438 46.08 2,088.06 914,571
2014 年 4 月 18,754 536 52.48 1,836.23 984,217
2014 年 5 月 16,051 500 52.43 1,682.95 841,475
2014 年 6 月 15,487 523 50.63 1,499.28 784,122
2014 年 7 月 13,412 488 51.76 1,422.48 694,171
2014 年 8 月 12,611 491 39.77 1,021.34 501,479
2014 年 9 月 10,854 398 41.33 1,127.21 448,630
2014 年 10 月 7,748 326 48.42 1,150.76 375,147
自 2015 年 8 月设立立动科技以来,原渡口网络的核心研发、运营团队基本
均转至立动科技开始进行移动网络游戏的研发与运营,上述团队在渡口网络期间
拥有丰富的游戏研发与运营经验,积累了较为丰富的游戏行业渠道资源。与此同
时,立动科技还引进了部分游戏行业专业人才以充实自身移动网络游戏研发及运
营经验。就立动科技目前的核心团队而言,研发实力方面,立动科技现有研发团
队是国内最早使用 Unity3D 引擎进行手游研发与制作的团队之一,拥有丰富的手
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游研发经验与 Unity3D 引擎使用经验;在发行与运营方面,立动科技除承继了原
渡口网络的运营团队外,亦引进了部分具备较强海外游戏发行经验的专业人才,
并着手对手游的海外发行进行了布局,且取得了一定的收效。目前立动科技已经
就《星航风暴》手游与海外发行商签署了金额达 365 万美元以上的合作合同。
综上所述,立动科技的现有研发、运营团队在继承渡口网络原有团队的基础
上进行了补充,具备较强的研发与运营能力,具备足够的经营能力。
3、关于甘普科技、立动科技的财务信息:
(1)请补充披露标的公司代理运营、联合运营、自主运营模式下具体的收入确
认政策;
【回复】
一、甘普科技具体收入确认政策
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/(六)最近两年一
期主要财务数据/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理/(2)收入的确
认原则和计量方法”中,补充披露了甘普科技具体收入确认政策,具体披露内容
如下:
1、甘普科技游戏发行业务运营模式
甘普科技游戏发行业务的主要运营模式为代理运营,即取得游戏开发商的游
戏产品授权代理其海外发行及运营业务。
2、甘普科技游戏的收费模式
甘普科技代理运营的游戏一般采用虚拟道具销售收费模式,游戏的收益来自
于游戏内虚拟道具的销售。
3、甘普科技游戏的结算模式
游戏支付渠道按月抽取游戏运营收入的一定比例后将其余收入分成给甘普
科技。甘普科技取得分成收益后再按与游戏开发商约定的分成比例向游戏开发商
进行分成。
4、甘普科技游戏收入确认的具体原则
根据甘普科技业务模式及企业会计准则的相关规定,甘普科技在取得渠道商
提供的按协议约定计算、并经双方核对无误的计费对账单,且游戏玩家支付虚拟
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货币购买游戏内的虚拟道具时,将满足收入确认条件。
因此,甘普科技游戏发行收入确认原则为:甘普科技在取得合作方提供的按
协议约定计算、并经双方核对无误的计费对账单后,且游戏玩家实际使用虚拟货
币购买虚拟道具时,确认收入。
二、立动科技具体收入确认政策
已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、立动科技/(六)最近两年一
期主要财务数据/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理/(2)收入的确
认原则和计量方法”中,补充披露了立动科技具体收入确认政策,具体披露内容
如下:
1、立动科技游戏的运营模式
立动科技的游戏运营模式包括自主运营、代理运营及联合运营三种,主要为
自主运营、代理运营两种模式。
自主运营模式下,立动科技在完成游戏的研发、封测、内测、公测等程序后,
凭借自身积累的推广发行渠道资源完成游戏产品的服务器构建、推广发行、上线
运营,以及后续的游戏修改完善与版本更新、数据库搭建与维护、运营及客服管
理等。
除自主运营模式外,在部分游戏的运营过程中,立动科技亦会引入在游戏运
营方面具有较强实力的运营商共同联合运营。例如 ,在手游《云中歌》的运营
过程中,立动科技即与爱奇艺共同联合运营。立动科技与联合运营商各自找寻相
应的运营渠道实现游戏的上线运营,并按照双方的合同约定取得游戏流水的分成。
代理运营模式下,立动科技以独家代理的方式代理其他游戏开发商研发的游
戏,该模式下立动科技承担主要运营责任,负责服务器的架设、支付渠道的建设
及维护、市场推广、客户服务等活动,承担主要运营责任及成本并取得运营收入,
同时按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和游戏运营收入分成,游戏开发商
部分情形下会提供版本更新及部分客户服务等。
2、立动科技游戏的收费模式
立动科技运营的游戏一般采用虚拟道具销售收费模式,即:移动网络游戏为
玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验,而游戏的收益则来自于游
戏内虚拟道具的销售。
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3、立动科技游戏的结算模式
自主运营模式下,游戏上线运营后,立动科技按月与渠道方进行对账,渠道
方于次月向立动科技发送上月运营分成收入数据,立动科技取得后与后台统计数
据核对,核对无误后双方进行结算,渠道方向立动科技支付游戏分成款。
代理运营模式下,游戏上线运营后,立动科技与渠道方结算方式与自主运营
模式下一致,立动科技取得分成收益后再按与游戏开发商签订的代理协议向游戏
开发商进行分成。
联合运营模式下,立动科技与联合运营商各自找寻相应的运营渠道实现游戏
的上线运营,并按照双方的合同约定取得游戏流水的分成。
4、立动科技游戏收入确认的具体原则
根据上述不同业务模式下的流程及企业会计准则的相关规定,可以判断:
自主运营和代理运营模式下:立动科技在取得渠道方提供的按协议约定计算、
并经双方核对无误的计费对账单,且游戏玩家支付虚拟货币购买游戏内的虚拟道
具时,将满足收入确认条件。
联合运营模式下:立动科技在取得联合运营方提供的按协议约定计算、并经
双方核对无误的计费对账单,且游戏玩家支付虚拟货币购买游戏内的虚拟道具时,
将满足收入确认条件。
因此,立动科技收入确认原则为:立动科技官方网站上运营的自有网络游戏、
公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏:
道具收费模式下,在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。
三、同行业公司同类业务收入确认原则比较
根据下述同行业公司披露的公开信息,其对游戏收入的收入确认原则如下,
与甘普科技、立动科技收入确认的核心原则相同。
1、中青宝:
自主运营:在按道具收费模式下,游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网
络游戏的基本功能,只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。销
售游戏虚拟道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确
认。
2、游族网络:
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自主运营:于游戏玩家在游戏产品中实际使用其购买的虚拟游戏货币时确认
营业收入。
一般联合运营:在与合作运营的其他游戏运营商定期核对数据无误后确认营
业收入。
3、天舟文化:
自主运营:玩家通过游戏开发商的支付系统进行充值获得游戏虚拟货币,游
戏开发商在游戏玩家实际充值并消费时确认营业收入。
联合运营:游戏开发商根据协议从合作平台商以约定比例获得分成,双方核
对数据确认无误后按游戏玩家实际充值并消费的金额确认营业收入。
(2)2014、2015 年甘普科技游戏发行及运营业务的毛利率分别为 5.68%和
40.07%,请结合游戏发行及运营业务的成本明细构成情况,补充披露毛利率大
幅增加的原因;
【回复】
已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/
二、甘普科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/(四)甘普科技盈利能力
分析/4、毛利率分析”中,补充披露了甘普科技报告期内毛利率大幅增加的原因,
具体披露内容如下:
1)甘普科技报告期内发行及运营业务收入及成本变动情况:
金额单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 增幅
发行及运营收入 7,399.73 1,611.24 359.26%
发行及运营收入成本:
分成成本 2,980.36 621.11 379.84%
推广成本 914.09 468.42 95.14%
翻译费 89.63 33.64 166.44%
服务器费用 183.92 64.96 183.13%
职工薪酬 244.06 119.55 104.15%
折旧及摊销 5.71 2.08 174.52%
其他 16.93 209.97 -91.94%
成本合计 4,434.69 1,519.73 191.81%
甘普科技 2015 年发行及运营业务规模大幅增长,受规模效应影响,毛利率
水平随之显著提升。2015 年甘普科技发行及运营业务收入进入快速增长期,呈
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现大幅增长,而成本中除分成成本按照收入的一定比例计提,与收入增幅大致相
同外,其他如推广成本、翻译费、服务器费用等相对固定,其增长幅度低于收入
增幅,故毛利率水平呈现显著提升。
2)甘普科技游戏发行及运营业务的成本明细构成
2014 年、2015 年甘普科技游戏发行及运营业务的成本明细构成情况如下:
金额单位:万元
2015 年 占总成本比 占收入比 占总成本比 占收入比
项目 2014 年度
度 例 例 例 例
分成成本 2,980.36 67.21% 40.28% 621.11 40.87% 38.55%
推广成本 914.09 20.61% 12.35% 468.42 30.82% 29.07%
翻译费 89.63 2.02% 1.21% 33.64 2.21% 2.09%
服务器费
183.92 4.15% 2.49% 64.96 4.27% 4.03%
用
职工薪酬 244.06 5.50% 3.30% 119.55 7.87% 7.42%
折旧及摊
5.71 0.13% 0.08% 2.08 0.14% 0.13%
销
其他 16.93 0.38% 0.23% 209.97 13.82% 13.03%
合计 4,434.69 1,519.73
甘普科技游戏发行及运营业务的成本主要由分成成本和推广成本构成,二者
合计占总成本的 70%以上。甘普科技报告期内发行及运营业务成本明细变动分析
如下:
① 2015 年分成成本占总成本的比例上升较大,但占收入比例变化不大,主
要原因为分成成本按照收入的一定比例计提,该比例为与游戏开发商的合同约定,
较为稳定,因此分成成本占收入比例变化不大,但增幅高于其他费用,导致占成
本比例上升。
② 2015 年推广成本占总成本比例及占收入比例均大幅下降,主要原因为
2014 年正处于游戏业务前期推广期,推广投入较大,而收入取得滞后于推广。
③ 2015 年翻译费、服务器费用、职工薪酬、折旧及摊销占总成本比例及占
收入比例均有所下降,主要原因为此类费用相对固定,增幅低于收入及分成成本。
④ 2015 年其他成本占总成本比例及占收入比例均大幅下降,主要系甘普科
技 2014 年支付游戏版权金以及推广游戏支付展会费,2015 年未发生此项支出。
由于上述原因,甘普科技报告期内游戏发行及运营业务的毛利率大幅增加。
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(3)立动科技 2015 年度第二大供应商为杭州渡口网络科技有限公司,报告书
显示渡口网络与游戏研发、运营相关的所有资产、业务、人员均转移至立动科
技,请补充披露立动科技采购的主要内容,交易价格是否公允,请财务顾问核
查并发表意见;
【回复】
在立动科技设立前,杭州渡口网络科技有限公司(以下简称“渡口网络”)主
要从事客户端游戏的研发与运营。近年来,移动终端网络游戏迎来快速发展时期,
渡口网络的股东及管理团队敏锐地觉察到国内游戏市场的上述变化,因此开始转
型从事移动终端网络游戏的研发与运营。由于原渡口网络除游戏业务外,还具有
自有房产租赁等其他收入,为了实现对移动网络游戏业务的专注发展,渡口网络
与张贞、孙晶晶、邵宏于 2015 年 8 月共同设立立动科技,用于开展移动终端网
络游戏研发与运营相关业务。
为实现相关资产、人员及业务关系由渡口网络向立动科技的转移,立动科技
主要履行了以下工作:
(1)资产的转移:渡口网络与立动科技签署了《杭州渡口网络科技有限公
司与杭州立动信息科技有限公司之资产收购协议》,渡口网络将其合法拥有的与
游戏运营相关的主要资产,包括但不限于计算机软件著作权、注册商标、注册域
名以及服务器、电脑、办公设备等有形资产出售给立动科技,计算机软件、注册
商标、注册域名等的交易价格根据双方协议确定;服务器、电脑等有形资产的交
易价格根据 2015 年 8 月 31 日渡口网络固定资产账面价值确定;办公设备等渡口
网络在购买后即由立动科技使用,因此按照实际购买价款确定价格;上述计算机
软件著作权、注册商标、注册域名以及服务器、电脑、办公设备等交易价格合计
922,493.00 元;根据中联资产评估集团有限公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日
对立动科技出具的中联评报字[2016]220 号评估报告,以上除办公设备外其他资
产以资产基础法评估值为 46.66 万元,办公设备按照实际购买价款购入,价格为
22.52 万元,上述金额合计为 69.18 万元,与渡口网络将上述资产转让予立动科
技的作价差异主要来自于 2015 年 9 月至 12 月之间的固定资产折旧;
(2)人员的转移:原渡口网络游戏相关业务人员,除个别人员离职外,其
余人员均已经与渡口网络解除劳动关系,同时保密、竞业禁止等相关义务也一并
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解除,并均陆续与立动科技签署正式劳动合同,针对在过渡期间渡口网络帮助立
动科技代垫的部分人员工资、社保、公积金等,渡口网络也已经完成与立动科技
的对账,同时立动科技已经将上述代垫款项全部支付予渡口网络;
(3)业务关系的转移:针对立动科技目前运营的主要游戏《云中歌》、《星
际来袭》及《天羽传奇》而言,相关业务主体变更协议已经签署完毕,根据相关
协议约定,渡口网络不再享有或履行原有协议项下约定的权利或义务,而由立动
科技代为享有或履行原有协议项下约定的权利或义务,对于部分由渡口网络代为
承担的成本及费用,立动科技也已经完成与渡口网络的对账,并根据账面金额全
额支付予渡口网络。
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、立动科技/(九)主营
业务情况/6、报告期内业务发展情况/(2)资源采购情况”中补充披露相关信息。
经独立财务顾问核查,立动科技向渡口网络进行的上述采购均系资产、人员、
业务关系转移的正常行为,作价依据充分、合理,交易价格公允。
(4)请补充披露审计机构就标的公司游戏业务收入确认所执行的审计程序,请
财务顾问核查并发表意见。
【回复】
就标的公司游戏业务收入确认,本次交易的审计机构主要执行了如下审计程
序,并且已经在重组报告书“第十节 财务会计信息/五、本次交易审计机构就标
的公司游戏业务收入确认所执行的审计程序”中进行了相应的补充披露。
一、风险评估程序
审计机构重点关注公司及其内外部环境在报告期的变化,主要执行如下风险
评估程序:
1、询问公司内部相关人员,了解标的公司内部外环境的变化及对游戏业务
收入的影响。
2、与公司管理层、治理层充分沟通,了解游戏业务收入对其产生的影响,
识别和评价由于舞弊产生的风险。
3、分析公司所处的行业状况、法律环境和监管环境等外部环境,考虑外部
环境变化对游戏业务收入的影响。
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4、分析公司经营活动、所有权和治理结构、计划或正在实施的投资类型、
组织结构、筹资方式等被审计单位性质的变化,了解其对游戏业务收入的影响。
5、分析公司财务业绩、经营状况以及业务发展情况,了解面对的压力和机
会。
6、通过结合询问被审计单位内部人员等程序,了解和评价与游戏业务收入
相关的销售与收款业务循环内部控制的设计及执行的有效性。
二、内部控制测试程序
在评估认定层次重大错报风险时,预期标的公司控制的运行是有效的,审计
机构实施了如下控制测试程序:
1、采用询问、观察、检查、重新执行等程序了解与游戏业务收入有关的销
售与收款等各业务循环相关内部控制建立、执行以及更新情况。
2、根据了解和测试结果,评估内部控制缺陷对游戏业务收入的影响,考虑
内部监督的充分性、及时性。
三、实质性测试程序
1、了解标的公司游戏的运营方式、业务流程及结算方式,查看与渠道商、
游戏开发商、联合运营平台签订的合同。
2、了解标的公司游戏收入确认具体原则,分析是否符合企业会计准则的相
关规定,是否与同行业公司存在差别。
3、编制游戏收入明细表,检查报表与总账金额和明细账金额是否一致;检
查以非记账本位币结算的收入的折算汇率及折算是否正确。
4、分析游戏运营收入的合理性,对两个年度间收入金额的合理性及变化原
因进行复核。
5、分析报告期内毛利率的变动,与上期可比项目进行比较,检查是否异常,
各期之间是否存在重大波动,查明原因。
6、获取充值渠道的结算单、充值数据并将该数据按照合同约定的结算方式
进行测算,将测算金额与结算单金额进行核对,对于不提供结算单只提供充值平
台数据的大客户,通过充值平台数据与账面金额进行核对,确认游戏运营收入计
算基数是否恰当。
7、与标的公司运营部门讨论,了解虚拟币购买游戏道具的消费、消耗情况,
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并从游戏开发商(自有后台)获取关于虚拟货币消费、消耗数据,计算虚拟币消
费、消耗对应的游戏收入。
8、结合 IT 审计,按照已确定的平台充值、虚拟币购买游戏道具的消费、消
耗,测算标的公司确认的游戏收入计算是否准确,收入确认的期间是否恰当。
9、对渠道商、游戏开发商进行函证,确认游戏运营的收入、成本计算是否
恰当。
10、获取银行流水,对银行流水进行检查,确认各充值渠道回款情况。
11、对标的公司游戏收入进行专项核查:
(1)核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据;
(2)核查报告期主要运营游戏玩家的充值情况;
(3)核查标的公司管理层、管理层股东及核心团队人员是否存在自充值情
况;
(4)核查游戏内装备道具/消耗点价格信息及消费情况;
(5)对标的公司游戏运营数据系统进行 IT 审计。
经核查,独立财务顾问认为,本次交易的审计机构已经执行了恰当的审计程
序,获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
4、关于甘普科技、立动科技的评估情况:
(1)报告书显示,甘普科技 2016 年运营项目计划中仅有 6 款游戏,而在评估
的相关章节中,现有游戏及规划的 6 款游戏预计收入仅占全年预计收入的 51%,
14 款储备游戏预计收入占全年预计收入的比例约 49%,2016 年及以后年度储备
游戏预计收入占总收入比重不断上升,而报告书其他章节并未提及储备游戏,
请补充披露储备游戏的具体情况和预测依据,并请评估机构说明将储备游戏纳
入收入预测是否合理、谨慎;
【回复】
1、重组报告书“第六节 标的资产的评估情况/一、甘普科技 100%股权的评
估情况/(六)收益法评估情况/4、营业收入与成本预测/(1)营业收入预测”中
已披露储备游戏的具体情况和预测依据,具体内容如下:
本次评估预测的依据是结合游戏产品的以上特点将已开发正在运营的产品,
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正在储备预计上线的产品和未开发的产品一并纳入收益法的收入预测范围。未来
成功上线运营的产品是参照已有的运营能力、运营经验和运营计划合理预测的。
本次评估对于 2016 年的游戏产品按照企业计划进行预测,已经明确的运营
游戏计划如下:
NO 产品名称 题材 项目完成进度
1 旋风快打(繁体) 卡牌 ARPG 完成协议
2 旋风快打(英文) 卡牌 ARPG 完成协议
3 旋风快打(泰文) 卡牌 ARPG 完成协议
4 Lord of Ghosts(英文) 卡牌 RPG 完成协议
5 大富翁(泰文) 休闲对战 商谈中
6 全萌星座(繁体) 卡牌 RPG 商谈中
7 猎魔人(越南) MMO 签署中
8 二战(英文) 战争 签署中
甘普科技有限公司的游戏运营主要是将其取得的游戏根据游戏特点进行本土
化后进行运营。根据 2015 年底至 2016 年初甘普科技取得游戏运营权的能力,预
计甘普科技在 2016 年除上述 8 个版本的新游戏外尚能取得 14 个版本的游戏运营
权。
对于 2017 年-2020 年的游戏产品的预测,评估人员通过与甘普科技有限公司
业务负责人沟通了解被评估企业未来的游戏发行战略规划,结合被评估企业的行
业特点、现有海外市场的规模及容量预测游戏的发行数量。
2、储备游戏纳入收入预测合理性、谨慎性分析
①从评估方法的角度来分析储备游戏纳入收入预测的合理性。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路,其实质是将被评估对象未来所产生的净现金流折现。被评估企业未
来所能产生的现金流依赖于其所能提供的产品和服务。故将未开发产品纳入收益
法评估范围有合理的理论依据。
②从被评估企业的运营能力来分析储备游戏纳入收入预测的合理性。
甘普科技有限公司主要从事游戏的海外运营业务,海外市场巨大。公司自
2014 年正式开展发行业务至今短短两年内实现了盈利能力的显著增长,已运营
运营)的游戏约 10 款左右,业务能力得到了行业内多家游戏开发商的认可,在
业内建立了一定的品牌认可度。使得甘普科技在未来游戏产品取得授权运营中具
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备更强的谈判能力。
甘普科技有限公司不从事游戏的研发工作,其主要根据不同的游戏的特点将
其取得的游戏进行本土化后运营。就市场供给而言,根据 Analysys 易观智库统
计数据显示,2014 年中国游戏产品总量超过 18000 款,同比增长 66.4%,移动游
戏产品在数量上占绝对优势,已成为中国在线游戏行业增长的主要动力。
甘普科技有限公司前两年一直处于业务的探索的阶段,其运营的游戏更关注
游戏的运营质量与各地区推广渠道的开拓,但是在未来被评估单位在以前经验与
渠道等资源的基础上势必会加大游戏产品的储备量以增强企业的获利能力。
因此,故将储备游戏纳入收益法评估范围从企业运营的实际状况来看也是合
理的。
③从被评估企业 2016 年近三个月的运营状况来分析储备游戏预测的谨慎性。
关于评估说明中罗列的 8 款新的储备游戏是 2015 年 12 月至 2016 年 1 月底
已经签订合同的游戏或者在洽谈中的游戏,评估人员在此过程中不断跟进核实,
预测的数据以及游戏的运行进度基本上与企业的运营情况基本一致。
目前甘普科技正在积极进行多个新游戏海外运营授权的商务谈判,为未来的
游戏运营储备更多精品的游戏资源。2016 年 1 月-2016 年 3 月期间,被评估企业
的新游戏《英雄万岁》3 月底于国内公测、《乐舞 OL(泰国)》预计 4 月上线、《红
警天启》德语版游戏也即将测试,另外定制游戏《War and Glory》将于 4 月全球
公测,《御龙无双》、《僵尸迷城》等游戏也在洽谈阶段。
综上,从被评估企业 2016 年近三个月的新游戏的实际运营状况与评估预测
的对比可以表明本次关于游戏储备评估预测具有谨慎性与合理性。
(2)立动科技的评估收入预测中并未包括主要游戏产品、用户规模、ARPU 值
及运营收入等指标,请按照主要游戏项目分别对用户规模、ARPU 值及运营收
入等关键指标予以补充披露。请财务顾问对甘普科技、立动科技的评估过程进
行核实,说明评估依据是否充分,评估所进行的预测是否合理、谨慎,评估过
程是否符合评估准则的相关规定,并发表核查意见;
【回复】
一、立动科技 2016-2021 年主要游戏说明
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公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况/三、立动科技 100%股权
的评估情况/(六)收益法评估情况/4、营业收入预测”中增加披露了“2016-2021
年主要游戏说明”,具体披露如下:
立动科技 2016 至 2021 年主要游戏运营收入预测如下:
单位:万元
NO 产品名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 天羽传奇 894.50 - - - - -
2 星际来袭 114.29 - - - - -
3 云中歌 4,238.06 41.82 - - - -
4 星航风暴 3,334.39 1,488.47 466.79 - - -
特勤姬甲
5 4,051.69 1,258.44 28.00 - - -
队
6 梦想三国 1,386.74 1,544.69 11.39 - - -
7 魔神争霸 - 6,465.85 172.78 1.13 - -
8 大唐 XXX - 4,083.50 237.89 3.85 - -
天机手游
9 - 2,020.75 8,745.13 243.79 - -
版
10 魔剑奇兵 - - 3,576.17 108.08 0.77
11 201 - - 2,491.14 223.89 3.87 -
12 202 - - 3,838.55 715.37 13.84 -
13 203 - - 2,882.84 3,976.91 95.69 -
14 204 - - - 7,702.11 142.30 -
15 205 - - - 7,693.28 418.28 5.21
16 206 - - - 3,608.43 794.44 19.16
17 207 - - - 2,090.09 8,660.88 270.58
18 208 - - - - 10,260.16 594.36
19 209 - - - - 9,409.04 946.94
20 210 - - - - - 11,176.58
21 211 - - - - - 9,585.20
22 212 - - - - - 9,585.20
合计收入 14,019.67 16,903.52 22,450.66 26,366.93 29,799.29 32,183.23
立动科技 2016 至 2021 年主要游戏月均活跃用户数预测如下:
单位:万人/月
NO 产品名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
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NO 产品名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 天羽传奇 1.16 - - - - -
2 星际来袭 2.96 - - - - -
3 云中歌 11.14 0.38 - - - -
4 星航风暴 66.33 9.37 0.34 - - -
5 特勤姬甲队 143.16 16.57 0.62 - - -
6 梦想三国 146.25 30.30 0.94 - - -
7 魔神争霸 - 62.94 2.13 0.20 - -
8 大唐 XXX - 79.28 4.25 0.30 - -
9 天机手游版 - 200.00 74.84 2.35 - -
10 魔剑奇兵 - - 63.73 2.17 0.20 -
11 201 - - 55.41 4.27 0.25 -
12 202 - - 100.39 11.46 0.44 -
13 203 - - 195.00 48.65 1.49 -
14 204 - - - 84.98 3.38 -
15 205 - - - 107.74 6.94 0.45
16 206 - - - 70.78 8.33 0.39
17 207 - - - 200.00 69.06 2.16
18 208 - - - - 104.32 5.56
19 209 - - - - 127.29 8.02
20 210 - - - - - 81.06
21 211 - - - - - 81.06
22 212 - - - - - 81.06
立动科技 2016 至 2021 年主要游戏付费玩家月均 ARPU 值预测如下:
单位:元/人/月
NO 产品名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 天羽传奇 4,914.31 - - - - -
2 星际来袭 156.10 - - - - -
3 云中歌 1,356.67 393.01 - - -
4 星航风暴 228.59 171.78 131.99 - - -
5 特勤姬甲队 242.60 206.84 167.13 - - -
6 梦想三国 197.00 160.04 124.81 - - -
7 魔神争霸 - 233.22 183.01 160.10 - -
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NO 产品名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
8 大唐 XXX - 210.36 188.38 174.60 - -
9 天机手游版 - 350.00 328.06 290.79 - -
10 魔剑奇兵 - - 189.36 167.84 157.14 -
11 201 - - 225.27 166.63 128.03 -
12 202 - - 259.82 198.35 143.71 -
13 203 - - 297.00 258.45 202.81 -
14 204 - - 269.10 215.32 -
15 205 - - 277.09 224.36 190.47
16 206 292.60 267.42 242.97
17 207 350.00 350.00 350.00
18 208 286.85 256.88
19 209 310.56 282.39
20 210 - - - - 331.38
21 211 284.04
22 212 284.04
二、甘普科技评估过程核实
本次采用资产基础法和收益法对甘普科技进行评估,最终选取收益法结果作
为评估值。选取收益法结果的原因为:甘普科技属于游戏行业,其价值不仅体现
在其存量实物资产及可辨认无形资产上,更多体现在其所具备的技术经验、市场
地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估企业市场
需求持续增长的大趋势下,收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业依托并
利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言,收益法能够更加充分、
全面地反映企业的整体价值。因此,最终选取收益法结果作为企业的评估值具备
合理性。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体
预期盈利能力。独立财务顾问就收益法评估过程中主要科目的评估依据、过程、
评估预测进行了核查,结果如下:
(一)营业收入预测的核查
本次评估对于其未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况
及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行。根据企业已有游戏的运营情况确
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定企业游戏的各项运营参数,并在此基础上根据未来游戏的开发情况确定未来的
收入水平。核心运营参数的预测如下:
1、月新增用户数量预测时主要考虑游戏类别、游戏推广方式、所处的游戏
生命周期阶段等因素;以前注册用户在当月登录数量按以前每月的新增用户数量
乘以相应的月留存率来计算。具体测算月留存率时,首先根据游戏历史数据推导
出历史的运营的平均月留存率。并根据行业情况考虑后续的一定程度的衰减。主
要根据运营游戏的数据监测并结合运营经验进行判断;
2、月付费比例主要根据已运营游戏的历史数据,参考市场上同类游戏的付
费比例,并结合甘普科技有限公司的运营理念,依据游戏所处的生命周期做出合
理的判断;
3、ARPPU 值指平均每个付费用户的消费水平,通过分析从各种渠道掌握的
目前市场上其他手游产品数据,通过比较各类型手游用户消费特点分析确定各类
游戏的 ARPPU 值测算指标;
4、未来平台及支付渠道分成比例主要参考已运营游戏的历史数据确定的分
成比例来预测,并假设未来保持不变;
5、对游戏生命周期预测时,充分考虑了移动网络游戏产品生命周期的特点,
结合甘普科技有限公司的历史的运营状况,对甘普科技有限公司未来各游戏产品
的收入情况进行合理预测,各游戏产品的预测收入与其预测的生命周期保持了一
致性。
本次评估对于 2016 年的游戏产品按照企业计划进行预测,已经明确的运营
游戏计划如下:
NO 产品名称 题材 项目完成进度
1 旋风快打(繁体) 卡牌 ARPG 完成协议
2 旋风快打(英文) 卡牌 ARPG 完成协议
3 旋风快打(泰文) 卡牌 ARPG 完成协议
4 Lord of Ghosts(英文) 卡牌 RPG 完成协议
5 大富翁(泰文) 休闲对战 商谈中
6 全萌星座(繁体) 卡牌 RPG 商谈中
7 猎魔人(越南) MMO 签署中
8 二战(英文) 战争 签署中
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甘普科技有限公司的游戏运营主要是将其取得的游戏根据游戏特点进行本土
化后进行运营。根据 2015 年底至 2016 年初甘普科技取得游戏运营权的能力,预
计甘普科技在 2016 年除上述 8 个版本的新游戏外尚能取得 14 个版本的游戏运营
权。
对于 2017 年--2020 年的游戏产品的预测,评估人员通过与甘普科技有限公
司业务负责人沟通了解被评估企业未来的游戏发行战略规划,结合被评估企业的
行业特点最终以甘普科技有限公司现有的海外市场按照不同的区域预测游戏的
发行数量。
经核查,营业收入预测系依赖于甘普科技历史业绩、经营风格、未来产品规
划作出,具备合理性。
(二)营业成本预测的核查
甘普科技的发行业务成本主要由研发商分成成本、版权金成本、游戏发行的
推广成本、职工薪酬、服务器成本以及其他成本构成。
1、研发商分成成本
对于代理运营的游戏需要支付给游戏研发商分成的成本。经大华会计师事务
所(特殊普通合伙)审定的 2014 年、2015 年研发商分成成本占游戏发行收入的
比例分别为 38.31%、40.20%,本次评估研发商分成成本的预测按照历史年度研
发商分成成本占游戏发行总收入的比例确定。
2、版权金成本
版权金成本主要为游戏运营商付给研发商的游戏版权的成本。在本次评估过
程中,通过向甘普科技有限公司高管、业务负责人访谈,结合被评估企业的实际
预算与市场上其他游戏公司版权金支付的情况对甘普科技有限公司未来版权金
进行评估预测。
3、游戏发行的推广成本
游戏发行业务的推广成本主要为甘普科技有限公司为其代理发行的游戏做
的营销推广所付出的成本。本次评估过程中,关于该部分推广成本主要参考 2014
年、2015 年历史的游戏发行的推广成本占发行收入的比例进行预测,并假设未
来保持不变。
4、服务器成本
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服务器租赁费用,即由第三方专业服务器供应商提供的租用虚拟主机空间、
服务器托管租用等服务需要支付的费用。服务器租赁费用的预测主要参考历史年
度该项费用占发行收入的比例进行预测。
5、职工薪酬以及其他成本
职工薪酬福利主要包括人员的工资、福利费等费用;其他业务成本主要包括
翻译费、折旧等费用。本次对于职工薪酬以及其他成本在历史成本的基础上提高
一定的比例进行预测。
经核查,营业成本预测系依赖于甘普科技历史成本比例、未来市场变化等因
素综合考量而作出,具备合理性。
(三)期间费用预测的核查
根据报表披露,甘普科技 2014 年、2015 年营业费用主要为人力资源费、房
租物业费等。对于人力资源费、房租根据历史人员工资情况以及房租的支付情况
结合未来的运营规模进行预测。
甘普科技 2014 年、2015 年管理费用主要为:人力资源费、差旅交通费、业
务招待费、房租水电费等。对于人力资源费、房租根据历史人员工资情况以及房
租的支付情况结合未来的运营规模进行预测;对于业务招待费、差旅交通费、房
租水电费等费用本次评估参照历史年度该类变动费用的构成及其与营业收入的
比率,并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。
甘普科技基准日付息债务为 0.00 万元,且近两年来被评估企业并无大额银
行借款等大额付息债务,出于谨慎性考虑,本次评估并未考虑财务费用。
经核查,期间费用预测主要系根据甘普科技历史费率并综合考虑未来经营战
略调整变化等因素预测得出,具备合理性。
(四)净现金流量预测的核查
本次评估中对未来收益的估算,主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
经核查,净现金流量预测主要系基于之前营业收入、营业成本、期间费用、
投资支出等项目计算得出,预测具备合理性和谨慎性。
(五)折现率计算的核查
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本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率,无风险收
益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平;市场期望报酬率通过对
上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015
年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算得出;取沪深同类可比上市公司股
票,以 2012 年 10 月至 2015 年 9 月的市场价格测算估计,得到甘普科技股票的
历史市场平均风险系数,再调整成无财务杠杆风险系数的估计值。此外,考虑到
评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市
公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数 ε=0.02。最
终计算得出甘普科技的权益资本成本,再使用相应税率和目标资本结构计算得出
WACC 值。经核查,计算过程具备合理性和谨慎性。
综上,经过复核甘普科技收益法评估的计算过程、调阅相关工作底稿、与甘
普科技高级管理人员访谈了解未来规划、与评估师充分沟通,独立财务顾问认为,
甘普科技此次评估的评估依据充分,评估预测合理、谨慎,评估过程符合评估准
则的相关规定。
三、立动科技评估过程核实
本次采用市场法和收益法评估立动科技,最终选取市场法结果作为评估值。
立动科技为互联网及游戏运营行业公司,2014 年-2015 年游戏收购案例有十几家。
其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定,因此可以根据已有案例中各游戏
公司的主要游戏的运营情况,选择主要游戏收益情况相近的公司,并根据已有案
例的披露数据的完整程度,选择已过证监会审核的标的公司作为可比案例,经过
对比分析,按照市场法确定企业的价值。因此,最终选取市场法结果作为企业的
评估值具备合理性。
市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估
方法。独立财务顾问就市场法评估过程中主要科目的评估依据、过程、评估预测
进行了核查,结果如下:
(一)可比案例的选取
评估师收集了 2015 年 12 月前后完成交易或者证监会并购重组委或者发改委
审核通过的 8 个主营业务与立动科技相同的公司股权交易案例如下:
序号 收购方 收购对象 基准日
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1 中文天地出版传媒股份有限公司 智明星通100%股权 2014/3/31
2 凯撒(中国)股份有限公司 酷牛互动100%股权 2014/3/31
3 泰亚鞋业股份有限公司 恺英网络100%股权 2015/2/28
4 北京掌趣科技股份有限公司 天马时空80%股权 2015/5/31
5 凯撒(中国)股份有限公司 天上友嘉100%股权 2015/4/30
6 大连天神娱乐股份有限公司 雷尚科技100%股权 2014/10/31
7 大连天神娱乐股份有限公司 妙趣横生95%股权 2014/10/31
8 浙江禾欣实业集团股份有限公司 赞成科技100%股权 2015/7/31
经核查,选取可比案例的收购对象充分考量立动科技的资产规模、主营业务、
未来发展规划,具备合理性。
(二)价值比率的选取
此次评估的目的为股权收购,且立动科技属于创始初期的轻资产企业,企业
固定资产较少,其价值体现在未来收益,因此基于账面价值的资产价值比率的参
考意义不大,故剔除与企业资产直接相关资产价值指标,选择与企业收益相关的
盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
经核查,本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率(净利润指标)作为
本次市场法评估的价值比率具备合理性。
(三)价值比率的计算
本次评估确定的盈利价值比率,选择市盈率作为具体的价值比率。市盈率根
据使用净利润指标不同,区分为静态市盈率和动态市盈率,静态市盈率(P/E)=
经营性股权价值/历史期净利润,动态市盈率(P/E)=经营性股权价值/预测期净
利润,确定选择动态市盈率方式。
经核查,本次评估标的所处行业为移动互联网游戏行业,行业内企业成长性
较强,企业价值与未来盈利能力相关,且评估标的成立于 2015 年 8 月,选择动
态市盈率作为具体的价值比率具备合理性。
(四)预期增长率修正系数计算
对于处于创业初期的行业,其近期的盈利预测可能较低,甚至为负,无法真
实体现公司的价值,因此可以采用增长性参数调整,弥补价值比率对企业动态成
长性估计的不足。
经核查,预期增长率修正系数计算考虑立动科技与可比案例在未来的增长预
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期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面的差异,具备合理性和谨慎性。
(五)可比公司营运状况修正
根据游戏运营公司的特点,并结合市场对游戏公司的评定标准,本次评估制
定一套应用于游戏运营公司的评分标准。
经核查,游戏运营公司的评分标准考虑可比交易标的和立动科技在公司品牌、
公司营收规模、产品数量、运营模式等多方面因素,具备合理性和谨慎性。
(六)评估结论计算
根据以上计算过程,按照公式“P=Pb/Eb×(A×B×C×D×F×G)×E”计算按照
盈利价值比率确定的企业价值,通过综合调整系数分别计算 8 家可比交易标的的
比准 PE 值,按照算术平均的方式确定立动科技的 PE 值为 14.00,并根据立动科
技预期首年净利润 6,487.31 万元,确定立动科技经营性股权价值 90,822.39 万元。
综上,经过复核立动科技市场法评估的计算过程、调阅相关工作底稿、与立
动科技高级管理人员访谈了解未来规划、与评估师充分沟通,独立财务顾问认为,
立动科技此次评估的评估依据充分,评估预测合理、谨慎,评估过程符合评估准
则的相关规定。
5、关于稻草熊影业:
(1)审计报告显示,稻草熊影业存货约 1.2 亿元,其中在产品约 4700 万元,库
存商品约 7200 万元,请补充披露存货对应的正在拍摄和已经完成拍摄的具体电
视剧名称和金额;
【回复】
截止 2015 年 12 月 31 日,稻草熊影业存货主要项目及状态如下:
金额单位:万元
项目 电视剧名称 金额 状态
库存商品 《剑侠传奇》 7,197.01 已完成拍摄的影视介质尚未交付部分
在产品 《不可能完成的任 4,624.66 完成拍摄及后期剪辑
务》
在产品 《别说我不如你》 80.00 正在筹备
公司已在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析/三、稻草熊影业所属行业特点和经营情况的讨论与分析/(三)稻草熊影业
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财务状况分析/1、主要资产、负债构成/(1)资产结构分析/<5> 存货”中补充披
露相关信息。
(2)审计报告显示,电视剧业务的成本结转采用“计划收入比例法” 核算,
请说明稻草熊影业 2015 年具体的计划收入比例结转成本情况,并结合后期实际
收入情况说明前期所使用的“计划收入比例”是否合理、谨慎,并请会计师、
财务顾问发表核查意见;
【回复】
一、稻草熊影业 2015 年具体的计划收入比例结转成本情况
稻草熊影业采用计划收入比例法核算相应的影视剧销售收入和成本。即从首
次确认销售收入之日起,在成本配比期内,以当期已实现的销售收入占计划收入
的比例为权数,计算确定本期应结转的相应销售成本。该方法在具体使用时,一
般由影视片的主创人员、销售和财务等专业人员,结合以往的数据和经验,对发
行或播映的影视作品的市场状况,本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预
测,并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。在此基础上,计
算其各期应结转的销售成本。计算公式为:
计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内的
销售收入总额×100%
稻草熊影业 2015 年收入全部来源于《剑侠传奇》,该电视剧具体的计划收入
比例结转成本情况如下:
项目 金额(万元) 计算过程
入库的实际总成本 9,556.52 A
预计影视剧成本配比期内的销售收入总额(含
28,641.60 B
税)*
计划销售成本率 33.37% C=A/B×100%
2015 年销售收入(含税) 7,070,72 D
2015 年结转销售成本 2,359.50 E=D×C
注*:预计影视剧成本配比期内的销售收入总额(含税)=预计总发行额(32,400.00 万
元)*(1-联合拍摄方分成 11.6%)
二、结合后期实际收入情况说明前期所使用的“计划收入比例”是否合理、
谨慎
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《剑侠传奇》预测单集发行价格 600.00 万元,总计 54 集,总发行额预计
32,400.00 万元,具体预测过程如下:
发行形式 预测金额(万元) 预测依据
已与奇艺世纪签约首轮网剧版和电视剧网络独家
首轮网络 19,440.00
播映权,单集价格分别为 200 万元及 160 万元。
已与安徽卫视签约,单集价格分别为 100~160 万
元浮动,根据收视排名,经分析 2016 年 1 月中旬
同档期的其他上星剧,无特别大的剧同期上映,
首轮卫星 10,800.00 预计保守估计播放排名前三,预计安徽卫视单集
价格在 140 万元左右。
已与江苏卫视签约,单集价格为 26 万元。
已与江西卫视签约,单集价格为 33 万元。
正在与二线卫视磋商,与广西卫视、东南卫视等
二轮卫星 1,080.00 基本确定合作意向,合计单集价格预计 20 万元左
右。
按单集价格 20 万元预测。
其他渠道 1,080.00 海外版权销售已于深圳广播电影电视集团(国际)
有限公司签约,合计价格为 928.66 万元。
合计 32,400.00
稻草熊影业在预测收入时已经签订合同的均根据签约金额预测,尚未签订合
同的根据合作意向并充分考虑谨慎性原则进行预测,截止本问询函回复出具之日,
已签约金额为 30,063.28 万元,占预计收入的 92.79%。
三、核查结论
独立财务顾问询问并查阅了稻草熊影业收入预测过程、已签订的销售合同。
经核查,结合后期实际收入情况独立财务顾问认为稻草熊影业采用的计划收入比
例合理、谨慎。
会计师询问并查阅了稻草熊影业收入预测过程、已签订的销售合同,经核查,
结合后期实际收入情况会计师认为稻草熊影业采用的计划收入比例是合理、谨慎
的。
(3)报告书显示,电视剧《不可能完成的任务》已完成拍摄,而在收入预测章
节中并未包含该剧,请补充披露未包含该剧收入预测的具体原因。
【回复】
经与评估师沟通,稻草熊影业 2016 年的收入预测中已经包含《不可能完成
的任务》的发行收入。
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报告书在“第六节 交易标的的评估或估值/二、稻草熊影业 60%股权评估情
况/(六)收益法评估情况/4、营业收入与营业成本估算/(2)企业的主营收入和
成本预测/1)2016 年收入预测”中已经披露:“被评估企业制作的《不可能完成
的任务》截至出具报告日前,已取得发行许可证,已与江苏省广播电视集团有限
公司洽谈首轮播放事宜,地面发行方面,已与湖南、陕西、山西、江苏、天津、
辽宁等地方电视台洽谈播放事宜。评估对象主要发行团队曾先后发行过《一个鬼
子都不留》、《我的抗战》等近代抗战题材电视剧,发行经验丰富。根据其发行历
史业绩结合《不可能完成的任务》演员阵容、电视剧洽谈结果及公司发行团队发
行经验预计其发行收入。”根据稻草熊影业发行历史业绩结合《不可能完成的任
务》演员阵容、电视剧播放合同及公司发行团队发行经验预计其发行收入;该剧
的播放收入为被评估企业 2016 年预测收入的重要组成部分。
报告书“第六节 交易标的的评估或估值/二、稻草熊影业 60%股权评估情况
/(六)收益法评估情况/4、营业收入与营业成本估算/(2)企业的主营收入和成
本预测/2)2017 年及以后收入预测”章节中的《电视剧收入预测表》测算的是从
2016 年起开始拍摄、于 2017 年或 2017 年之后产生收入的剧集收入估算情况。
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(本页无正文,为《北京暴风科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北
京暴风科技股份有限公司的重组问询函>的回复》签章页)
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