海通证券股份有限公司
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司之
2015 年下半年现场检查报告
保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：佳电股份
保荐代表人姓名：曾双静 联系电话：021-23219495
保荐代表人姓名：吴志君 联系电话：021-23219862
现场检查人员姓名：曾双静、吴志君
现场检查对应期间：□上半年 √下半年
现场检查时间：2016 年 3 月 20 日-3 月 21 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：检查人员查阅了公司最新章程、三会议事规则，还查阅了报告期内公司三会会
议资料、董事会专门委员会会议资料、全部信息披露文件，并与公司相关人员进行了沟通。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
√
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
√
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
√
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
说明：哈电集团关于避免同业竞争的承诺尚在履行中，其下属哈电动装、昆电公司与佳电股份
的同业竞争问题尚未解决
（二）内部控制
现场检查手段：检查人员查阅了公司最新组织结构图、审计委员会及内部审计部门的任命文件，
审计委员会及内部审计部门的会议记录及出具的文件，还查阅了公司衍生品投资内部控制制度
等，并与公司相关人员进行了沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 √
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门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
√
交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业 √
板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司 √
适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适 √
用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：检查人员查阅了公司信息披露相关制度，全部信息披露公告及其相关文件（包
括投资者关系活动记录表），并与公司相关人员进行了沟通。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：检查人员查阅了公司关于独立性、关联交易情况、对外担保情况的说明、相关
合同、三会决议等文件，核查公司关联交易情况及对外担保情况，并与公司相关人员进行了沟
通。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 √
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上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
√
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：检查人员查阅了公司关于募集资金使用情况的说明、会计师出具的募集资金存
放与使用审核报告，并与公司相关人员进行了沟通。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
√
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
说明：受行业、市场不利因素影响，募投项目进展不如预期，发行人已对项目安排作出调整
（六）业绩情况
现场检查手段：检查人员查阅了公司的年度报告、季度报告，与公司相关人员进行沟通。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
说明：受行业、市场不利因素印象，发行人 2015 年度业绩呈现大幅下滑，具体原因详见发行
人定期报告
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查看公司股东名册，了解大股东的持股情况的变化；查阅控股股东的对外投资
表
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
说明：哈电集团关于避免同业竞争的承诺尚未履行完毕
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（八）其他重要事项
现场检查手段：检查人员查阅最新公司章程，三会相关文件，核查公司其他重要事项情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
√
求予以整改
说明：2015 年度，发行人所处行业生产经营环境进一步恶化，体现在下游石化、钢铁、煤炭
等多个行业产能过剩，项目停建缓建较多，导致发行人产品需求及售价出现大幅下滑，经营业
绩受到极大影响
二、现场检查发现的问题及说明
1、受市场环境恶化影响，发行人的经营业绩大幅下滑。保荐机构督促发行人在定期报告中对
具体原因做充分的信息披露。
2、由于市场条件变化，发行人拟对募集资金投资项目做相应变更调整，具体尚需履行相关法
定程序。保荐机构督促发行人审慎决策募集资金投向变更事宜，并履行必备的决策程序。
3、控股股东关于避免同业竞争的承诺尚未落实，相关下属公司与发行人的同业竞争问题尚未
解决。保荐机构督促发行人及其控股股东按照承诺时间及时采取相关措施解决同业竞争问题。
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改
计划。
(以下无正文)
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（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司之 2015 年下半年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
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曾双静 吴志君
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