西南证券股份有限公司
关于
深圳浩宁达仪表股份有限公司
发行股份购买资产
之
2015 年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一六年三月
独立财务顾问声明
2014 年 7 月 30 日，中国证监会出具《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公
司向郝毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 778 号文件），核准浩
宁达向郝毅发行 11,980,655 股股份、向北京天鸿伟业科技发展有限公司发行
6,812,529 股股份、向北京广袤投资有限公司发行 4,698,296 股股份购买每克拉美
100%股权。
2014 年 9 月，浩宁达实施完成了本次交易。西南证券担任本次交易之独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合浩宁达
2015 年年度报告，出具本次交易的持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等
由上市公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确
性、完整性负责。
本持续督导工作报告不构成对浩宁达的任何投资建议，投资者根据本持续督
导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工
作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告作任何的解释或说明。
释 义
西南证券股份有限公司关于深圳浩宁达仪表股份有限公司
本持续督导工作报告、持续
指 发行股份购买资产并之 2015 年度持续督导工作报告暨持续
督导工作报告
督导总结报告
重组报告书 指 深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产报告书
本次交易、本次重大资产重
指 上市公司发行股份购买资产的交易行为
组、本次重组
浩宁达、上市公司、公司 指 深圳浩宁达仪表股份有限公司
汉桥机器厂 指 浩宁达控股股东，汉桥机器厂有限公司
交易对方、盈利承诺补偿主
指 每克拉美全体股东，包括天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅
体
交易双方 指 每克拉美和交易对方
交易标的、标的资产 指 每克拉美 100%股权
每克拉美、标的公司 指 每克拉美（北京）钻石商场有限公司
郝毅 指 交易对方，每克拉美控股股东、实际控制人
天鸿伟业 指 交易对方，北京天鸿伟业科技发展有限公司
广袤投资 指 交易对方，北京广袤投资有限公司
上市公司以发行股份的方式购买天鸿伟业、广袤投资和自然
本次发行股份购买资产 指
人郝毅合计持有的每克拉美 100%股权的行为
评估基准日、交易基准日 指 2013 年 9 月 30 日
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资
交割日 指
产进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事
审议预案的董事会 指
会，即第三届董事会第七次（临时）会议
审议本次交易协议的董事 公司就审议本次重大资产重组交易协议及相关事宜召开的
指
会 董事会，即第三届董事会第十次（临时）会议
审议本次交易方案调整的 公司就审议本次重大资产重组方案调整，取消配套融资事宜
指
董事会 的董事会，即第三届董事会第十三次（临时）会议
公司就审议本次重大资产重组相关事宜召开的股东大会，即
审议本次交易的股东大会 指
2014 年第二次临时股东大会
《购买资产协议》 指 浩宁达与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 浩宁达与每克拉美全体股东签署的《盈利预测补偿协议》
独立财务顾问、西南证券、
指 西南证券股份有限公司
本独立财务顾问
诚公律师 指 广东诚公律师事务所
香港律师、的近律师 指 香港的近律师行
正中珠江会计师 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中恒誉评估 指 中恒誉资产评估有限公司
重组评估机构 指 中联评估和中恒誉评估
国艺评估 指 深圳国艺资产评估有限公司
中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上
《业务指引》 指
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策过程及实施过程
1、2013 年 10 月 18 日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过《筹划
重大资产重组事项》。
2、2014 年 1 月 9 日，交易对方广袤投资和天鸿伟业分别作出股东决定和股
东会决议，同意本次重组事项，同意签署《重组框架协议》及其他后续正式交易
协议。
3、2014 年 1 月 9 日，浩宁达与自然人郝毅、天鸿伟业及广袤投资签署《重
组框架协议》。
4、2014 年 1 月 9 日，上市公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过
本次重大资产重组预案及相关议案。
5、2014 年 3 月 5 日，上市公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过
本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。
6、2014 年 3 月 21 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过
本次重大资产重组相关议案。
7、2014 年 5 月 19 日，本公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通
过调整本次重大资产重组方案，取消配套融资。
8、2014 年 6 月 13 日，上市公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市
公司重组委 2014 年第 24 次工作会议审核并获得有条件通过；
9、2014 年 7 月 29 日，中国证监会出具《关于核准深圳浩宁达仪表股份有
限公司向郝毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]778 号文件），核准
了上市公司本次重大资产重组交易。
10、2014 年 9 月 5 日，交易对方郝毅、天鸿伟业和广袤投资所持有的每克
拉美 100%股权已过户至浩宁达名下，浩宁达取得了北京市工商行政管理局朝阳
分局颁发的注册号为 110105012412181 的《企业法人营业执照》。浩宁达直接持
有每克拉美 100%股权，每克拉美成为浩宁达的全资子公司。
11、2014 年 9 月 5 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《验资报告》（广会验字[2014]G14001140128 号，对郝毅、天鸿伟业和广袤投
资所持每克拉美的股权认购浩宁达本次非公开发行股份的情况进行了审验。根据
验资报告：浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行 11,980,655
股、6,812,529 股和 4,698,296 股，共计 23,491,480 股股份，购买其合计持有的每
克拉美 100%股权。
12、上市公司已于 2014 年 9 月 10 日就本次交易全部新增股份向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增发行股份将于该批
股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
13、经深圳证券交易所审核，浩宁达本次交易新增共 23,491,480 股股票全部
于 2014 年 9 月 22 日起在深圳证券交易所上市。本次交易新增股票性质均为有限
售条件流通股，郝毅、天鸿伟业、广袤投资已承诺，通过本次交易所认购的浩宁
达股份，自新增股份上市之日起的 36 个月内不得上市交易或转让，在此之后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）标的资产交割过户情况
根据浩宁达、天鸿伟业、广袤投资签署的《发行股份购买资产协议》，本次
交易的标的资产为每克拉美 100%股权。
截至 2014 年 9 月 5 日，交易对方郝毅、天鸿伟业、广袤投资所持有的每克
拉美 100%股权已过户至浩宁达名下，浩宁达取得了北京市工商行政管理局朝阳
分局颁发的注册号为 110105012412181 的《企业法人营业执照》。浩宁达直接持
有每克拉美 100%股权，每克拉美成为浩宁达的全资子公司。
因此，截至 2014 年 9 月 5 日，浩宁达与郝毅、天鸿伟业、广袤投资已完成
了本次重大资产重组标的资产的交割工作，浩宁达已合法拥有每克拉美 100%股
权。本次交易的标的资产为每克拉美 100%股权，不涉及相关债权债务处理的问
题。
（三）验资情况
2014 年 9 月 5 日广东正中珠江会计师事务所审验了本次交易上市公司新增
注册资本及股本情况，并出具了“广会验字[2014]第 G14001140128 号”《验资报
告》。
根据该验资报告，截至 2014 年 9 月 22 日，浩宁达实际增资 23,491,480 股，
均为有限售条件股。股票面值为人民币 1 元，溢价发行，发行价为每股 21.71 元，
其中向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资分别发行 11,980,655 股、6,812,529
股和 4,698,296 股。公司本次变更后的股本实收金额为人民币 103,491,480 元。
（四）本次证券发行登记事宜的办理状况
2014 年 9 月 10 日，浩宁达就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相
关登记资料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的
23,491,480 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（五）本次新增股票上市情况
经深圳证券交易所审核，浩宁达就本次发行股份购买资产而增发的全部股份
于 2014 年 9 月 22 日起在深圳证券交易所上市，该部分股份自上市之日起锁定期
为 36 个月。
（六）新增股份的工商变更登记情况
浩宁达本次发行股份购买资产共新增发行 23,491,480 股，上市公司股本总额
由 80,000,000 元增加至 103,491,480 元。经浩宁达 2014 年第二次临时股东大会授
权，并经公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于修改公司章
程的议案》，上市公司向工商管理部门办理注册资本变更登记手续，2014 年 11
月 25 日，深圳市市场监督管理局核准浩宁达本次增资登记申请并换发新的营业
执照，上市公司股本总额变更为 103,491,480 元。
（七）信息披露情况
浩宁达自获得证监会关于本次交易的核准批复文件以来，根据交易实施进展
情况，按照相关规定及时披露了《浩宁达仪表股份有限公司关于发行股份购买资
产之标的资产过户完成的公告》、《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买
资产实施情况暨新增股份上市公告书》、《浩宁达仪表股份有限公司关于完成注
册资本工商变更登记的公告》等公告。
浩宁达本次发行股份购买资产的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等
法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合
中国证监会和深圳交易所的相关规定。
（八）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问西南证券认为：浩宁达本次交易的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定。
本次交易购买的标的资产已办理完毕资产交割及过户手续，过户手续合法有
效。浩宁达合法持有每克拉美 100%的股权。上市公司向郝毅、天鸿伟业、广袤
投资新增发行的股份已完成登记及上市申请工作。浩宁达关于本次交易的注册资
本工商登记变更工作已经完成，本次交易已经全部实施完毕。
二、过渡期损益情况及利润承诺实现情况
（一）标的公司过渡期损益情况
根据浩宁达与郝毅、天鸿伟业、广袤投资签署的《发行股份购买资产协议》
约定，交易基准日之前每克拉美的未分配利润由上市公司享有。在交易基准日至
交割日期间，每克拉美产生的盈利由上市公司享有；每克拉美产生的亏损由股权
出让方按照持股比例承担并在每克拉美交割审计报告出具后 30 日内以现金方式
一次性补足。在交割日后 30 日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务
资格的审计机构出具每克拉美交割审计报告，对每克拉美在交易基准日至交割日
期内的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计
基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
本次交易基准日为 2013 年 9 月 30 日，同时 2014 年 9 月 5 日标的公司每克
拉美登记过户至浩宁达名下，成为浩宁达全资子公司，因此本次交易过渡期为
2013 年 10 月至 2014 年 8 月。根据正中珠江计师出具的《关于每克拉美（北京）
钻 石 商场有限公司资产重组过 渡期损益情况的专项审计报告》（ 广 会 专 字
[2014]G14001140139 号），每克拉美 2013 年 10 月至 2014 年 8 月实现合并口径营
业收入 53,186.15 万元，实现合并口径净利润 3,858.24 万元。
（二）标的公司利润承诺实现情况
根据上市公司与郝毅、天鸿伟业、广袤投资于 2014 年 3 月 5 日签署的《盈
利预测补偿协议》，交易双方同意业绩承诺期限和补偿期间自交割日起的连续三
个会计年度，预计为 2014 年、2015 年及 2016 年。
本次交易已在 2014 年 9 月 5 日交割完毕，因此每克拉美承诺期为 2014 年至
2016 年。按照《盈利预测补偿协议》，每克拉美 2014 年度、2015 年度、2016 年
度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,745.28 万元、
6,635.92 万元和 8,491.51 万元。
经正中珠江会计师 2016 年 3 月 14 日出具的“广会专字[2016]G15043210068
号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》审
核，每克拉美 2015 年实现的扣除非经常性损益后净利润为 10,540.62 万元，超过
承诺净利润 3,904.70 万元，完成率为 158.84%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，每克拉美 2015 年度扣除非经常性损益后净利润金额高于承诺的净
利润，因此，本独立财务顾问认为，每克拉美已经完成了 2015 年业绩承诺。
三、相关当事人承诺的履行情况
（一）关于认购公司非公开发行股份锁定期的承诺
郝毅、天鸿伟业、广袤投资参与本次交易认购的公司非公开发行股份的锁定
期为自认购股份上市之日起 36 个月，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方
郝毅、天鸿伟业、广袤投资未发生违反上述承诺的情形。
（二）关于业绩承诺及补偿承诺
上市公司与郝毅、天鸿伟业、广袤投资于 2014 年 3 月 5 日签署的《盈利预
测补偿协议》，约定的相关业绩承诺及补偿承诺事项如下：
1、盈利承诺期
《盈利预测补偿协议》中，盈利承诺期限为自交割日起的连续 3 个会计年度
（含交割日当年的会计年度）。
2、承诺净利润数
每克拉美股东预测标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度对应的净利润
分别为 4,745.28 万元、6,635.92 万元、8,491.51 万元。交易对方同意业绩承诺和
补偿期间为自交割日起的连续 3 个会计年度，预计为 2014 年、2015 年及 2016
年。《盈利预测补偿协议》中，净利润为扣除非经常损益后归属母公司股东的净
利润。
3、净利润数与标的资产减值的确定
交易各方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出
具每克拉美专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对每克拉美
在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。
在盈利承诺期最后年度每克拉美专项审核报告出具后 30 日内，由上市公司
聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具减值测试报告，对每克拉美进
行减值测试。
4、业绩及减值补偿方式
若每克拉美在 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于预测利润数额，每克拉美股东分别根据所持有的每克拉美股权比
例按照如下方式向上市公司补偿：
上市公司应在 2014 年度、2015 年度、2016 年度当年标的资产专项审核报告
出具之日后 30 日内召开董事会、股东大会，审议当年回购每克拉美股东的股份
方案，确定当年应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以 1 元的总对价
回购补偿的股份并予以注销。
应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额-当期期末累计实现净利
润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数-已回购的股份数
量。
应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份
总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份
总数×购买标的资产的股份发行价格，则每克拉美股东应向上市公司另行补偿标
的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格
之间的差额，每克拉美股东分别根据所持有每克拉美股权比例按照如下方式向上
市公司补偿：
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内召开董事会、股东
大会，审议回购每克拉美股东的股份方案，确定应回购每克拉美股东的股份数量，
并由上市公司以 1 元的总对价回购该补偿的股份并予以注销。应回购的股份数量
=标的资产期末减值额÷购买标的资产的股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总
数。
应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份
总数。
经核查，本次交易已在 2014 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，因此每
克拉美承诺期为 2014 年至 2016 年。根据经正中珠江出具的“广会专字[2016]
G15043210068 号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异
鉴证报告》，每克拉美 2015 年实现的扣除非经常性损益后净利润为 10,540.62 万
元，2015 年承诺净利润 6,635.92 万元，完成率为 158.84%。因此每克拉美已经达
到并超过 2015 年业绩承诺，不存在向上市公司补偿股份的情形。
截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方郝毅、天
鸿伟业、广袤投资未发生违反上述承诺的情形。
（三）关于保持独立性的承诺
汉桥机器厂及郝毅、天鸿伟业承诺并保证本次交易完成后，浩宁达及每克拉
美将在人员、财务、机构、资产和业务方面保持独立性。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方
郝毅、天鸿伟业、汉桥机器厂未发生违反上述承诺的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
郝毅、天鸿伟业、汉桥机器厂承诺并保证：截至承诺函签署日，承诺人及其
控制的其他企业等关联方未从事与浩宁达、每克拉美及其控制的其他企业等关联
方存在同业竞争关系的业务；在作为浩宁达的股东期间，承诺人及其控制的其他
企业等关联方将避免从事任何与浩宁达、每克拉美及其控制的其他企业等关联方
相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害浩宁达、
每克拉美及其控制的其他企业等关联方利益的活动。若承诺人或其控制的其他企
业等关联方遇到浩宁达、每克拉美及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内
的商业机会，承诺人及其控制的其他企业等关联方将该等合作机会让予浩宁达、
每克拉美及其控制的其他企业等关联方。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而
给浩宁达、每克拉美及其控制的其他企业等关联方造成的一切损失。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方
郝毅、天鸿伟业、汉桥机器厂未发生违反上述承诺的情形。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
郝毅、天鸿伟业、汉桥机器厂承诺并保证：在作为浩宁达的股东期间，承诺
人及其控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与浩宁达及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，承诺人或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
利用股东优势地位损害浩宁达及其他股东的合法权益。承诺人若违反上述承诺，
将承担因此而给浩宁达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
损失。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方
郝毅、天鸿伟业、汉桥机器厂未发生违反上述承诺的情形。
（六）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
浩宁达、汉桥机器厂及郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺并保证其为本次交易
事宜所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方
浩宁达、汉桥机器厂、郝毅、天鸿伟业、广袤投资未发生违反上述承诺的情形。
（七）关于标的资产权属的承诺
交易对方郝毅、天鸿伟业及广袤投资承诺并保证：承诺人已依法履行对每克
拉美的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东
应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响每克拉美合法存续的情况；承诺
人持有的每克拉美股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持
股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制。此外，郝毅承诺：如果未来每克拉美因租赁房
产未办理租赁备案等相关事宜给浩宁达及每克拉美造成损失的，由其个人承担补
偿责任。若承诺人违反前述承诺，将承担因此给浩宁达造成的一切损失。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，承诺方郝毅、天鸿伟业及广袤投
资未发生违反上述承诺的情形。
（八）关于长期股权投资清算价值与清算日报差异的兜底承诺
交易对方郝毅承诺：若每克拉美长期股权投资企业宁夏新百每克拉美钻石商
场有限公司（以下简称“宁夏新百”）清算价值低于其 2013 年 12 月报表净资产
人民币 4,852,709.36 元，则郝毅将按每克拉美持有宁夏新百注册资本比例对上述
差额部分进行承担。
根据宁夏回族自治区工商管理局出具的《注销证明》，宁夏新百已于 2014
年 10 月 28 日办理完注销登记。根据信永中和会计师事务所于 2014 年 5 月 28
日出具的清算审计报告，截止 2014 年 5 月 27 日宁夏新百净资产为 4,740,006.57
元，较 2013 年 12 月 31 日的 4,852,709.36 元减少 112,702.79 元，根据前述承诺，
郝毅需按比例补偿每克拉美 21,413.53 元。
截至本持续督导工作报告出具日，郝毅已履行前述承诺。
（九）关于服务期限的承诺
每克拉美主要人员郝毅、姜笑辰、王玫、李进忠、秦丽杰、沈佳及姜沣承诺：
承诺人在本次交易的交易各方签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测期届
满后，在每克拉美的服务期限不少于 36 个月；在前述服务期届满后，若承诺人
从每克拉美离职，则其自离职之日其 36 个月内不得直接或间接从事与浩宁达或
每克拉美的业务相同或类似的投资或任职行为。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方
郝毅、姜笑辰、王玫、李进忠、秦丽杰、沈佳及姜沣未发生违反上述承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体业务发展状况
2015 年，公司在宏观经济下行压力和行业竞争加剧的挑战下，遵循一贯坚
持的“珠宝产业链+高端智能制造”的双主营发展战略，贯彻实施公司年初制定
的经营和投资计划，进一步保持和强化公司在珠宝及高端制造领域的领先优势和
影响力。下大力气构建和拓展全国销售网络，注重品牌文化内涵挖掘，创新产品
设计和文化价值，提升品牌价值，加快重大战略性项目的推进。2015 年 7 月，
国务院印发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》指出，积极发挥我
国互联网已经形成的比较优势，把握机遇，增强信心，加快推进“互联网+”发
展，有利于传统产业重塑创新体系、激发创新活力、培育新兴业态和开拓业务模
式，主动适应经济发展新常态，形成经济发展新动能。公司充分利用上市公司的
资源整合优势，收购了联金所和联金微贷两家公司，为公司珠宝产业链的发展战
略奠定了夯实基础。
2015 年度，公司主营业务构成主要为“珠宝产业链+高端智能制造”双主营
业务的格局，同时根据市场情况明确了“互联网+珠宝产业链”的战略方针，进
行了垂直一体化的产业链布局，加大了向上下游产业链延伸和产业并购整合力
度，加速引领珠宝产业的创新变革与转型，使传统行业与新兴产业接轨，从而实
现了公司的可持续发展，丰富了公司的产品层次。
（二）2015 年度公司主要财务状况
2015 年度，公司实现营业总收入 126,202.05 万元，较上年同期增长 63.03%，
营业成本较上年同期增长 43.87%，销售费用较上年同期增长 97.43%，管理费用
较上年同期增长 24.62%，净利润较上年同期增长 159.85%。公司营业收入及净
利润增长的主要原因为：报告期内在公司电能表业务保持相对稳定发展的同时，
公司新增钻石首饰销售业务板块带来的贡献。
2015 年 2014 年 本年比上年增减(%)
营业收入（元） 1,262,020,479.99 774,120,628.94 63.03%
营业成本（元） 821,868,806.98 571,259,094.85 43.87%
营业利润（元） 131,185,706.14 44,426,038.64 195.29%
利润总额（元） 144,042,003.49 49,763,758.02 189.45
归属于上市公司普通股股
105,591,486.86 43,566,191.92 142.37%
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.50 -32.00%
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.50 -32.00%
加权平均净资产收益率
7.02 3.93 78.63%
（%）
本年末比上年末增减
2015 年末 2014 年末
(%)
期末总股本（股） 310,474,440.00 103,491,480.00 200.00%
资产总额（元） 2,608,224,111.48 2,357,709,056.59 10.63%
负债总额（元） 1,006,274,318.01 877,112,966.43 14.73%
归属于母公司所有者权益
1,552,309,084.75 1,460,697,141.89 6.27%
合计（元）
归属于上市公司普通股股
5.00 14.11 -64.56%
东的每股净资产（元/股）
资产负债率（%） 38.58 37.20 3.71%
（三）独立财务顾问核查意见
通过本次交易，上市公司成功进入了发展前景较为广阔的钻石珠宝销售行业
而，上市公司业务结构得到优化。2015 年度，浩宁达各项业务的发展状况良好，
每克拉美完成了盈利承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
本报告期内，上市公司对《深圳浩宁达仪表股份有限公司章程》进行了修订。
上市公司进行了 2015 年年度内部控制有效性评价并公告了《深圳浩宁达仪表股
份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》，认为“根据公司财务报告内部
控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控
制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部
控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内
部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
（一）关于股东与股东大会
本报告期内，上市公司能够根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，保证股东大会合法有效地召集召
开；规范控股股东与公司之间的关系，平等地对待所有股东，保护中小股东的合
法权益。
（二）关于控股股东
本报告期内，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策均
由股东大会和董事会依法作出，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干
预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构
和业务方面独立运作独立核算、独立承担责任和风险。
（三）关于董事与董事会
本报告期内，上市公司董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及《公
司章程》、《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议，公司
董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。董事会各专门委员会
的委员发挥各自专业优势，勤勉尽职，对其职责范围的事项做出科学决策。2015
年 6 月 30 日，公司公告董事王荣安因健康及年龄原因辞职，上市公司已按照相
关规定履行审议程序并及时公告。
（四）关于监事与监事会
本报告期内，上市公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负
责，按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对
公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，
维护公司和股东的合法权益。
（五）关于利益相关者
本报告期内，上市公司充分尊重并保障全体股东、供应商等债权人、客户及
消费者、公司职工等各方利益相关者的合法权益。
（六）信息披露与透明度
本报告期内，上市公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的相关
规定，履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。
（七）关于投资者关系
本报告期内，上市公司进一步加强投资者关系管理工作，认真做好投资者通
过网络、传真、电子信箱以及电话等方式提出问题的收集与接听，并对投资者所
提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。
（八）关于公司重大资产重组进展情况
2014 年 9 月 18 日，浩宁达因筹划重大事项发布《浩宁达仪表股份有限公司
重大事项停牌的公告》，上市公司股票自 2014 年 9 月 18 日开市起停牌。2014 年
10 月 9 日，经有关方论证上市公司筹划的重大事项构成重大资产重组，因此继
续停牌并发布《深圳浩宁达仪表股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公
告》。2015 年 3 月 23 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015
年第 20 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并配套
募集资金暨关联交易相关事项未获通过。2015 年 4 月 22 日，浩宁达收到中国证
监会《关于不予核准深圳浩宁达仪表股份有限公司向朱继中等发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2015]645 号）的书面文件。公司
于 2015 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。
（九）其他重大事项
2016 年 1 月 28 日，浩宁达筹划非公开发行股票事项发布《非公开发行股票
事项停牌公告》，上市公司股票自 2016 年 1 月 28 日开市起停牌。2016 年 3 月
2 日，经上市公司第三届董事会第四十一次（临时）会议审议批准，发布《非公
开发行 A 股股票预案》及相关公告文件。截至目前，根据公司说明本次非公开
发行事项正在推进当中。
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本报告期内，浩宁达按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规规范性文件的要求，不断健全规章制度，完善公司法人治理结构。上
市公司架构调整及期后重大资产重组停牌已按照深圳证券交易所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 18 号——重大资产重组》等法规要求按时办理了停牌资料
报送并及时履行了信息披露义务，有效维护了上市公司、公众股东和债权人等利
益相关者的合法权益。
七、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。
八、持续督导总结
截至本持续督导报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交
割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出
具的承诺的情况；本次重组所购买资产在 2014 年、2015 年均已达到业绩承诺；
管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重组完成以来，上市公司的治理结
构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要
求。
截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对浩宁达本次重组的持续
督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相关方所作出的承
诺事项。
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