金杯汽车股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会文件
二〇一六年三月二十八日
金杯汽车股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履
行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根
据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言
请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处
安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表
决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇一六年三月二十八日
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金杯汽车股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一六年三月二十八日 下午 2：30
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2016 年第二次
临时股东大会开始
二、审议 2016 年第二次临时股东大会会议议案
1、关于非公开发行公司债券的议案；
2、关于为全资子公司提供担保的议案。
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
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2016 年第二次临时股东大会会议文件 1
关于非公开发行公司债券的议案
各位股东：
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、
降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，
并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资
者非公开发行公司债券。经核查公司相关情况，公司董事会认为：公
司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的
条件和资格。本次非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：
一、本次非公开发行公司债券的发行方案
（一）发行规模及利率
本次发行的公司债券规模不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），
可分期发行，预计综合成本不超过 6%。具体发行规模及发行期次安
排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情
况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式及发行对象
本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根
据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行
对象不超过 200 人。
（三）挂牌转让方式
本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂
牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士确定。
（四）债券期限
本次公司债券发行期限不超过 5 年。本次公司债券具体品种及期
限构成提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需
求情况和发行时市场情况确定。
（五）募集资金用途
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本次公司债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投
资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在
上述范围内确定。
（六）担保情况
本次发行由华晨汽车集团控股有限公司提供全额无条件不可撤
销的连带责任保证担保。
3、当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未
能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（七）决议有效期
本次债券发行的临时股东大会决议的有效期自公司临时股东大
会审议通过之日起 24 个月。
二、授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东
大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相
关法律法规以及《金杯汽车股份有限公司章程》的有关规定及发行时
的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行
公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发
行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资
金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发
行方案项下的偿债保障措施）；
2、依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有
关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制
定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发
行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置
回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评
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级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案
有关的一切事宜；
3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让
相关事宜；
4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以
及制定债券持有人会议规则；
5、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，
并根据监管部门、自律组织或交易场所的要求对相关文件进行相应补
充或调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；
7、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场
所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定
是否继续实施本次发行。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权总裁在
上述授权范围内具体处理本次公司债券发行及转让的相关事宜，代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债
券有关的事务。授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
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2016 年第二次临时股东大会会议文件 2
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况
公司全资子公司华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司因工
程建设需要向银行申请固定资产贷款 8000 万元，期限 8 年，贷款利
率为基本利率 4.9%上浮 30%，以其取得的土地使用权抵押（土地证号：
XXJH-2015-011；土地使用面积 110981 平方米；土地使用权原值为
3400 万元）和公司连带责任担保为共同担保条件。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司
注册地点：西咸新区泾河新城产业孵化中心 5 号楼
法定代表人：姚恩波
注册资本：5000 万元人民币。
经营范围：汽车零部件的设计、研发、生产及销售；工业地产的
开发。
与公司的关系：被担保人为公司的全资子公司。
截止 2015 年 12 月 31 日，华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有
限公司总资产 5261 万元，总负债 1778 万元，净资产 3537 万元，由
于项目尚在建设期，未实现营业收入。
截至 2016 年 2 月末，上市公司及其控股子公司对外担保总额 65，
000 万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额 220,420 万元，上
述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例 98.36%和
333.54%,无逾期担保。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
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