华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事
关于 2015 年度公司对外担保情况等有关事项的独立意见
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会第三次会议于 2016 年 3 月 24 日在海口市海甸四东路民生大厦七
楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议
的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、 关于公司对外担保情况的独立意见
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2014 年修订）》的规定和《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外
担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保事项的
专项说明发表独立意见如下：
报告期内，公司及控股子公司发生的担保额度为 0.00 万元，累
计担保总额度为 25,000.00 万元，占公司 2015 年度经审计净资产的
2.83%；公司及控股子公司不存在对外担保的情况。以上担保是公司
控股子公司华商数码信息股份有限公司对公司控股子公司陕西华商
传媒集团有限责任公司的担保，属于公司生产经营和资金合理使用的
需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
除此之外，未发现公司有其他担保行为。公司报告期内不存在违
规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56 号
文和证监发[2005]120 号文的规定。
二、 关于 2015 年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发
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[2003]56 号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我
们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司 2015
年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：
1．报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金
的情况。公司控股子公司与大股东及其附属企业和其他关联方的其他
资金往来属于正常的业务委托经营关联交易产生的资金往来。
2．公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的资金借
用和日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效
益，符合公司和全体股东的利益。
3．报告期内,公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、
公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的
关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
三、 关于公司 2015 年度利润分配预案及公积金转增股本预案
的独立意见
公司董事会决定以公司目前股份总数 2,051,228,683 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 0.45 元（含税）；不以公积金转增股本。
我们认为该决定符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、 对 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《企业内部
控制评价指引》等有关规定，经过认真阅读公司 2015 年度内部控制
评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制
度及其执行情况，公司全体独立董事认为：
1．公司依据《企业内部控制评价指引》、《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》
等规定的要求，结合公司内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、
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控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体
内容，并重点关注新媒体技术发展风险、关联交易风险、气源供应风
险、子公司管控风险及投资管理风险等领域，评价的依据和范围合理。
2．公司内部控制设计合理，运行有效。公司内部控制评价报告
真实、完整、准确地反映了公司管理现状。
五、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构及审计费用的独立意见
该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同
意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并
听取了公司有关人员汇报后，我们认为本次聘请审计机构的程序符合
《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，所确定的 200 万元审计费
用（不含差旅费）是合理的。
六、 关于 2015 年度经营班子目标责任考核的独立意见
根据公司提供的有关资料，经认真审阅，本次对经营班子目标责
任考核涉及公司高级管理人员奖惩情况。我们认为本次考核符合公司
2015 年度经营实际情况和年初董事会审议批准并签订的《2015 年度
经营班子目标管理责任书》的要求和规定，符合国家有关法律、行政
法规、部门规章和公司《章程》、《薪酬管理制度》的规定,保证了公
司激励约束机制的有效实施，有利于调动公司高级管理人员的积极
性，促进公司的良性发展。
七、 关于签订《2016 年度经营班子目标管理责任书》的独立意
见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就
本次会议审议的“关于签订《2016 年度经营班子目标管理责任书》
的议案”相关内容发表如下独立意见：
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根据公司提供的有关资料，经认真审阅，我们认为《2016 年度
经营班子目标管理责任书》确定的各项经营目标、考核与奖惩办法符
合公司总体发展战略和 2016 年度经营预测情况，符合国家法律、行
政法规、部门规章和公司《章程》、《薪酬管理制度》的规定，有利于
公司各项经营管理工作，增强经营班子的责任感，激励经营班子的积
极性，保障公司的规范运作。
八、 关于控股子公司环球智达科技（北京）有限公司预计 2016
年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董
事，现就公司子公司环球智达科技（北京）有限公司预计 2016 年度
日常关联交易事项发表如下独立意见：
1．本次关联交易事项经我们事前认可，已经公司董事会审议通
过，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军及郑毅回避了表决，交易审议、
表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
2．本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般
商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
3．本次关联交易为公司及控股子公司根据年度经营计划需要与
关联方发生日常关联交易，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
九、 关于修订《薪酬管理制度》的独立意见
根据公司提供的有关资料，经认真审阅，我们认为本次修订《薪
酬管理制度》的内容涉及公司高级管理人员薪酬情况，并已经公司董
事会薪酬与考核委员会审议同意，符合公司实际情况，符合国家有关
法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定,同意修订《薪酬
管理制度》相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事关于
2015 年度公司对外担保情况等有关事项之独立意见》之签署页）
华闻传媒投资集团股份有限公司全体独立董事（签字）：
章敬平 陈建根 郭全中
2016 年 3 月 24 日
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