广州市香雪制药股份有限公司
内部控制鉴证报告
信会师报字[ 2016 ]第 710682 号
广州市香雪制药股份有限公司
内部控制鉴证报告
目录
一、 内部控制鉴证报告
二、 关于内部控制的自评报告
内部控制鉴证报告
信会师报字[2016]第 710682 号
广州市香雪制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广州市香雪制药股份有限公司(以
下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何
其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，
随同其他申报文件一起上报。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时
按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】
7 号）及相关规定对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制
有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表
鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上
述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在
重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试
和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的
其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 刘金进
中国上海 中国注册会计师： 张少波
二〇一六年三月二十五日
广州市香雪制药股份有限公司
2015 年度内部控制的自我评价报告
广州市香雪制药股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广州市香雪制药股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专
项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内
部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是保障公司资产的安全、完整；提高公司经营的效益及
效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；确保公司信息披露的真实、准确、
完整和公平。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理
保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程
序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定
的风险。
二、内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部
控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括：公司各职能部门、各事业部、经营
单位和控股子公司亳州市沪谯药业有限公司、广东香雪药业有限公司、广东九极
生物科技有限公司、重庆香雪医药有限公司、广东化州中药厂制药有限公司、香
雪集团（香港）有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司，纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的87.64%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的67.83 %；
纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项以及高风
险区域包括： 公司治理结构、组织机构、企业文化、人力资源、内部审计、对
外投资、关联交易、对外担保、采购管理、生产管理、销售管理、固定资产管理、
信息披露管理等；重点关注的高风险领域主要包括：国家政策风险、新药研发风
险、公司规模扩大带来的管理风险、应收账款风险、并购整合风险等。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1、内部环境
（1）治理结构
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规要求规
定，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营团队
组成的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管
理和监督。董事会是公司的经营决策机构，下设战略、审计、提名、薪酬与考核
四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了法人治理结构中
各自的职责权限。董事会负责内控体系建立健全与有效实施；公司管理层负责组
织领导内控体系日常运作；监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监
督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部
控制规范体系进行监督检查。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、
《独立董事议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工作制度》等工作
制度和细则，建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。公司根
据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则规范了
公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了
科学有效、合理的职责分工和制衡机制。
（2）组织机构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，已合理地确定了组
织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学的划分了每个
组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。
图：公司内部组织架构图：
股东大会
战略委员会 监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会 董事会秘书
内审部
总经理
技 生 中
销 工 术 物 运 药 市
财 资
售 厂 研 工 务 营 资 场 本
系 系 发 程 系 系 源 系 系
统 统 系 系 统 统 系 统 统
统 统 统
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院士 小 子 人 市 饮 媒
广 营 销 香化 河 云 九 术 研总 x 和 药 饮
士后 核 资会 公 信 物 行 力 法 场 片 品 介 设 市 投 项 经 证
佛 销 售 雪州 源 埔 极 支 发工 0 费 材 片
工工 酸 金计 司 息 流 政 资 务 信 营 牌 公 计 场 资 目 营 券
医 中 总 工工 工 工 工 持 中办 2 用 资 大
作作 项 部部 会 部 部 部 源 部 息 销 部 关 部 部 部 部 部 部
院 心 部 厂厂 厂 厂 厂 中 心 项 控 源 品
站分 目 计 部 部 部 部
M 心 目 制 部 种
站 部
U 部 部
（3）企业文化
在公司董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的带领下，公司秉承“厚
生 臻善 维新”的经营宗旨以及“以人为本、敬业、乐业、拼搏和团队合作精神”
的企业文化理念。对客户，服务至上，提供最优质的产品和服务；对员工，人尽
其才，创造成就员工价值的发展平台；对企业，创新发展，力争高价值的经济收
益和回报；对社会，价值回馈，实现最优的社会效益和环境效益。
（4）人力资源
公司坚持以人为本，充分尊重、理解和关心员工，以内部培养为主，积极引
进为辅，建立完善的培养、引进、培训、学习、交流、提高的机制。通过人才的
引进和培养，不断强化公司管理水平和抗风险能力。同时，公司开展一系列普法
宣传教育及文化娱乐活动等，不断宣扬公司企业文化和以人为本的管理理念。增
强了员工的创造性和公司的凝聚力，为公司可持续发展提供了人力资源保障。
（5）内部审计
为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，实现公司内部审计
工作标准化、规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的
规定》等法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司设
立了内部审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和
个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期不定期对公司及子公司财务信息
的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评
估体系：按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立了由股
东大会、董事会、监事会等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组
成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能，针对风险制定
必要的风险应对策略，确保风险的防范和有效控制。
3、控制活动
（1）控制措施
1）职责分工控制
公司在制定各岗位职责时充分考虑职责分离，即不相容职务分离的控制要求，
在制定具体业务流程及岗位职责时实施了相应的分离措施。同时，为了防止错误
或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，均建立了岗位责任制。
2）授权审批控制
公司根据具体业务流程及实际需要，对各项需审批业务的审批权限及职责进
行划分，明确了各岗位在具体业务办理时的权限范围、审批程序和责任。对于重
大交易事件，如收购、兼并、投资、增发股票等，需经董事会或股东大会审批。
3）财产保护控制
公司根据各项会计政策及财务管理制度建立了财产使用管理工作体系，对货
币、存货、固定资产的增减进行账务处理，实行定期财产清查和不定期抽查相结
合的方式进行控制，做到账实相对。并且将具体的工作流程及权责划分通过制度
进行明确，保障公司财产实物安全。
4）会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的相
关规定建立规范的会计工作秩序，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会
计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。并且在实际工作中不
断加强会计工作质量和水平，完善会计工作流程。
（2）重点控制活动
1）对外投资
公司已建立了《对外投资管理制度》，明确对外投资决策程序，严格控制投
资风险，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、
管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程
序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。
2）关联交易
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，已建立
《关联交易决策制度》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、
公正、公开的原则采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，保
证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的
关联交易不损害公司、股东、债权人及员工的合法权益。
3）对外担保
公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关法
律、行政法规、部门规章等有关规定，制定了《对外担保决策制度》，在其中明
确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程
序的责任追究机制，严格对外担保的内部控制。
4）采购管理
公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善了采购业务相关管理制度，
明确物料需求、供应商筛选和审批、合同签订、采购计划制定、采购订单审批、
购买、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序
办理采购业务。定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确
保物资采购满足公司生产经营需要。
5）生产管理
公司根据各生产环节具体情况及特点，制定了《安全生产责任制度》、《GMP
培训管理规程》等生产管理制度，建立了适宜的生产工艺流程及质量管理体系，
能严格按照生产企业的相关规定进行生产和质量控制。对公司生产工序、生产岗
位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了严格的控制管
理，保证了公司产品质量和安全性生产。
6）销售管理
公司通过对客户资料管理、新产品上市管理、销售价格管理、销售合同管理、
信用及应收账款管理、销售计划管理、订单管理、退换货管理、销售折让管理等
等，制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以
及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，各环节的控
制措施能被有效地执行。
7）固定资产管理
为提高公司固定资产管理水平，公司制定了《固定资产管理制度》等一系列
涉及固定资产等的采购管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产
的折旧、维护和报废制度，对固定资产实行分级、分类管理，由专人负责定期考
核固定资产的利用效果和完好率。建立了固定资产的更新采购和新增采购的管理
及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度；
建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领用、维
修和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物
相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。
8）信息披露管理
公司严格按照证券法律法规，建立了《信息披露管理办法》，从信息披露机
构和人员、信息披露文件范围内容、信息披露的管理与责任、公司各部门及控股
子公司的职责、披露程序、信息报告、保密制度、档案管理、责任追究及处罚等
方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规规则和公司制度规定的信息披露
范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地
在指定的报纸和网站上进行披露;做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工
作，未出现信息泄密事件，认真执行了公司信息披露的各项管理工作。
4、信息与沟通
为了明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，
促进内部控制有效运行，公司建立了较完善的信息与沟通体系。通过OA办公系
统，ERP系统，将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之
间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决，
实现了公司内部交流的网络化和信息化，使得各管理层级、各部门、各业务单位
以及员工与管理层之间信息传递和沟通更迅速、顺畅。
5、内部监督
为进一步固化和完善内部监督，公司已建立内部控制监督制度，明确内部审
计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、
要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。充分发挥审计部的监督职能，定期、
不定期地对公司的各项内控制度进行检查，确保内部控制制度得到有效的执行；
同时加强对内部控制重要方面有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评
价机制，及时发现内部控制缺陷，并分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方
案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告，保证内部控制的
持续有效性。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业
内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等
相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
以2015年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏
报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的1%
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）重大缺陷的认定
a.董事、监事和高级管理人员舞弊；
b.公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、
环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利
影响，或者遭受重大行政监管处罚；
c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；
d.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
2）重要缺陷的认定
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b.未建立反舞弊程序和控制措施；
c.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
3)一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，可认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷
重要程度的定量标准为：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的1%
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）重大缺陷的认定
缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确
定性、或使之严重偏离预期目标；
2）重要缺陷的认定
缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不
确定性、或使之显著偏离预期目标；
3）一般缺陷的认定
缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、
或使之偏离预期目标。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内，公司全资子公司广东九极生物科技有限公司在存货收发管理和收
入核算准确性方面存在一定的不足，内部管理工作仍需进一步加强和完善，存在
非财务报告内部控制的一般缺陷。
为此，公司积极开展了整改落实工作，对上述问题进行了认真总结、分析，
及时拟定了整改方案，并按方案采取了整改措施，完成了整改。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，
强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
4、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
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