广州市香雪制药股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
我们作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章
程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，
现对公司第六届董事会第二十次会议的相关事项进行了审核并发表以下独立意
见：
一、 独立董事关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相
关规定，贯彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意
见；符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，未损害公司
股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展；我们同意公司
2015 年度利润分配预案，并同意将此项议案提请公司 2015 年度股东大会审议。
二、 独立董事关于 2015 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真审议公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的内容，并与公司
管理层和有关管理部门交流，查阅了公司的管理制度，我们认为：公司已建立比
较健全的内部控制体系，公司现行的内部控制体系和控制制度，符合国家法律法
规的要求，能够适应公司当前的生产经营实际工作需要。公司《2015 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和
效果。
三、 公司独立董事关于 2015 年度募集资金实际存放与使用情况的独立意
见
经认真审阅公司编制的《2015 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报
告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市香雪制药股份有限
公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，我们认为公司 2015 年度募集资金
的实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。
四、 独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金情况进行认真地了解和核
查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占
用资金情况。
五、 独立董事关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,
结合公司的实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于 2016 年度公司董事薪
酬事项的议案》和《关于 2016 年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》,并同意
将《关于 2016 年度公司董事薪酬事项的议案》提交公司 2015 年度股东大会审议。
六、 独立董事关于 2016 年度公司对外担保的的独立意见
我们认为：涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信
誉状况良好，信用风险较低；公司对广东化州中药厂制药有限公司、亳州市沪谯
药业有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司和宁夏隆德县六盘山中药资源开发
有限公司四家子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，
能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和
业务发展造成不良影响；本次担保事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
决策程序合法、有效。因此我们同意公司为上述四家子公司向银行申请借款提供
保证担保，并同意将此项议案提请公司 2015 年度股东大会审议。
七、 独立董事关于 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年度日常关联交易
预计情况的独立意见
经核查，公司 2015 年度与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展
需要而进行, 公司及控股子公司的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》
等的规定，没有超过公司 2014 年度股东大会审议通过的 2015 年日常关联交易计
划金额，定价公允，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
公司 2016 年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司
实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们一致同意公司
2015 年日常关联交易情况及 2016 年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将
此项议案提请公司 2015 年度股东大会审议。
八、 关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，
具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作要
求。在执业过程中坚持独立审计原则，遵循注册会计师独立审计原则，报告内容
客观、公正，没有损害全体股东和投资者的合法权益。
我们一致同意续聘立信会计师事务（特殊普通合伙）所为公司 2016 年度的
审计机构，聘期一年。并同意将本事项提交公司 2015 年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于公司第六届董事
会第二十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
刘艺
杨岚
黄卫
2016 年 3 月 25 日
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