广州市香雪制药股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
（黄卫）
各位股东及股东代理人：
本人作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015 年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，忠实履行职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权
益。现将本人 2015 年度履行职责情况报告如下：
一、2015 年出席董事会及列席股东大会情况
（一）报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策和其他重大事项均按规定履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会。本人亲自出席了所有应出席的董事会
会议，没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情
形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董
事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
是否连续两次未
姓名 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
亲自出席会议
黄卫 6 6 0 0 否
（三）出席股东大会情况
报告期内，公司召开了 3 次股东大会，本人亲自出席了所有应出席的股东
大会。
是否连续两次未
姓名 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
亲自出席会议
黄卫 3 3 0 0 否
二、发表独立意见情况
2015 年度任职期间，本人作为公司独立董事就以下事项发表了同意的独立
意见：
1、公司于 2015 年 4 月 21 日召开第六届董事会第十二次会议，本人对会议
审议的 2014 年年报相关事项发表了同意的独立意见，主要有关内容如下：
（1）关于2014 年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见；
（2）关于2014 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见；
（3）关于2014 年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见；
（4）关于2014 年度利润分配预案的独立意见；
（5）关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见；
（6）关于2015 年度公司对外担保的的独立意见；
（7）关于公司会计政策变更的独立意见；
（8）关于2014 年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计情况的
独立意见；
（9）关于续聘会计师事务所的独立意见；
（10）关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的独立意见。
2、公司于2015年6月24日召开第六届董事会第十三次会议，本人对《关于
发起设立花城银行股份有限公司的议案》发表了同意的独立意见。
3、公司于2015年8月21日召开第六届董事会第十四次会议，本人对公司
2015年半年度相关事项发表了同意的独立意见，主要有关内容如下：
（1）关于2015 年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意
见
（2）关于2015 年半年度公司募集资金存放与使用的独立意见
4、公司于2015年9月25日召开第六届董事会第十五次会议，本人对了《关
于首发募集资金结余利息全部永久补充流动资金的议案》发表了同意的独立意
见。
5、公司于2015年12月2日召开第六届董事会第十七次会议，本人对《关于
全资子公司作为基石投资者参与创美药业股份有限公司香港首次公开发行的议
案》发表了同意的独立意见。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司第六届董事会设立了战略、薪酬与考核、提名、审计四个专业委员
会，本人作为提名委员会召集人、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员，
在 2015 年度履行了如下职责：
（一）提名委员会工作情况：本人严格按照《独立董事工作制度》、《董事
会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行了职责，认真审查关于公司董
事提名候选人的任职资格，对公司董事的选择标准和程序提出了合理意见和建
议。
（二）战略委员会工作情况：与公司管理层及其他相关人员保持密切联
系，及时了解公司经营运作情况及战略方向，并关注宏观经济、行业政策及公
司产品相关技术创新等信息，为公司重大投资决策提出建设性建议。
（三）薪酬与考核委员会工作情况：本人积极参加公司有关薪酬与考核方
面的会议，指导公司董事会完善公司薪酬体系，对公司各个高级管理人员 2015
年度的工作业绩、绩效情况等进行了审查，并根据公司各个高级管理人员所负
责工作的工作范围、重要程度等因素，对相关考核和评价标准提出建议，促进
公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
四、在公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人在 2015 年内积极履行独立董事职责，与公司其他
董事、监事、高管以及相关工作人员保持联系，关注媒体对公司的相关报道，
多次到公司进行现场调查，重点对公司经营状况、内部管理、制度建设及执行
情况、董事会决议执行情况进行询问和检查，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）报告期内，本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、
财务指标完成情况，内部控制制度的建设及执行情况，可能产生的经营风险等
事项，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调
查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，独立、客观、
公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东
的利益。
（二）持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规
定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
（三）不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章
制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护全体股东特别是中小股东
权益保护等相关法规加深认识和理解，切实提高对公司和投资者利益的保护能
力。
六、其他工作情况
(一)无提议召开董事会的情况；
(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽
责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全
体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守
信的良好形象，起到积极的作用。
特此报告！
独立董事：
黄卫
2016 年 3 月 25 日
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