秦川机床工具集团股份公司
独立董事事前认可及独立董事意见
秦川机床工具集团股份公司第六届董事会第十三次会议于 2016
年 3 月 24 日在公司董事会会议室召开，我们作为该公司的独立董事
出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等其他有关规定，
作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的
基础上，对本次会议的各项议案进行了认真细致的审核。我们就公司
关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保、公
司内控自我评价报告、募集资金 2015 年度存放与使用情况、聘请会
计师事务所、变更会计政策等六项议案发表如下意见：
一、公司已就关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了
有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们同意将关联交易事项提交公
司第六届董事会第十三次会议审议。
二、独立意见
1、关于公司与秦川机床集团及其子公司 2016 年度预计日常关联
交易事项。
我们认为，由于公司在 2014 年完成了重大资产重组，关联交易
额已经大为降低。2016 年预计的与盐城秦川华兴机床有限公司、宝
鸡忠诚后勤服务有限公司、陕西汉中汉机开发有限责任公司、上海汉
机机床附件厂的日常关联交易，额度很小，但对公司降本增效能提供
些许帮助。上述关联交易已订立的协议内容体现了公平、公正的原则，
交易定价符合国家有关的规定和地区市场价格，符合公司所在行业和
1
地区的实际情况，不存在损害公司、股东利益的情形。我们同意上述
关联交易。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事
项
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的意见
根据希格玛会计师事务所（普通合伙）关于 2015 年公司控股股
东及其他关联方占用公司资金的专项审计报告，我们认为：截止 2015
年 12 月 31 日公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的
情况。
（2）对截止 2015 年末发生的担保的意见
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，按照证监会、
陕西证监局及深圳证券交易所的有关要求，作为公司的独立董事，依
据公司经营层提供的资料，并经过必要的审查后，就公司 2015 年度
对外担保情况发表独立意见如下：本报告期不存在担保债务逾期的情
况；对外担保按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的
审议程序；控股子公司的其他股东均按照股权比例提供担保。我们认
为：截至 2015 年末，公司担保对象均为公司的全资或控股子公司。
公司的对外担保符合《公司对外担保管理办法的规定》，不存在违规
担保的情况。
（3）对本次董事会审议的担保议案的意见
本次董事会审议通过了对公司控股子公司陕西秦川格兰德机床
有限公司提供 6800 万元银行授信额度担保、汉江工具有限责任公司
提供 4000 万元银行授信额度担保、陕西秦川机械进出口有限公司提
供 8000 万元银行授信额度担保、对陕西秦川设备成套服务有限公司
2
提供 2500 万元银行授信额度担保、陕西秦川物资配套有限公司提供
2200 万元银行授信额度担保、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司提供
2300 万元银行授信额度担保。
我们认为，公司此次提供担保对象均为公司的全资或控股子公
司，且接受担保的控股子公司均以其资产提供了反担保，接受担保的
控股子公司的其他股东也按持股比例提供了担保。
综上，我们认为，上述公司对外担保事项符合法律法规和公司对
外担保管理制度等有关规定，决策程序合法，决议合法有效。
3、公司内控自我评价报告的意见
2015年度公司继续巩固2012年企业内部控制规范试点成果、不断
完善公司内部控制体系，对整体上市后新进入重要子公司宝鸡机床集
团有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、陕西汉江机床有限公
司、汉江工具有限责任公司开展了内控体系建设工作，逐步扩大了内
控覆盖面，进一步提高公司内部控制管理水平。公司的内部控制体系
更加健全，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法
律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执
行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披
露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保
证公司经营管理的正常进行。2015年，公司没有违反法律法规、深圳
证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内
部控制制度的情形发生。我们认为：公司《内部控制自我评价报告》
比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、
制度执行和监督的实际情况。我们也注意到，公司已经制定了2016
年的内控工作计划，把继续扩大对注入资产的内控覆盖范围作为2016
年内控的一项重要工作来抓。我们希望该项工作能扎扎实实的推进。
4、对聘请会计师事务所的意见。
我们认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年度财
务审计和内控审计工作中，工作勤勉尽责，执业质量较高，我们同意
3
续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务
审计和内控审计机构。
5、对会计估计政策变更的独立意见
公司此次新增应收租赁款坏账准备计提政策，能更真实、准确地
反映公司财务状况和经营成果，符合公司会计政策变更的决策程序，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益，我们同意本次会计政策的变更。
6、关于公司募集资金2015年度存放与使用情况的独立意见
我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2015
年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见：
经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。《公司募集资金存放与实际使用
情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
4
【以下无正文，仅用于秦川机床第六届董事会第十三次会议独立董
事意见签字页】
独立董事：吴晓光、赵万华、刘劲
2016 年 3 月 24 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
