秦川机床工具集团股份公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为秦川机床工具集团股份公司的独立董事，2015 年度我们严格
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的
独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
一、参加会议情况
2015 年度公司共召开了 10 次董事会，我们出席了 2015 年度内
所有的董事会，并对列入会议的所有议题均投了同意票。具体情况如
下：
独立董事出席董事会情况
独立董事 本报告期应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 亲自参加会议
刘劲 10 1 9 0 0 否
吴晓光 10 1 9 0 0 否
赵万华 10 2 8 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 2
为董事会的重要决策做了较为充分的准备工作，会议上认真审议
每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出正确
决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
根据有关规定，报告期内对公司董事会审议的重要事项发表了独
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立意见，其中包括：
1、2015 年 1 月 7 日，公司第六届董事会第二次会议我们对本次
董事会的各项议案进行了认真细致的审核，并对聘请高级管理人员、
上海秦隆投资管理有限公司继续进行证券投资发表了独立意见。
2、2015 年 1 月 29 日，公司第六届董事会第三次会议我们对本
次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，并对执行新会计准则并
变更会计政策发表了独立意见。
3、2015 年 3 月 26 日，公司第六届董事会第四次会议我们对本
次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，并对公司关联交易、控
股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保、对公司内控自我
评价报告、募集资金 2014 年度存放与使用情况、修订《董事会、监
事会成员津贴实施办法》、聘请会计师事务所、对以前年度披露的财
务报表数据进行追溯调整、盈利但不进行利润分配等七项议案发表独
立意见。
4、2015 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第六次会议我们对本
次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，并对公司变更募集资金
投资项目的议案、对深圳秦川国际融资租赁有限公司进行担保发表独
立意见。
5。2015 年 7 月 13 日，公司第六届董事会第七次会议我们对本
次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，并对对公司变更募集资
金投资项目的议案、对深圳秦川国际融资租赁有限公司进行担保发表
独立意见。
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6、2015 年 8 月 25 日，公司第六届第八次董事会我们对本次董
事会的各项议案进行了认真细致的审核，并对公司变更募集资金投资
项目的议案发表独立意见。
7、2015 年 10 月 29 日，公司第六届第十次董事会，我们对本次
董事会的各项议案进行了认真细致的审核，并对会计政策修订事项、
控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保发表如下独立
意见
8、2015 年 12 月 9 日，公司第六届第十一次董事会，我们对公
司控股子公司上海秦隆投资管理有限公司拟继续进行证券投资事项
发表独立意见。
三、对年报审计工作进行监督
根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号文件和［2009］
34号公告、《公司独立董事年报工作制度》的要求，我们认真履行职
责，充分发挥在公司年报审计工作中的作用，主要内容有：（1）结合
公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商沟通，确定了公司
2015年度财务报告审计工作的时间安排，制定了年报审计工作计划。
（2）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通了审
计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和
评价方法、本年度审计重点。（3）听取了公司财务负责人对公司本年
度财务状况和经营成果的汇报。（4）对年审注册会计师进场前公司编
制的财务会计报表进行了审阅，认为：财务会计报表如实地反映了公
司的2015年度末财务状况和2015年度经营成果，同意在未审报表的基
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础上进行审计。（5）在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公
司财务会计报表，认为：财务会计报表真实、客观地反映了公司2015
年度的财务状况和经营成果。（6）在年审会计师审计后的，我们再次
审阅了经审计的报表，同意将其提交董事会审议。（7）独立董事履行
了与年审注册会计师见面的职责，对审计过程中的一些关注事项进行
了沟通。
四、对公司董事会关于内部控制制度的评价
2015年度公司继续巩固2012年企业内部控制规范试点成果、不断
完善公司内部控制体系，对整体上市后新进入重要子公司宝鸡机床集
团有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、陕西汉江机床有限公
司、汉江工具有限责任公司开展了内控体系建设工作，逐步扩大了内
控覆盖面，进一步提高公司内部控制管理水平。公司的内部控制体系
更加健全，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法
律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执
行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披
露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保
证公司经营管理的正常进行。2015年，公司没有违反法律法规、深圳
证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内
部控制制度的情形发生。我们认为：公司《内部控制自我评价报告》
比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、
制度执行和监督的实际情况。我们也注意到，公司已经制定了2016
年的内控工作计划，把继续扩大对注入资产的内控覆盖范围作为2016
年内控的一项重要工作来抓。我们希望该项工作能扎扎实实的推进。
五、作为董事会专业委员会成员的工作
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作为董事会审计委员会成员我们参加了公司审计委员会 2015 年
年报专题会议，对列入的会议事项进行了审议。作为薪酬委员会成员
我们还参与对公司 2015 年高级管理人员的薪酬进行了考核，并参与
制订高管人员 2015 年经营考核指标。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
总之，作为独立董事，2015 年我们勤勉尽职，并在工作过程中
保证了客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司的规范经营，
规范关联交易等起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利益。
2016 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东
负责的精神，按照有关法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立
董事的义务。
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【此页无正文，为秦川机床第六届董事会第十三次会议独立董事述职
报告签字页】
独立董事： 吴晓光、赵万华、刘劲
2016 年 3 月 24 日
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