卫宁健康科技集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（于成磊）
各位股东及股东代表：
本人于 2015 年 3 月 23 日当选为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）第三届董事会的独立董事及专门委员会委员，在任职期间严格按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，
诚实、勤勉、独立的履行职责，依法促进公司的规范运作，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，严格审核公司提交
给董事会的相关事项，充分发挥独立董事及专门委员会作用，维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就本人 2015 年任职期间履行独立董事
职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年任职期间，公司召开董事会会议共计 9 次，本人均按时亲自出席了
各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。与公司经营管理层保持
了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案，并现场监督指导公司董事
会会议的召开及议案的表决。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大经
营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2015 年任职期间公司董事会审
议的各项议案及其它事项均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情
形。
2015 年任职期间，公司召开股东大会 2 次，现场参加 1 次，认真审阅会议
资料，积极参与议案的讨论并阐述个人观点，为相关决议建言献策，全面发挥独
立董事的积极作用。
二、发表独立意见情况
1、2015年3月23日，在第三届董事会第一次会议上，就选举第三届董事长、
副董事长、聘任高级管理人发表了同意的独立意见。
2、2015年4月24日，在第三届董事会第二次会议上，就《关于控股股东及其
他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的说明和独立意见》、《关于公司2012
年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整相关事项的独立意
见》、《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调
整相关事项的独立意见》发表了同意的独立意见。
3、2015年6月3日，在第三届董事会第三次会议上，就公司控股股东、实际
控制人周炜先生为公司拟向宁波银行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度
提供连带责任担保，担保有效期与综合授信期限一致事项予以事前认可并发表了
同意的独立意见。
4、2015 年 6 月 16 日，在第三届董事会第四次会议上，就《关于调整公司
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与周炜签订的<非公
开发行股票认购合同>之终止的议案》等相关议案予以事前认并发表了同意的独
立意见。
5、2015 年 6 月 17 日，在第三届董事第五次会议上，就公司 2014 年股票期
权激励计划预留股票期权授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018 年 8 月 11 日，在第三届董事第六次会议上，就 2012 年股票期权激
励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权期可行权事项发
表了同意的独立意见。
7、2015 年 8 月 24 日，在第三届董事第七次会议上，就 2015 半年度控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况；2015 年半年度募集资金存
放与使用情况；公司向交通银行股份有限公司共和新路支行申请不超过人民币
1.5 亿元的综合授信额度，授信期限 1 年事项发表了同意的独立意见。
8、2015 年 10 月 20 日，在第三届董事第八次会议上，就截至 2015 年 9 月
30 日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况；公司 2014
年股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整相关事项；公司 2014 年
股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权事项发表了同意的独
立意见。
9、2015 年 11 月 13 日，在第三届董事第九次会议上，就公司向宁波银行股
份有限公司上海黄浦支行申请不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度，授信
期限 1 年事项发表了同意的独立意见。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，本人持续关注公司的信息披露
工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的
有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决
策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部
控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有
效的履行了自己的职责。
四、专门委员会运行情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会
委员，亲自出席了专门委员会会议。各专门委员会按照相关规定要求对公司董事、
高级管理人员的薪酬、公司中长期发展战略等事项进行审议，达成意见后向董事
会提出了专门委员会意见。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会薪酬与
考核委员会实施细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司董事、监事、
高级管理人员的薪酬等事项，进行审查并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会
的职能。
五、对公司进行实地考察的情况
2015年任职期间，本人对公司进行了多次实地考察，重点对公司的经营情况、
子公司运营、内部控制、内部审计、董事会决议执行情况等进行考察；并时常通
过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的经营动态。
六、培训和学习情况
2015年度，本人认真学习中国证监会、上海证监局以及深圳证券交易所的有
关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相
关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更
好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
今后，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更
多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。谢谢！
独立董事：
于成磊
二〇一六年三月二十四日
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