证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-024
卫宁健康科技集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016
年 3 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届董事
会第十二次会议。会议通知于 2016 年 3 月 14 日以专人送达及电子邮
件方式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次董事会
的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长周炜主持，公司高级管理人员列席了本次董事会。经全
体董事表决，形成决议如下：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2015 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
同时，报告期内任职的独立董事徐劲科、俞建春、于成磊、王绍
东、程焱分别向董事会递交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将
在 2015 年度股东大会上述职。
《2015 年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2015 年度财务报告的议案》。
《2015 年度财务报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《2015 年度审计报告》。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2015 年度财务决算报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2015 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年
年初未分配利润为 272,353,526.74 元，2015 年度公司实现归属于母
公司股东的净利润 152,503,714.77 元，按 2015 年度母公司实现净利
润的 10%提取法定盈余公积金 10,448,825.95 元后，截至 2015 年 12
月 31 日，公司合并报表可供分配利润为 276,202,445.11 元，母公司
可供分配利润为 211,114,526.55 元。
根据国家有关法律法规、《公司法》和《公司章程》等有关规定，
公司拟以 2016 年 3 月 24 日总股本 580,306,696 股为基数，向全体股
东每 10 股送 3 股并派发现金股利人民币 0.8 元（含税）；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，共计送转增 232,122,678 股，
转增后公司总股本将增加至 812,429,374 股。
公司独立董事已对上述事项发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于<公司 2015 年度报告及其摘要>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2015 年度报告》和《2015 年度报告摘要》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站，《2015 年度报告披露提示性公告》同时刊
登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司聘请 2016 年度审计机构的议案》。
公司决定聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事已对上述事项发表了事前同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司独立董事已对上述事项发表了同意意见。
《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事
关于相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于<2015 年度内部控制评价报告>的议案》。
公司独立董事已对上述事项发表了同意意见。
《2015 年度内部控制评价报告》、《独立董事关于相关事项的独
立意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司章程>的议案》。
2015 年 10 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准上海金仕
达 卫 宁 软 件 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]2342 号），核准公司非公开发行不超过 2,500 万股新股。2016
年 3 月，公司完成非公开发行股票，共向三名发行对象发行股份
24,691,878 股，截至目前，本次非公开发行新增股份登记手续已办
理完毕。
2015 年 2 月至 2016 年 3 月，公司股票期权激励对象行权增加股
本 9,269,960 股。
公司 2015 年利润分配及资本公积转增股本预案若经公司 2015 年
度股东大会审议通过后，公司总股本将增加 232,122,678 股。
上述非公开发行股票、股票期权激励对象行权及资本公积转增股
本完成后，公司总股本将增加 266,084,516 股，公司注册资本将由
54,634.4858 万元增加至 81,242.9374 万元。
根据上述情况，对《公司章程》第六条和第十八条作如下修订：
原第六条：公司注册资本为人民币 54634.4858 万元。
修订为：公司注册资本为人民币 81242.9374 万元。
原第十八条第二款：……公司股份总数为 54634.4858 万股，均
为普通股。
修订为：……公司股份总数为 81242.9374 万股，均为普通股。
《公司章程》中其他条款不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了
《关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》。
为完善公司的法人治理结构，现拟对《卫宁健康科技集团股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）第二
十七条作如下修订：
原第二十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修订为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
《股东大会议事规则》中其他条款不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定创业板信息
披露网站。
十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了
《关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司董事会议事规则>的议
案》。
为完善公司的法人治理结构，现拟对《卫宁健康科技集团股份有
限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）第三条和
第十四条作如下修订：
原第三条：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设
董事长 1 名。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
修订为：董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董
事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
原第十四条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
修订为：董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
《董事会议事规则》中其他条款不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。
十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了
《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》。
公司拟定于 2016 年 4 月 18 日召开公司 2015 年度股东大会，本
次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2015 年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十四日
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