紫光古汉集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等有关文件规定。我们作为公司的独立董事，对公司第七届董
事会第六次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、对《公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外
担保情况》的专项说明的独立意见
按照中国证监会、国务院《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56 号）》和中国
银监会、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司
2015 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表意见：
截止2015年12月31日，我们未发现公司控股股东及其他关联方资
金占用情形，也未发现公司对外担保的情形。
二、对《关于核销部分存货的议案》的独立意见
公司遵循财务会计要求的谨慎性原则核销部分存货，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司实际情况，有利于真实、公允反映公司
的财务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，未发现损害公司和
中小股东利益的情形。
三、对公司 2015 年度《内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司继续完善内部控制体系建设，公司内部控制制度
已涵盖了公司经营的各业务环节。我们认为：公司内部控制重点活动
按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性
和有效性。经审阅，我们认为公司所做的 2015 年度《内部控制评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实
际情况，一致同意该内部控制评价报告。
四、对《公司 2015 年度分配预案》的独立意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度实
现归属于上市公司股东的净利润 22,372,282.32 元，加期初未分配利
润 -238,255,680.18 元 ， 公 司 本 期 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
-215,883,397.86 元。
因为本年度可供分配的利润为负数，不具备利润分配条件，对公
司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，我们无异
议。
五、对《关于补选公司第七届董事会董事的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》等有关文件规定，作为公司独立董事，我
们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现就《关于
补选公司第七届董事会董事的议案》发表独立意见：
公司第一大股东推荐但铭先生为第七届董事会董事候选人。我们
认为：提名程序符合《公司法》、《公司章程》以及《指导意见》的规
定；但铭先生任职资格和条件符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《指导意见》和《公司章程》等法律法规的相关规定，最近三年未曾
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选
人拥有履行董事职责所应具备的能力。
我们一致同意推荐但铭先生为公司第七届董事会董事候选人，并
提交董事会及公司股东大会审议。
独立董事：安寿辉、刘俊峰、傅翔燕
2016 年 3 月 26 日
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