证券代码：0 0 2 5 2 3 证券简称：天桥起重 公告编号：2 0 1 6 -0 1 9
株洲天桥起重机股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月完成对杭州华
新机电工程有限公司（以下简称为“华新机电”）100%股权的收购。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将华新机电 2015 年度业绩承
诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2015 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲天桥起重机股份有
限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套的批复》（证监许可
[2015]1456 号）核准，公司向华电电力科学研究院等 24 名华新机电股东发行 97,220,911
股购买资产，非公开发行不超过 32,298,137 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的（评报字（2014）3522 号）《资产评
估报告》，华新机电在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股东全部权益的评估值为
57,200.41 万元。经交易各方协商确定，以评估结果为定价参考依据，确定华新机电股
东全部权益的交易价格为 57,200.41 万元。公司以发行股份支付 82.09%的对价，以
10,242.71 万元现金支付 17.91%的对价。
本次发行价格以公司关于本次交易的第三届董事会第十次会议决议公告日（即
2014 年 9 月 25 日）前 20 个交易日公司股票交易均价确定，即 6.33 元/股。并根据 2014
年度利润分配方案调整确定为 4.83 元/股。
2015 年 7 月 17 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了华新
机电的股东变更，华新机电 100%股权过户及相关工商登记变更手续已经办理完毕。华
新机电已成为公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
上述重大资产重组过程中，公司与华新机电原 21 名自然人股东、配套资金认购对
象于 2014 年 9 月 24 日签订了《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》。华新机电原 21 名
自然人股东承诺：
1、华新机电 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 6,500 万元、6,760 万元、7,120 万元。
2、本次交易完成后，若承诺期内华新机电增资，则增资当年及承诺期内以后年度，
在原有承诺金额的基础之上，乙方业绩承诺金额还需增加增资因素的影响数额。
增加数额的计算公式为：
业绩承诺增加数额=增资金额×华新机电同期加权平均银行融资成本利率
增资金额按照年度加权平均计算。若当年华新机电未实施银行融资，相应利率按
照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率取值。
三、业绩承诺实现情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的华新机电审计
报告（信会师报字【2016】第 210380 号），华新机电 2015 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 6,570.72 万元。
2、公司于 2015 年 11 月 5 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于对全资子公司华新机电增资的议案》，同意对华新机电增资 10,000 万元，使其注册资
本由 10,100 万元增加至 20,100 万元。增资的资金来源包括两部分，一部分是以非公开
发行股份募集的资金 44,943,381 元对华新机电进行增资；另一部分增资款来源于华新
机电截止 2014 年 12 月 31 日经审计的未分配利润 55,056,619 元。
公司于 2015 年 12 月 31 日使用非公开发行股份募集的资金向华新机电支付了增资
款 44,943,381 元。因此，2015 年度业绩承诺金额不需增加增资因素的影响数额。
综上所述，华新机电原 21 名自然人股东承诺 2015 年华新机电扣除非经常性损益
后的归属于母公司的净利润不低于 6,500.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润 6,570.72 万元，实现业绩承诺。
经立信会计师事务所《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信
会师报字【2016】210243 号）审核，认为公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了重
大资产重组对 2015 年度业绩承诺的实际实现情况。
株洲天桥起重机股份有限公司
2016 年 3 月 24 日
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