公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为株洲天
桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会第二十
六次会议相关议案发表如下意见：
一、关于《公司高级管理人员 2015 年年度薪酬与考核报告》的独立意见
经核查，该报告拟定依据为公司第三届董事会第十四次会议通过的《公司 2015 年
度高级管理人员年度薪酬与考核方案》，由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，报董事
会审议通过后实施，其决策程序合法有效；该报告结合了公司生产经营的实际情况，
其考核形式规范严谨，考核结果有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。
因此，我们同意《公司高级管理人员 2015 年年度薪酬与考核报告》。
二、关于《公司高级管理人员 2016 年年度薪酬与考核方案》的独立意见
经核查，该方案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过
后实施，其决策程序合法有效；该方案参考了公司所处的行业及地区的薪酬水平，结
合了公司的实际经营情况，符合公司长远发展的需要。
因此，我们同意《公司高级管理人员 2016 年年度薪酬与考核方案》。
三、关于《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部
控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照
相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
因此，我们同意《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。
四、关于《公司 2015 年度利润分配预案》的独立董事意见
经核查，《公司 2015 年度利润分配预案》符合公司的经营发展需要和长远发展规
划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及
《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的规定，兼顾了公司与
股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
因此，我们同意《公司 2015 年度利润分配预案》，并提交公司 2015 年年度股东大
会审议。
五、关于《公司关于补充确认关联交易的议案》的独立董事意见
公司独立董事同意将《关于补充确认关联交易的议案》提请公司第三届董事会第
二十六次会议审议，并发表如下独立意见：
1、本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案已经公司
董事会审议通过。在董事会会议表决时，关联董事均回避表决，非关联董事一致同意
该项议案。
2、此项合同签订价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和
全体股东的利益。此项关联交易是基于合同双方生产经营需求所发生的，也是必要的，
不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
六、关于《公司关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》的独立董事意见
独立董事核查了公司 2016 年度日常关联交易预计的事项，公司事前向独立董事提
交了相关资料，独立董事进行了事前审查。
经核查，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进
行的，公司上述关联交易采用中标价格、市场价格确定，定价公允；决策过程中关联
董事进行了回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和
中小股东利益的行为。
因此，我们同意《公司关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》。
七、关于《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用不超过
27,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约
定的理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次使用闲置募集资金用于现金管理，内容及程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关法规。
同意公司使用不超过 27,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。
八、关于《公司增补独立董事的议案》的独立意见
经核查，黄学杰先生为公司第三届独立董事候选人，提名已征得被提名人本人同
意，提名程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，任职资格符合
担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、
《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司
独立董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，
也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
因此，我们同意提名黄学杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人；同意将《公
司增补独立董事的议案》提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核
无异议后提交股东大会审议表决。
九、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真审阅相关
资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的情况发表独立意见如下：
1、经核查，公司 2015 年年度报告对担保所披露的公司对控股子公司累计和当期
对外担保情况与实际情况一致；
2、公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保。报告期末，公司对外担保余额
为 3,431.16 万元，占公司 2015 年末经审计的净资产的比例为 1.95%；
3、对外担保按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保
风险，履行了必要的审议程序。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年末的违规对外担保等情
况；
4、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，公司不存在控股股东及其
他关联方非正常占用公司资金的情况。
独立董事：刘凤委、陶德馨、陆大明、屈茂辉
2016 年 3 月 24 日
首页
微信公众号
证券之星APP
