中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所
关于新疆国统管道股份有限公司签订重大合同
的法律意见书
致：新疆国统管道股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）作为新疆国统管道股
份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以
下简称“《合同法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同》等相关法律、
法规、业务规则及《新疆国统管道股份有限公司章程》的有关规定，对公司与辽
宁润中供水有限责任公司签署的《大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程预应力
钢筒混凝土管（PCCP）项目合同协议书》之合法性、真实性和有效性等事项出
具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《大伙房水库输水（二
期）抗旱应急工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购四标招标文件》、《合同
协议书》等本所认为出具本法律意见书所必需的文件，同时听取了公司就有关事
实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。
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2、在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事
实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次签署《大伙房水库输水（二期）抗
旱应急工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）项目合同协议书》所涉及的真实性、
合法性和有效性等法律问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本所律师
对交易双方完全履行《大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程预应力钢筒混凝土
管（PCCP）项目合同协议书》的确认或担保。
3、本所同意公司将本法律意见书作为本次签署《大伙房水库输水（二期）
抗旱应急工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）项目合同协议书》的必需文件予以
公告，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、交易对方的基本情况
根据公司提供的资料及并经本所通过全国企业信用信息公示系统核查，辽宁
润中供水有限责任公司现持有辽宁省工商行政管理局于 2014 年 1 月 9 日核发的
《企业法人营业执照》（注册号：210000004938039），住所为沈阳市和平区十
四纬路 5 号，法定代表人为马岚，注册资本为人民币 483,120 万元，公司类型为
有限责任公司（国有独资），经营范围为水资源开发利用，供水，水力发电（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为自 2002
年 6 月 14 日至长期。
本所律师认为，辽宁润中供水有限责任公司为依据中华人民共和国法律成立
且有效存续的有限责任公司，其上述基本情况真实、有效。
二、交易对方签署合同的合法主体资格
根据辽宁润中供水有限责任公司现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：
210000004938039），辽宁润中供水有限责任公司具有独立法人资格。
本所律师认为，辽宁润中供水有限责任公司系独立法人，具有完全民事行
为能力，具备签署《大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程预应力钢筒混凝土管
（PCCP）项目合同协议书》的合法资格。
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三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
（一）合同签署的真实性
《大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）项
目合同协议书》分别由公司的授权代表熊三平和辽宁润中供水有限责任公司的法
定代表人马岚签署，并加盖公司公章和辽宁润中供水有限责任公司公章。本所律
师认为，《大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）
项目合同协议书》系公司和辽宁润中供水有限责任公司双方在平等、自愿的基础
上签订，意思表示真实。
（二）合同内容的合法性、有效性
经本所律师核查，经公司董事长授权，公司已与辽宁润中供水有限责任公司
正式签署《大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）
项目合同协议书》，合同的主要内容如下：
1、合同主体
《大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）项
目合同协议书》的合同主体辽宁润中供水有限责任公司均为依据中华人民共和国
法律成立且有效存续的公司，具备独立法人资格及完全民事行为能力，其合同主
体地位合法、真实、有效。
2、合同标的
大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程项目已经辽宁省水利厅批准建设，资
金自筹已落实，辽宁润中供水有限责任公司作为招标人自 2016 年 4 月 20 日
至 2016 年 10 月 31 日期间向公司采购预应力钢筒混凝土管（PCCP）。合同标的
总金额人民币 216,379,810 元。
3、合同条款
《大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）项
目合同协议书》及《大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程预应力钢筒混凝土管
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（PCCP）采购四标招标文件》包括买方责任、卖方责任、合同范围、技术标准
和要求、知识产权及有关规定、供货计划、包装、运输、检验和验收、交货、质
量保证、售后服务、合同修改与变更、合同价格及调整、合同价格的支付、违约
与索赔、履约担保、分包、保险、保密、不可抗力、合同语言与适用法律、税费、
合同解除、争端和仲裁、合同生效等必要的条款，未违反法律、行政法规的强制
性规定，合法、真实、有效。
经本所律师核查，《大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程预应力钢筒混凝
土管（PCCP）项目合同协议书》系双方在平等、自愿的基础上签署，系双方真
实的意思表示，该合同的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定。
本所律师认为，本次交易双方签署的《大伙房水库输水（二期）抗旱应急工
程预应力钢筒混凝土管（PCCP）项目合同协议书》真实、合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，辽宁润中供水有限责任公司为依据中华人民共和
国法律成立且有效存续的公司，上述基本情况真实、有效；辽宁润中供水有限责
任公司系独立法人，具有完全民事行为能力，具备签署《大伙房水库输水（二期）
抗旱应急工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）项目合同协议书》的合法资格；《大
伙房水库输水（二期）抗旱应急工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）项目合同协
议书》由双方有权签字人签订，并加盖双方公司公章，系双方的真实意思表示；
《大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）项目合
同协议书》内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。《大伙房水
库输水（二期）抗旱应急工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）项目合同协议书》
的履行不排除可能受双方日后履约能力变化、市场变化等因素的影响。
本法律意见书正本两份。
（本页以下无正文，下接签署页）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于新疆国统管道股份有
限公司签订重大合同的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
林泽军
经办律师： ______________
郭伟康
______________
陈竞蓬
2016 年 3 月 25 日
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