渤海水业股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十次会议的独立意见书
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为渤海水业股
份有限公司的独立董事，基于自身的独立判断，就公司第五届董事会第二
次会议审议的相关事项发表如下意见：
一、关于控股股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担保情
况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，作为公司独立董事，我们查
阅了公司的相关资料，现对控股股东及其关联方占用公司资金以及公司
2015 度对外担保事项发表以下独立意见：
在报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资
金的情况。公司对外担保行为规范，公司对外担保风险得到严格管控，未
发生违规对外担保的事项。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用
的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是
中小股东的利益的情况。公司及控股子公司没有为控股股东、其他任何非
法人单位或个人提供担保，也没有发现公司违规担保情况及逾期担保情
况。
二、关于续聘 2016 年度审计机构、内部控制审计机构的独立意见
鉴于中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2015
度财务报告审计和内控审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，
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我们同意公司聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度及 2016 年度内部控制审计机构，并续聘中审华寅五洲会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，聘期一年。我们
同意公司董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
三、关于2015年利润分配、公积金转增股本预案的独立意见
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21 号——定期报告披
露相关事宜》中关于“利润分配及股本转增方案”的要求，经中审华寅五
洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司合并报表归属于
母公司实现的净利润 45,355,812.47 元，其中母公司实现的净利润为
8,408,043.77 元，年未累计未分配利润为-157,575,500.61 元。鉴于母公
司累计可供股东分配利润为负值，2015 年度利润分配预案为：2015 年度
不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
鉴于以上状况，我们认为公司董事会未提出现金利润分配的预案，符
合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展
需要。同意2015度公司不进行利润分配，同意不实施资本公积金转增股本。
同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。
四、关于公司 2016 度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业
务，该交易的进行有利于保持公司生产经营的稳定。交易均遵循市场价格，
以物价局核定的价格为依据，并遵循公平、公正、公允的原则，不存在损
害公司及非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没有影响，公司主
要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公
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司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章
程》的规定。我们同意《关于公司 2016 度日常关联交易预计的独立意见》。
五、2015 年度内部控制评价报告的独立意见
通过对《公司 2015 年度内部控制评价报告》的审核，我们认为公司
已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控
制评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
六、关于 2016 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
2016 年公司及子公司拟向银行申请不超过 5 亿元人民币的综合授信
额度，包括短期借款、银行承兑汇票、信用证、贴现等。本次授信是为保
证公司正常的生产经营的需要，该授权是在董事会权限内进行的合法合理
的授权，公司董事会授权董事长刘逸荣女士全权代表公司签署各项法律文
件， 有利于从实体和程序上保障中小股东的利益。
七、关于现金分红制度的独立意见
公司本次《现金分红制度》的修订是根据国家法律法规的相关规定以
及《公司章程》，结合公司自身情况，明确了现金方式分配利润的最低比
例的计算方式，进一步规范了公司利润分配行为，充分维护了公司股东依
法享有的资产收益等权利。完善后的利润分配政策无违 反相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定的条款，我们同意对《现金分红制度》的
修订。
独立董事：柴新莉、郭家利、朱虹
日期：2016 年 3 月 25 日
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