受托运营管线 2015 年度收益实现情况
专项审核报告
CHW 证专字[2016]0062 号
渤海水业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的渤海水业股份有限公司(以下简称“贵公司”)
管理层编制的《关于天津市滨海水业集团有限公司受托运营管线 2015 年度收益
实现情况的专项说明》。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编
制《关于天津市滨海水业集团有限公司受托运营管线 2015 年度收益实现情况的
专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准
确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于天津市滨海水业集团有限公
司受托运营管线 2015 年度收益实现情况的专项说明》发表审核意见。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，
以对《关于天津市滨海水业集团有限公司受托运营管线 2015 年度收益实现情况
的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包
括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作
为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司《关于天津市滨海水业集团有限公司受托运营管线 2015
年度收益实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定编制，在所有重大方面公允反映了天津市滨海水业集团有限公司受托运营管
线 2015 年度收益实现情况。
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四、报告用途
本审核报告仅供贵公司 2015 年度报告披露之目的使用，因使用不当造成的
后果，与执行本审核业务的会计师事务所及注册会计师无关。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈芳
中国注册会计师：夏元清
中国 天津 2016 年 3 月 25 日
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关于天津市滨海水业集团有限公司
受托运营管线 2015 年度收益实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）的有关规定，本公司编制了《关于天津市滨海水业集团有限公司受托运营管
线 2015 年度收益实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2015 年度报告
披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组情况
2013 年 11 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1481
号文《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》，实施的重大资产重组主要内容为：本
公司以全部资产和负债（作为置出资产），与天津市水务局引滦入港工程管理处
（以下简称入港处）持有的天津市滨海水业集团有限公司（以下简称滨海水业）
股权中的等值部分进行置换。置出资产的评估值为 104,929,632.69 元，滨海水业
100%股权（作为置入资产）评估值为 913,670,246.06 元，其中入港处持有滨海水
业 75.35%股权；针对重大资产重组中置出资产价值与入港处持有的滨海水业 75.35%
股权价值的差额部分，本公司按照公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告
日前二十个交易日股票均价 11.27 元/股，向入港处非公开发行 51,776,477 股份购
买。同时，本公司以 11.27 元/股的价格分别向天津市水利经济管理办公室（以下
简称经管办）和天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称渤海发展基金）
非公开发行 12,136,330 股股份和 7,847,673 股股份作为对价，受让二者持有的滨海
水业 14.97%和 9.68%的股权。本次本公司合计向入港处、经管办和渤海发展基金
发行股份 71,760,480 股。
2013 年 12 月 5 日，置入资产完成过户并办理完毕工商变更登记，滨海水业
变更为本公司的全资子公司；同日，本公司与入港处、经管办、渤海发展基金、
泰达控股签订了《重大资产重组置出资产交割事宜之协议书》，各方同意以 2013
年 11 月 30 日作为置出资产交割日，置出资产包括四环药业（本公司原名称）的
全部资产及负债，自置出资产交割日至置出资产全部完成过户交割手续日期间，
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置出资产的损益、责任和义务由泰达控股和北京四环空港药业科技有限公司享有
和承担。2014 年 6 月 5 日，用以承接四环药业全部资产和负债的四环空港 100%
股权过户至泰达控股名下，工商变更登记手续办理完毕。2014 年 7 月 3 日，中
登深圳分公司受理登记确认本公司非公开发行新股 71,760,480 股。
二、受托运营管线基本情况
本次重大资产重组置入的滨海水业资产包括受托运营输水管线：引滦入港管
线、引滦入开发区管线及备用管线、引滦入开发区逸仙园管线、南水北调津滨管
线、引滦入汉管线。根据滨海水业与业主方签订的管线委托管理及维护协议的规
定，滨海水业拥有管线运营权的期限一般为 20 年，在此期间享有管线的运营、
维护、管理权利，业主不得以任何方式处置托管资产或设置权利负担，包括但不
限于出售、托管、改变用途、更改设计、为自身或第三方提供担保、抵押、优先
权等，滨海水业按照约定指标向业主提供原水并保证供水安全。
评估基准日，滨海水业与管线业主单位签订的委托管理协议基本情况如下表：
管线长度 运营管理
序号 管线名称 所有权人 运营权期限
（千米） 权人
天津军粮城发电有限公司
天津钢管集团股份有限公司
1 引滦入港管线 113.54 中石化股份有限公司天津分 滨海水业 2008.3.31 至 2028.3.30
公司烯烃部
大港油田供水公司
引滦入开发区管线 天津经济技术开发区管理委
2 102.82 滨海水业 2009.7.1 至 2029.6.30
及备用管线 员会
引滦入开发区逸仙 天津经济技术开发区管理委
3 32.03 滨海水业 2009.1.1 至 2028.12.31
园管线 员会
4 南水北调津滨管线 42.94 天津水务投资集团有限公司 滨海水业 2009.12.31 至 2014.12.31
5 引滦入汉管线 40.48 天津龙达水务有限公司 滨海水业 2010.1.1 至 2029.12.31
三、受托运营管线专项利润补偿承诺
本次重大资产重组对上述受托运营输水管线按收益法进行了评估并作价，为
保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，保证本公司及广大股东的利益，
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2013 年 5 月 27 日，本公司与入港处就受托运营管理管线运营权签署了《受托运
营管线专项利润补偿协议》，入港处承诺“如果在预测年度内经负责本公司年度
财务报表审计的注册会计师审计确认的相关管线实际净利润数不足入港处承诺
的净利润预测数，以及在相关委托管理及维护协议有效期内出现业主方撤销协议、
违约等事项，导致滨海水业丧失相关管线的运营权并给本公司造成损失，入港处
同意向本公司作出补偿。”
协议双方约定“在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所进行年度审计的同时，应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现
的净利润累积数与“华夏金信评报字【2013】012 号”《资产评估报告书》中上述
各条管线同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核
意见。”
协议双方还就补偿方式、管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、
违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形均制定了补偿方案。
四、受托运营管线盈利预测及实现情况
资产评估报告书中的滨海水业受托运营管线 2015 年度累积预测净利润数为
23,418,551.00 元，实际实现的净利润累积数为 25,623,562.14 元，实际实现数比资
产评估报告书中的累积预测净利润数多出 2,205,011.14 元，净利润累积数完成率
109.42%。
渤海水业股份有限公司
2016 年 3 月 25 日
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