渤海水业股份有限公司
现金分红制度
为进一步规范渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”）
分红行为，推动渤海股份建立科学、持续、稳定的分红机制，保
护中小投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，
结合渤海股份实际情况，制定本制度。
第一章 现金分红政策
第一条 渤海股份分配当年税后利润时，应提取税后利润的
10%列入渤海股份法定公积金。渤海股份法定公积金累计额达到
渤海股份注册资本的50%以上的，可以不再提取。
渤海股份的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，可以先用当年利润弥补亏损。
渤海股份从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
渤海股份弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
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持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在渤海股份弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还渤海股份。
渤海股份持有的本公司股份不参与分配利润。
第二条 渤海股份的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大渤
海股份生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得
用于弥补渤海股份的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的 25%。
第三条渤海股份股东大会对利润分配方案作出决议后，渤海
股份董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第四条 利润分配的基本原则
（一）渤海股份实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）渤海股份如无重大投资计划或重大现金支出发生，在
当年实现的归属于渤海股份可分配利润（即渤海股份弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，优先采取现金
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方式分配股利；
（三）渤海股份每年按当年实现的合并报表可供分配利润的
规定比例向股东分配股利。
第五条 利润的分配形式
渤海股份可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配
股利。
第六条 利润分配的期间间隔
（一）在渤海股份当年盈利且渤海股份累计未分配利润为正
数的前提下，渤海股份每年度至少进行一次利润分配；
（二）渤海股份可以进行中期现金分红。渤海股份董事会可
以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
状况，提议渤海股份进行中期分红。
第七条 利润分配的条件
（一） 现金分红的具体条件和比例
在保证渤海股份能够持续经营和长期发展的前提下，除
特殊情况外，渤海股份采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润
的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的合并报表年均可分配利润的 30%，具体每个年度
的分红比例由董事会根据渤海股份年度盈利状况和未来资
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金使用计划提出预案。
特殊情况是指：
1、审计机构对渤海股份的该年度财务报告出具了非标准无
保留意见的审计报告；
2、渤海股份有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外），即指渤海股份未来十二个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或超过渤海股份最近一期经审计
净资产 50%；
渤海股份需要综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照渤海股份章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
1、渤海股份发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
2、渤海股份发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
3、渤海股份发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
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到 20%；
渤海股份发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（二）发放股票股利的条件
在渤海股份经营状况良好，且董事会认为渤海股份每股收益、
股票价格与渤海股份股本规模、股本结构不匹配时，渤海股份可
以采取发放股票股利的方式分配利润。渤海股份在确定以股票方
式分配利润的具体金额时，可以充分考虑以股票方式分配利润后
的总股本是否与渤海股份目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股
东整体利益和长远利益。
第二章 分红决策机制
第八条 利润分配方案的研究论证程序和决策机制
（一）在定期报告公布前，渤海股份管理层、董事会必须在
充分考虑渤海股份持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展
所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配预案。
（二）渤海股份董事会拟定具体的利润分配预案时，需要遵
守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
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（三）渤海股份董事会在有关利润分配方案的决策和论证过
程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、渤海股份网站上
的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通
和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（四）渤海股份在上一会计年度实现盈利，但渤海股份董事
会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，可以征询独立
董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、
未用于分红的资金留存渤海股份的用途。独立董事还对此发表独
立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，
渤海股份在召开股东大会时除现场会议外，还需向股东提供网络
形式的投票平台。
第九条 利润分配方案的审议程序
（一）渤海股份董事会审议通过利润分配预案后，方能提交
股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大
会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
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过。渤海股份在召开股东大会时除现场会议外，还需要向股东提
供网络形式的投票平台。
第十条 利润分配政策的调整
（一）如果渤海股份因外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
1、国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变
化，非因渤海股份自身原因导致公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并
不能克服的不可抗力因素，对渤海股份生产经营造成重大不利影
响导致渤海股份经营亏损；
3、渤海股份法定公积金弥补以前年度亏损后，渤海股份当
年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
4、渤海股份的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，
渤海股份还处于业务调整期的；
5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会需要认真研究和
论证渤海股份现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事需要发表明确意见。股东大会
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对现金分红具体方案进行审议前，上市公司可以通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整
现金分红政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上
独立董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）对本制度规定的利润分配政策进行调整或变更的，经
董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且渤海股份应该提供
网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。渤海股份以
股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，必须由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表
决通过。渤海股份应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
第三章 分红监督约束机制
第十一条 利润分配方案的审议程序为：
（一）渤海股份董事会审议通过利润分配预案后，方能提交
股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
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（二）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大
会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，需经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。渤海股份在召开股东大会时除现场会议外，还需要向股东提
供网络形式的投票平台。
第十二条 渤海股份必须严格执行渤海股份章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定执行。
第十四条 本制度由渤海股份董事会负责解释。
第十五条 本制度自渤海股份股东大会审议通过后实施，原
已发布的《现金分红管理制度》同时废止。
本制度经第五届董事会第二十次会议审议通过。
渤海水业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 25 日
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