万方发展 2016 年第三次临时股东大会法律意见书 北京市丰友律师事务所
北京市丰友律师事务所
关于万方城镇投资发展股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：万方城镇投资发展股份有限公司
北京市丰友律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发
展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师列席公司 2016
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和
《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特做如下声明：
对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会
议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票
账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人
自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与
《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照
《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决
程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项
议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
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本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文
件一同公开披露，并对公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目
的。
本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股
东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证。
基于上述，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集与召开程序
1、公司于 2016 年 3 月 9 日召开第七届董事会第二十九次会议，
审议通过了《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。2016
年 3 月 14 日，公司接到第一大股东北京万方源房地产开发有限公司
（以下简称“北京万方源”）提出的书面提议，提议在 2016 年 3 月
25 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会增加审议：公司《关于
筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司董事会同意
将上述议案提交本次临时股东大会审议。内容详见 2016 年 3 月 19
日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体上披露的《关
于 2016 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（更新后）及
《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（更新后），通知
列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、会议方式、参加
会议对象等内容。
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本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，
具体是：现场会议于 2016 年 3 月 25 日（星期五）下午 14：45 在北
京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层大会议室举行。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2016 年 3 月 25 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 3 月 24 日 15:00 至
2016 年 3 月 25 日 15:00 期间的任意时间。
2、本次股东大会于 2016 年 3 月 25 日下午 14:45 时在北京市朝
阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层大会议室举行。会议由
公司董事长张晖先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告
一致。网络投票的时间符合通知内容。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人股东身
份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托
人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会：1、出席现场会
议的股东及股东授权代表 1 人，代表股份 132,600,000 股份，占公司
股份总数的 42.86%；2、通过网络投票的股东共 19 名，代表股份
17,540,405 股，占上市公司总股份的 5.6692％。通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其
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身份。出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所
律师等。本所律师认为，上述参会人员的资格符合法律、法规及《公
司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取记名以现场投票和网络投票的方式，按《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》的规定逐项表决通过了下列议案：
1、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》，由于本议
案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避对该
议案的表决。
总表决情况：
同意 17,537,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9806％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 3,400 股
（其中，因未投票默认弃权 3,400 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0194％。
中小股东总表决情况：
同意 17,537,005 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9806％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 3,400 股
（其中，因未投票默认弃权 3,400 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.0194％。
2、审议通过了《关于董事会提请股东大会授权董事长签署对外
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担保相关协议的议案》，由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万
方源房地产开发有限公司回避对该议案的表决。
总表决情况：
同意 17,537,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9806％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 3,400 股
（其中，因未投票默认弃权 3,400 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0194％。
中小股东总表决情况：
同意 17,537,005 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9806％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 3,400 股
（其中，因未投票默认弃权 3,400 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.0194％。
3、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌
的议案》，由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开
发有限公司回避对该议案的表决。
总表决情况：
同 意 17,540,405 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同 意 17,540,405 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
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100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
经核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大
会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所
列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东
大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出
席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（下接签字页）
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（本页无正文，为北京市丰友律师事务所《关于万方城镇投资发展股
份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章
页）
北京市丰友律师事务所 见证律师：徐一辉 律师
（签名）
陈祎萌 律师
（签名）
二〇一六年三月二十五日
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