东方花旗证券有限公司
关于
天通控股股份有限公司
非公开发行股份限售股解禁上市流通的
专项核查意见
保荐机构：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年三月
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为天通控股股份有限公
司（以下简称“公司”或者“天通股份”）非公开发行股票（以下简称“本次非
公开发行”）的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规的规定，东方花旗
对天通股份本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如
下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
2015 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1429 号文
《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
本次发行新增股份已于 2015 年 4 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行前公司股本总额为 648,818,400
股，发行后公司股本总额增加至 830,471,442 股。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
本次非公开发行的股份中，天通高新集团有限公司（以下简称“天通高新”）
认购的 10,500,000 股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，上市流通时
间为 2018 年 4 月 1 日。其他特定投资者杭州羽南实业有限公司、国华人寿保险
股份有限公司、青岛荣瑞品实业有限公司、招商财富资产管理有限公司、上银瑞
金资产管理（上海）有限公司、华富基金管理有限公司、周蓉、东海基金管理有
限责任公司等认购的 171,153,042 股股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，
上市流通时间为 2016 年 4 月 1 日。
（五）股本变动情况
经上述非公开发行完成后，公司股本总额增至 830,471,442 股。截至本核查
意见出具之日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形，
公司股本总额未发生变化。
二、本次申请解除限售股票的限售承诺
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的规定，杭州
羽南实业有限公司、国华人寿保险股份有限公司、青岛荣瑞品实业有限公司、招
商财富资产管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、华富基金管理
有限公司、周蓉、东海基金管理有限责任公司等 8 家认购对象承诺其参与本次发
行认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票的上述认购对象均严格履行
了上述承诺。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为 2016 年 4 月 1 日；
2、本次解除限售股份的数量为 171,153,042 股，股，占公司总股本的 20.61%；
3、本次限售股上市流通具体情况：
序 本次流通前持有的 本次上市流通 剩余限售
股东名称
号 限售股数量 数量 股数量
1 杭州羽南实业有限公司 36,330,608 36,330,608 0
2 国华人寿保险股份有限公司－自有
31,676,021 31,676,021 0
资金
3 青岛荣瑞品实业有限公司 27,247,956 27,247,956 0
4 招商财富－招商银行－天迪 1 号专
19,981,834 19,981,834 0
项资产管理计划
5 上银瑞金资管－浦发银行－上银瑞
18,251,362 18,251,362 0
金－慧富 6 号资产管理计划
6 华富基金－浦发银行－华富基金优
18,165,304 18,165,304 0
质增发 6 号特定客户资产管理计划
7 周蓉 18,165,304 18,165,304 0
8 东海基金－兴业银行－鑫龙 118 号
667,327 667,327 0
特定多客户资产管理计划
9 东海基金－工商银行－鑫龙 123 号
667,326 667,326 0
资产管理计划
合 计 171,153,042 171,153,042 0
四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，天通股份股本结构的变化情况如下：
单位：股 本次上市前（股） 变动数（股） 本次上市后（股）
一、有限售条件的流通股份 241,653,042 -171,153,042 70,500,000
二、无限售条件的流通股份 588,818,400 +171,153,042 759,971,442
三、股份总额 830,471,442 0 830,471,442
五、东方花旗证券核查意见
经核查，东方花旗就天通股份本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查
意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对天通股份本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
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