第七届董事会第三次会议的相关独立意见
独立董事就七届董事会第三次会议
相关事项出具的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，
作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事，就公司于 2016 年 3 月 25 日召开的第七届董事会第三次
会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、公司对外担保、关联方占用资金等事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的规定和要求，
作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关
联方占用资金情况进行了认真核查。
我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担
保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告
期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在
关联方占用公司资金情况。
二、关于公司 2015 年度利润分配预案发表的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年实现
净 利 润 -446,970,006.20 元 （ 合 并 口 径 ）， 年 末 未 分 配 利 润
64,056,230.47 元（合并口径）。本年度，母公司利润-14,659,003.63
元 ，未分配利润 -46,530,932.18 元。由于本年度利润为负，且母
公司未分配利润也为负，我们同意公司本年度不派发现金红利，不送
第七届董事会第三次会议的相关独立意见
红股，不以公积金转增股本。同意将上述事项提交公司 2015 年年度
股东大会审议。
三、关于 2015 年内部控制审计报告的独立意见
大华会计师事务所根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法
律法规的要求，对公司截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与运
行的有效性进行了审计并出具内控审计报告 。
我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，
公司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实，公司 2015
年度内部控制审计报告如实反映了上述事实。我们同意将上述事项提
交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、关于 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业
务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定
价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作
出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，
关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的
规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
五、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与
勤勉的工作态度，对公司第七届董事会第三次会议关于公司 2015 年
度募集资金存放与使用情况的议案进行了认真的审议，现就上述事项
发表独立意见如下：
经核查，公司2015年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深
第七届董事会第三次会议的相关独立意见
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金管理制度》的有关要求，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。
公司编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况说明》客
观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。
六、关于《结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永
久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度议案》的独立意见
我们认为，公司本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募
集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度是基于目
前行业发展、市场情况以及公司的实际运营状况作出的调整，符合相
关法律、法规的规定，有利于提高公司资金使用效率，减少财务费用，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法
律、法规和规范性文件的有关规定。综上，我们同意公司结束苏州佳
电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津
佳电募投项目实施进度事宜。
独立董事：
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孙传尧 贾绍华 胡凤滨
2016年3月25日
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