恒信移动商务股份有限公司
对深圳证券交易所许可类重组问询函【2016】第 15 号
之回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对恒信移动商务股份有限公司的重组问询函》（许可类重组
问询函【2016】第 15 号）（以下简称“问询函”），恒信移动商务股份有限公司会
同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函之回复，同时按照问询
函的要求对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重
组预案”）等文件进行了修改和补充。
如无特殊说明，本回复中简称与《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。
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问题一、标的公司东方梦幻尚无收入及盈利记录。请在“重大风险”提示部
分补充披露，并补充披露及说明本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请
独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
关于标的公司尚无收入及盈利记录，公司已在重组预案“特别提示”之“九、
本次交易的相关风险”之“（二）交易标的经营风险”之“8、持续经营风险”和
“第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“本次交易的相关风险”之“（二）
交易标的经营风险”之“8、持续经营风险”中补充披露以下内容：
“8、持续经营的风险
东方梦幻成立于 2013 年 4 月 17 日，在 2015 年 7 月之前未实际开展业务且
其账面净资产为负，截至 2015 年 12 月 31 日，东方梦幻尚无收入及盈利记录。
东方梦幻未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面存在一定的不确定性，
若未来东方梦幻在新客户开发、履行重大合同、改善收入结构方面发展未及预
期，将可能对东方梦幻产生不利影响。”
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第
四十三条第一款第一项的规定的情况，公司已在重组预案“第十节交易的合规性
分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（五）有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形”和“三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规
定的情况”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力”补充披露以下内容：
“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。主要体现在以下几个方面：
1、标的公司所处行业
本次交易前，恒信移动主营业务收入主要来自于移动信息产品销售与服务，
由于运营商定制终端产品和合约机政策不断调整，行业竞争日趋激烈，随之带
来的是公司销售规模调整，收入波动较大，传统业务持续处于产品库存结构的
调整中，公司开始积极探索互联网视频、动漫等新领域。
2
本次交易完成后，公司将进入泛娱乐产业。随着 VR/AR 技术的不断成熟以
及 VR/AR 产品的不断普及，公司将覆盖 CG 合成影视的制作业务、虚拟视觉体验
场馆开发运营业务、虚拟视觉影视剧业务、动漫开发业务、在线视频业务及 IP
品牌的衍生品开发授权业务等内容服务领域。
本次重组将帮助公司实现产业链定位提升战略，实现从移动互联网末端服
务商到产业上游优质内容服务商的跃升发展，提升公司抗风险能力、持续盈利
能力和发展潜力。
2、标的公司业务能力
自确定以全 CG 内容服务作为公司主业以来，东方梦幻坚持以技术作为基础，
以基于 IP 的影像数据资产为核心，拓展以 CG 影视、虚拟现实为主导的多元化
IP 内容产品。东方梦幻具备的业务资源已覆盖了 VR 内容生产所需的相关基础技
术能力。
截至本预案出具日，东方梦幻共取得 4 项 CG 制作技术重要相关专利，另有
2 项正在申请中，此外，东方梦幻共取得 44 项软件著作权，已搭建起自有知识
产权为主的全 CG 内容生产工艺流程。
东方梦幻在充分了解并学习西方 CG 内容制作工艺的同时，坚持对技术研发
的持续性投入，子公司中科盘古于 2014 年取得软件企业认定证书，2015 年取得
高新技术企业证书。此外，公司委托中国科学院自动化研究所进行数字合成影
像美学、数字合成影视制片等理论研究以及数字合成影像工业化生产流程、结
构设计等工作。
3、标的公司项目积累
东方梦幻着力于打造 IP 内容的全产品体系，保持标的公司产品的稳定出品。
目 前 东方梦幻正在执行和筹备 的项目主要有电影《黄金蜘蛛城》、动画片
《KIDETS》、音乐可视化产业示范项目、VR 电影《史前海洋》、国际动漫嘉年华
等十余个，同时另有十余个储备项目，产品覆盖 CG 电影、动漫、虚拟现实、品
牌运营等各板块。
由于东方梦幻各业务产品主要以模型、场景、角色等数字资产作为生产流
程的基础，而数字资产具备可复制性和再加工能力，同类产品和不同类别产品
之间所使用的数字资产均可进行一定程度的复用。因此，随着标的公司业务经
营和项目的持续进行，标的公司生产所取得的数字资产不断进行积累，产品生
产的成本将逐步下降。
3
4、标的公司利润承诺
本次交易完成后，根据本次重组交易对方孟宪民、王冰签署的《盈利补偿
协议》，交易对方承诺东方梦幻 2016 年、2017 年及 2018 年度扣除非经常性损益
的净利润分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万元，如本次交易未能
于 2016 年度实施完毕，则东方梦幻 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的承
诺利润分别不低于 10,143 万元、13,405 万元、17,751 万元。因此，通过本次
交易注入未来盈利状况良好，并且未来市场前景广阔，有较大成长机会的优质
资产，上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到提升，有利于增强本公司持
续盈利能力和抗风险能力，维护上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
经核查，财务顾问认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定，有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”
4
问题二、预案显示，东方梦幻业务范围囊括了从全 CG 及 VR 虚拟现实内容
制作到 IP 运营全产业链，主要产品包括全 CG 影视制作服务、虚拟现
实影视内容服务等。请你公司补充披露：
（1） 标的公司目前已涉及的 VR 虚拟现实内容制作业务的详细内容；
回复：
标的公司目前正在执行的 VR 虚拟现实内容制作业务主要项目如下，该部分
内容已在预案中“第五节、交易标的基本情况”之“五、东方梦幻主营业务情况”
之“（四）东方梦幻的业务模式”之“2、虚拟现实体验内容服务”中予以披露：
“公司 VR 虚拟现实内容制作业务的详细内容如下：
类型 项目名称 主题 技术手段 合作方 实施情况
音乐之都体验 虚拟现实 视听影音技术、 中科北控成像技术 已完成
馆 音乐体验 交互技术 有限公司
虚拟交互实验 虚拟现实 影像制作技术、 青岛科学艺术研究 已完成
展示环境平台 视觉体验 影像交互技术、 院
虚拟现
影像装置集成
实体验
音乐可视化产 虚拟现实 视听影音技术、 山东省鑫诚恒业开 执行中
服务
业示范项目 音乐体验 交互技术 发建设有限公司
银行智能互动 商业化多 图像识别、体感、 渤海银行股份有限 执行中
体验系统 元影像综 触控、移动终端 公司
合体验 操控
上述项目由中科盘古执行，其中，音乐之都体验馆及虚拟交互实验展示环
境平台项目于 2014 年完成并确认收入。
2015 年，东方梦幻以音乐艺术为主题，以现代视听影音技术、交互技术为
依托，用“音乐可视化”的理念和视觉化的表现手段，面向大众在青岛打造一
个音乐体验场所。它同时作为音乐可视化产业的创作展示平台、传播平台、交
易平台和标志性旅游新景点。
同年，东方梦幻为渤海银行整体设计并集成建设一套多元化交互体验系统，
共搭建四个体验平台和一个视觉中心，利用体感、触控和增强现实等技术，结
合艺术化的虚拟视觉表现，为渤海银行打造新一代的金融产品推广表现平台。
此外，标的公司正在青岛等地筹备承建史前海洋奇观影像虚拟体验馆。史
前海洋馆项目内容规划包括史前海洋情境体验、史前海洋生物展示、史前海洋
生命复活三个组成部分，分别采用奇幻虚拟影像、智能机器复活、科学放大复
5
原等技术手段，全方位、立体化、多感观、动态地再现史前海洋世界的视觉奇
观。”
（2） 目前已经完成的全 CG 影视制作及虚拟现实影视制作；若没有，请补
充重大风险提示；若有，请补充披露其收入实现方式及其带来的收入
与利润；
回复：
标的公司目前尚无全 CG 影视制作及虚拟现实影视制作项目完成，已在预案
中“特别提示”之“九、本次交易的相关风险”之“（二）交易标的经营风险”
之“9、标的公司影视项目未能达到预期的风险”及“第八节本次交易涉及的报
批事项及风险因素”之“二、本次交易相关的风险”之“（二）交易标的经营风
险”之“9、标的公司影视项目未能达到预期的风险”对重大风险提示补充如下：
“全 CG 影视制作及虚拟现实影视制作业务为标的公司主要业务之一，也是
标的公司提供内容产品的主要实现方式。标的公司主要通过原始 IP 取得、数字
影像元数据积累、全 CG 影视及虚拟现实影视制作、宣传与发行等步骤完成产品
的制作和销售。一般情况下，单部影视产品的制作、发行周期在 2-3 年；虚拟
现实体验场馆类建设项目建设周期在 1-2 年。
由于标的公司目前成立时间较短，大部分项目尚处于制作中或策划阶段，
尚没有已完成的全 CG 影视或虚拟现实影视制作项目。因此，如果标的公司制作
完成的影视项目未能达到预期的质量水平或进度，将会导致标的公司相应项目
带来的收入波动，从而影响公司经营业绩。”
（3） 正在进行中的全 CG 影视制作及虚拟现实影视制作，包括开始时间、
预计发行或者上映档期、确定的合作方及合作方式、拍摄或者制作进
度等；（4）正在进行的 CG 影视制作及虚拟现实影视制作项目的资
金、配套硬件成本及技术需求。
请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
6
标的公司正在进行中的全 CG 影视制作及虚拟现实影视制作项目相关情况
已在“第五节交易标的基本情况”之“五、东方梦幻主营业务情况”之“（五）
东方梦幻主营业务具体情况”之“3、公司主要项目中涉及全 CG 影视制作及虚
拟现实影视制作的具体情况”中补充披露如下：
7
“
项目名称 策划筹 制作开 预计发 合作方 合作方式 目前制作进度 预计资金需 配套硬件 技术需求
备时间 始时间 行时间 求 成本
中科院自动化所科 全 CG 影像生产的
学艺术中心、北京 角色造型、动作捕
全 CG 电影 6000 万（全
东方九歌影业、青 数据实现 捉、环境仿真、渲
《黄金蜘蛛 2015.08 2015.10 2017.12 联合摄制 CG 制作部 1100 万
年电影制片厂、天 （资产建立）阶段 染、后期合成等应
城》 分）
津联瑞影业、湖北 用技术以及社会
夺宝奇兵影视动漫 化生产、创意可视
季播剧《黄 化平台技术
2016.03 2016.06 2017.12 ---- ---- 角色、场景概念设计 4800 万 867 万
金蜘蛛城》
52 集动画片 全 CG 技术，MAYA
2015.09 2015.11 2017.10 Pukeko Pictures 联合摄制 二维分镜设计 3120 万 420 万
《KIDETS》 三维角色动画与
动画片《皮 实拍结合以及社
北京和才梦幻文化 前期设计、故事版预演
皮克探险 2015.01 2015.06 2017.06 联合摄制 2400 万 600 万 会化生产、创意可
传播有限公司 阶段
队》1-3 季 视化平台技术
VR 故事电影
40 万（测
《史前海 2015.11 2016.04 2016.09 ---- ---- 故事版 400 万
试用）
洋》
音乐体验馆 2015.05 2015.08 2017.08 ---- ---- 规划阶段 3000 万 600 万 CG 生产及显示、人
机交互、系统集
史前海洋体
2016.02 2016.04 2017.08 ---- ---- 规划阶段 3000 万 600 万 成、综合智能等技
验馆
术
CG 生产及显示、人
圆明园 VR 项
2016.02 2016.03 2016.12 ---- ---- 设计阶段 500 万 40 万 机交互、系统集
目（测试）
成、综合智能、VR
8
引擎等技术
3Dmapping、CG 显
熊猫体验小 示、AR 应用、人机
2016.02 2016.05 2017.06 ---- ---- 规划阶段 975 万 160 万
馆（内容） 交互、系统集成、
综合智能等技术、
CG 生产及显示、人
智能互动体 机交互、AR/VR 应
2015.12 2015.12 2016.12 渤海银行 委托开发 实施阶段 250 万 180 万
验系统 用、系统集成、综
合智能等技术
CG 生产及显示、人
全息动漫探 机交互、AR 应用、
2016.02 2016.04 2016.12 ---- ---- 设计阶段 700 万 470 万
索乐园 系统集成、综合智
能等技术
VR 电影作品《史前海洋》将在 2016 年 9 月份开始进行持续性的市场推广发行，其发行渠道主要包括互联网电视平台“未来电视”、手机视频平台“咪
咕视讯”等线上新媒体渠道，以及华文国际动漫嘉年华、全息体验馆、主题体验场馆等线下服务渠道。
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问题三、请你公司补充披露东方梦幻各子公司的财务数据。
回复：
1、公司已在重组预案““第五节交易标的基本情况”之“四、东方梦幻控参
股公司的情况”之“（一）北京花开影视制作有限公司”之“3、花开影视主要财
务数据””中对花开影视的财务数据补充披露：
“花开影视主要财务数据
单位：万元
项目\年度 2015.12.31
流动资产 1,978.76
非流动资产 378.53
资产总额 2,357.29
流动负债 11.71
负债总额 11.71
所有者权益 2,345.57
项目\年度 2015 年度
营业总收入 -
营业成本 -
营业利润 -154.45
利润总额 -154.46
净利润 -154.43
注：以上数据未经审计”
2、公司已在重组预案““第五节交易标的基本情况”之“四、东方梦幻控参
股公司的情况”之“（二）北京中科盘古科技发展有限公司”之“3、中科盘古主
要财务数据””中对中科盘古的财务数据补充披露：
“中科盘古主要财务数据
单位：万元
项目\年度 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 622.17 345.03
非流动资产 124.22 48.09
资产总额 746.39 393.12
流动负债 416.92 336.71
负债总额 416.92 336.71
所有者权益 329.47 56.41
项目\年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 584.91 1,540.27
营业成本 296.67 1,189.78
10
营业利润 140.52 166.26
利润总额 249.49 166.37
净利润 273.07 121.59
注：以上数据未经审计”
中科盘古 2015 年销售毛利率较 2014 年变化较大，主要由于 2014 年中科盘
古主要合同收入来源为场馆系统集成建设项目，硬件投入较高，毛利率较低；
2015 年中科盘古主要合同收入来源为软件开发和技术服务性收入，毛利率较高。
3、公司已在重组预案““第五节交易标的基本情况”之“四、东方梦幻控参
股公司的情况”之“（三）广东世纪华文动漫文化传播有限公司”之“3、世纪华
文主要财务数据””中对世纪华文的财务数据补充披露：
“世纪华文主要财务数据
单位：万元
项目\年度 2015.12.31
流动资产 728.21
非流动资产 119.04
资产总额 847.25
流动负债 62.00
负债总额 62.00
所有者权益 785.24
项目\年度 2015 年度
营业总收入 -
营业成本 -
营业利润 -213.35
利润总额 -213.45
净利润 -214.76
注：以上数据未经审计”
4、公司已在重组预案““第五节交易标的基本情况”之“四、东方梦幻控参
股公司的情况”之“（四）上海趣味人创业孵化器有限公司”之“3、上海趣味人
主要财务数据””中对上海趣味人的财务数据补充披露：
“上海趣味人主要财务数据
单位：万元
项目\年度 2015.12.31
流动资产 6.90
非流动资产 0.60
资产总额 7.50
流动负债 0.66
11
负债总额 0.66
所有者权益 6.84
项目\年度 2015 年度
营业总收入 -
营业成本 -
营业利润 -16.16
利润总额 -16.16
净利润 -16.16
注：以上数据未经审计”
12
问题四、请你公司补充披露近一年内标的资产股份作价大幅增长的原因及合
理性，此次关联交易作价是否公允。请评估师和独立财务顾问核查并发
表意见。
回复：
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”之“二、东方梦幻历史沿革”
之“（二）东方梦幻历次股权变动情况”中补充披露如下内容：
“本次股权转让及增资前，东方梦幻并未实际开展业务且其账面净资产为负，
经孟宪民、王冰与北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画科技有限公司协
商，本次股权转让采用零对价转让。孟宪民与王冰控制东方梦幻后，将东方梦
幻作为业务整合平台对优秀虚拟现实资产、CG 影视制作、IP 版权开发及运营等
业务及相关人员进行了有效整合，全面推进视觉技术领域相关产业发展。
本次股权转让、增资及业务重整后，东方梦幻先后启动了全 CG 电影《黄金
蜘蛛城》、52 集动画片《KIDETS》、VR 电影《史前海洋》、银行智能互动体验系
统等项目，引入了沈文、温剑锋、潘超、高洋、王志弘、赵未东、普欣等行业
内知名业务人员。具备了优秀团队、核心技术和完善产业体系的东方梦幻获得
了行业内国际领先版权机构和制作公司的认可，先后与英国 BBC、新西兰 Pukeko
工作室开展项目合作。由此东方梦幻被逐步打造成为融合了具备丰富版权积累、
掌握先进数字制作技术和优秀制作运营管理团队的数字内容创作和版权运营机
构，在业务定位、资源积累、行业地位、技术团队和发展空间等方面均获得了
快速发展。”
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”之“七、交易标的作价情况”
之“（七）预估增值情况及其主要原因”中补充披露如下内容：
“在东方梦幻业务平台逐步完善，业务团队得到整合后，标的公司展现出较
强市场竞争力和业务拓展能力，基于对标的公司未来业务发展前景的认可，恒
信移动部分高管参与的厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)、北京济安金信科
技有限公司及上海允程资产管理有限公司按照投资后 13 亿元的估值，合计出资
3.00 亿元对东方梦幻进行增资。
本次交易预估值采用收益法，通过对标的公司未来收益的预测，考虑了标的
公司所享受的各项优惠政策、技术团队、管理团队、行业竞争力、业务渠道、
13
要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响确定预估值结果，以预估值确
定关联交易作价，价格公允。”
经核查，标的公司近一年内资产股权变动及交易核查情况如下：
1）近一年内标的资产股权变动及作价情况：
①2015 年 7 月，北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画科技有限公司、
孟宪民与徐勇辉共同签署《股权转让协议》，约定北京正见文化传播有限公司将
其持有的东方梦幻 25 万元出资、1.5 万元出资分别无偿转让予徐勇辉（系代王冰
取得及持有）、孟宪民；北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦幻 23.5 万
元出资无偿转让予孟宪民。
本次股权转让前，东方梦幻并未实际开展业务，且其账面净资产为负，故本
次股权转让采用零对价转让，未进行评估作价。
②2015 年 8 月，徐勇辉与王冰签署《股权转让协议》，约定徐勇辉将其持有
的东方梦幻 2,595 万元出资无偿转让予王冰，实质系解除徐勇辉与王冰之间的相
关股权委托持股关系，还原实益持股关系。
本次股权转让未进行评估作价，采用零对价转让。
③2015 年 8 月，孟宪民、徐勇辉（根据实益股东王冰的意愿和安排）将其持
有的东方梦幻 11%股权（对应东方梦幻 660 万注册资本）以 660 万的价格转让予
沈文、温剑锋及崔雪文。孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文等各方经友好谈
判，计划以东方梦幻作为业务运营平台，实现全 CG 影视、虚拟现实内容、数字
版权运营等多项业务的综合协同发展，根据①东方梦幻作为整合主导方，已经在
洽谈及将开展的如《黄金蜘蛛城》、《KIDETS》等项目投资运营计划和其具备的
市场资源整合能力；②中科盘古定位为在东方梦幻实现版权开发和项目运营后，
在 VR 展示领域的项目施工主体；③世纪华文定位为东方梦幻版权市场销售主体。
整合谈判时各方考虑中科盘古、世纪华文在整合后的东方梦幻整体业务体系中发
挥的作用、所处业务环节的核心程度、在未来业务发展中可实现贡献的大小等因
素谈判确认各自在东方梦幻中持有的股权比例及股权转让所支付的现金对价。
孟宪民、徐勇辉将东方梦幻相关股权分别转让予沈文、温剑锋及崔雪文的行
为，与沈文、温剑锋等人将中科盘古、世纪华文股权转让予东方梦幻行为构成一
揽子的股权置换交易，其实质为东方梦幻股东以东方梦幻 11%股权和部分现金收
14
购沈文、中科创视合计持有的中科盘古 100%股权(中科创视取得现金对价后不持
有东方梦幻股权)以及王冰、温剑锋、崔雪文合计持有的世纪华文 100%股权。”
东方梦幻收购中科盘古及世纪华文 100%股权后，以东方梦幻作为资源整合
平台，对花开影视、中科盘古、世纪华文等子公司所拥有的虚拟现实资产、CG
影视制作、IP 版权开发及运营等业务及相关人员进行有效整合及协同，由此实
现东方梦幻整体价值的提升。该等股权置换的作价已综合考虑东方梦幻资源整合
后的协同效应及未来业务增长情况。
2015 年 8 月以来，东方梦幻作为业务整合平台，对虚拟现实资产、全 CG 影
视、IP 版权开发及运营等业务及相关人员进行了有效整合，并通过一揽子的股
权置换交易收购了中科盘古 100%股权以及世纪华文 100%股权，导致其合并主
体公司范围发生了较大变化。通过上述业务及组织结构的整合，东方梦幻在业务
团队、专利技术及 IP 版权资源方面得到积累并产生协同效应，形成了版权—技
术—生产—宣传—销售完整产业闭环，在全 CG 影视、虚拟现实内容服务、数字
版权运营等业务上获取了一定数量的订单及合作协议，盈利能力得到提升。该等
资源的获取或整合均发生于 2015 年 8 月股权转让与 2015 年 12 月增资之间，因
此股权作价大幅增长。
④2015 年 12 月，东方梦幻将注册资本由 6,000 万元增加至 7,800 万元人民币，
新增注册资本 1,800 万元由厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)、北京济安金信
科技有限公司及上海允程资产管理有限公司合计以人民币 30,000 万元认缴。
本次增资未进行评估，标的资产股份作价为投资前 100,000 万元。
⑤评估机构采用收益法对 2015 年 12 月 31 日东方梦幻股东全部权益资本价
值进行预估，预估值结果为 114,300 万元。由于截至 2015 年 12 月 31 日，由于
上述 30,000 万元增资款已实缴 15,300 万元，因此本次交易标的资产股份作价较
2015 年 12 月增资时有所增长。
2）此次关联交易作价公允性分析
“经核查，评估师及独立财务顾问认为：近一年内，标的公司自未开展实际
业务发展到作为业务整合平台，对虚拟现实资产、全 CG 影视、IP 版权开发及运
营等业务及相关人员进行了有效整合，并在业务上获取了一定数量的订单及合
作协议，盈利能力得到提升，造成标的资产股份作价大幅增长。本次对关联交
15
易预估值采用收益法，通过对标的公司未来收益的预测，预估值结果考虑了标
的公司所享受的各项优惠政策、技术团队、管理团队、行业竞争力、业务渠道、
要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。因此，预估值公允。”
16
问题五、预案称，标的公司基于专有技术形成全 CG 及 VR 虚拟现实内容创
制能力，具备的业务资源已覆盖了 VR 内容生产所需的相关基础技术能
力，请补充披露：
（1）专有技术的具体情况；
答复：公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”之“五、东方梦幻主
营业务情况”之“（七）东方梦幻专有技术的具体情况”中补充披露如下内容：
“东方梦幻及下属子公司拥有完备的全 CG 及 VR 虚拟现实内容制作能力，
在 VR 虚拟现实内容制作领域，主要采用的技术包括：三维建模、动作捕捉、
场景搭建与动画设置、VR 眼镜适配与渲染等。VR 内容制作基于现代游戏引擎原
理，在 3D 内容制作端，与目前大型 3D 游戏开发的流程类似，需经过三维建模、
场景搭建和渲染输出等环节。但由于 VR 内容致力于实现完全沉浸式的体验，所
以除了在输出端需要针对 VR 设备进行适配渲染外，在与虚拟世界的交互上，相
较于传统的利用键盘、鼠标、游戏手柄等外设，自然交互技术更能帮助人们完
全沉浸在虚拟世界中。
东方梦幻根据自身的优势和发展战略，主要从事 VR 应用集成和内容生产。
VR 内容目前存在两种主要形式，一种是以拍摄内容为主，这种方式的 VR 内容生
产相对简单，成本较低，但效果和创作空间受到一定局限；另一种则是以 CG 方
式为主，通过计算机图形图像来制作虚拟影像，生产较复杂，成本相对高，但
其效果，交互性和创作空间都更为理想。东方梦幻立足高品质的 CG 和 VR 内容
的开发。
VR 应用集成和内容生产，其技术主要集中在两 2 大方面： 1）CG 影像制作
技术——虚拟现实视觉环境的构建，主要依靠 CG 三维制作技术。 2）交互技术
——VR 的交互，一方面是指“操控”，除了传统的鼠标、键盘的视窗类操作之外，
VR 更主要依赖自然式交互，即通过识别人的肢体动作、语言等自然行为进行操
作；另一方面是指虚拟世界和现实世界的“同步”，将实现现实世界中的交互快
速、准确的反馈到虚拟世界当中，一般通过各种感知技术来实现。
17
目前 VR 内容制作开发除采用行业内通用的 3DSmax、Maya 等 3D 建模软件和
UE4、Unity 等游戏制作引擎外，还需要结合动作捕捉技术、功能更为细分的三
维建模软件、自然交互技术、空间定位技术等实现 VR 的沉浸式体验。截至 2015
年 12 月 31 日，东方梦幻及其子公司共 4 项专利，44 项计算机软件著作权，同
时有 2 项专利正在申请中，其实现的功能及应用领域具体情况如下：
1）已有专利实现功能及应用领域
序 应用场
权利人 名称 类别 专利号 专利实现的功能
号 景
实现功能包括：①构建动画素材
一种动画 知识体系，对动画制作中所利用
动画素
中科盘 素材组织 ZL201210 的同类动画素材进行分类描述，
1 发明 材收集
古 和应用的 266736.4 并对不同类型素材之间的关联关
与整理
方法 系进行刻画；②设计动画素材推
理方法，提高素材检索的智能性。
在对植物素材进行分离式管理的
基础上，根据所属场景的需要，
一种可分
完成植物模型的组装式构建。此 影像制
中科盘 离式的植 ZL201210
2 发明 外，通过构建植物素材的特征参 作：模
古 物快速建 266186.6
数管理系统，可对产生的植物模 型建立
模方法
型进行形态和运动规律进行调
整，进一步提高了建模的灵活性。
通过计算场景摄像机的投影范
一种动画
围，可在保留场景必要模型和动 影像制
中科盘 场景文件 ZL201210
3 发明 画曲线的基础上，将不再投影范 作全过
古 压缩的方 266739.8
围中的模型删除，大幅压缩场景 程
法
文件的大小。
利用图形处理器精确求解液滴控
制方程，从而达到实时模拟的效
果，将方程的求解与绘制结合在
中科盘 互动式生 影像制
ZL201210 一起，提高了液滴模拟的效率，
4 古、自 成液滴效 发明 作：流
394304.1 此外，本发明能够同时适用于大
动化所 果的方法 体特效
比例液体现象及小比例液滴现象
的模拟，其中液滴现象包括水滴、
油滴及水彩等
2）正在申请的专利
序 权利 名称 类别 专利实现的功能 应用场景
18
号 人
基于空间分割
实现功能包括：①识别人体肢体的姿势 体感自然
中科 学习的人体肢
1 发明 动作；②使得姿势动作识别具有易扩展 交互技术
盘古 体姿势动作识
特性；③使得姿势动作识别具有鲁棒性。 应用
别方法
本发明主要解决了半自动的大尺寸球幕
影片和互动切换展示拼接融合问题。基
于激光经纬仪测算标定并使用牛顿迭代
优化算法对几何信息逐步求精，完成几
大尺寸球幕超
何拼接；采用 Alpha 融合与 Gamma 校正 影像显投
中科 清影片播放及
2 发明 的方法完成色彩融合；采用多机分布式 和影像播
盘古 互动应用拼接
协同输出的拼接融合方式，使用多台计 放
融合方法
算机同步分别输出最终展示影像的部分
内容，实现超清分辨率影片或互动输出；
开发排程系统无缝切换影片播放与互动
应用，实现新型电影艺术展现方式。
3）软件著作权
序 著作
登记号 软件全称 实现的功能 应用场景
号 权人
影像制
三维动画角
创建两足动物和四足动物基本骨骼、创建关节 作：骨骼
中科 2012SR 色骨骼自动
1 控制器、FK/IK（正向动力学/反向动力学）无 制作、骨
盘古 065776 生成平台软
缝切换、右键功能。 骼绑定及
件 V1.0
骨骼控制
①建立角色肌肉分类体系以有效地对肌肉数据
三维动画角 影像制
进行管理；②根据肌肉的位置特征，在三维场
中科 2012SR 色肌肉生成 作：三维
2 景中实现摄像机的自动定位、架设和截图；③
盘古 065821 平台软件 V 模拟肌肉
为使用者提供可视化的界面，方便用户导入并
1.0 制作
生成所选需的角色肌肉。
三维模型材 对现有的材质贴图有效地对进行分类整理，并 影像制
中科 2012SR
3 质管理平台 提供可视化的界面方便用户从现有材质中调取 作：材质
盘古 065851
软件 V1.0 所需材质贴图。 与贴图
通过对动漫资源文件进行分类及指定文件所处 影像制作
三维动画资
中科 2012SR 路径，提升三维动画制作效率；此外，可以对 全过程：
4 源管理平台
盘古 065868 动漫资源进行渲染形成缩略图，方便使用人员 贴图、动
软件 V1.0
直观操作。文件保存不需保存源文件，只记录 作库
19
文件的路径等信息，减少了程序占用空间。
影像制
三维鸟类角
①鸟类骨骼绑定；②鸟类翅膀羽毛形态控制； 作：骨骼
中科 2012SR 色骨骼生成
5 ③鸟类身体羽毛制作，达到提高三维鸟类动画 制作、骨
盘古 066029 及控制平台
角色绑定及控制的质量和效率的目的。 骼绑定及
软件 V1.0
骨骼控制
在对植物素材进行分离式管理的基础上，根据
三维动画植 所属场景的需要，完成植物模型的组装式构建，
影像制
中科 2012SR 物模型生成 以提高三维植物模型的可重用性和制作效率。
6 作：建立
盘古 066052 平台软件 V 功能包括：①构建植物素材知识树体系；②摄
模型
1.0 像机自适应架设；③植物模型数据保存；④植
物模型数据加载。
①借助计算机图形技术和可视化技术产生在现
实环境中不存在的化学实验模型对象；②通过
基于增强现
传感技术将虚拟化学实验模型放置在现实环境 体验类场
中科 2012SR 实技术的化
7 中指定的地点；③借助显示设备将虚拟化学实 馆应用：A
盘古 067900 学实验模拟
验和现实环境比较完美地融合；④虚拟化学实 R 技术
软件 V1.0
验按照步骤依次进行；⑤给使用者一个尽量真
实的化学实验效果。
①可以指定特定的模型进行检测；②识别检测
三维角色模
出模型的多余点、重叠点、错误面、三角面； 影像制
中科 2012SR 型质量检测
8 ③可以随时调用出识别检测结果并按照类别显 作：建立
盘古 067931 平台软件 V
示；④为用户提供可视化的界面，方便用户使 模型
1.0
用。
根据动画后期制作者的需要，进行场次重命名、
三维影视制
次序对调、排序编号、动画文件平移、动画文 影像制
中科 2012SR 作后期分镜
9 件重命名等操作，帮助动画后期制作人员缩短 作：后期
盘古 067936 文件管理系
影片整合制作时间，提高工作效率，减少排序 剪辑
统 V1.0
错误发生。
体验类场
基于 kinect
馆应用：
中科 2012SR 的增强现实 增强现实隔空互动体验游戏，通过虚拟触碰来
10 体感技
盘古 067940 互动软件 V 达到与虚拟动画角色的交互。
术、AR 技
1.0
术
基于手势驱 ①可导入指定的场景、模型及规定的动作；②
体验类场
中科 2012SR 动的虚拟导 可识别并捕捉到使用者手势位置；③可在场景
11 馆应用：
盘古 067944 览平台软件 中依靠手势进行命令性导览；④触发虚拟场景
体感技术
V1.0 内的动画效果。
20
①借助计算机图形技术和可视化技术产生在现
实环境中不存在的植物模型对象；②通过传感
基于增强现
技术将植物模型放置在现实环境中指定的地 体验类场
中科 2012SR 实技术的植
12 点；③借助显示设备将植物模型和现实环境比 馆应用：A
盘古 067947 物生长模拟
较完美地融合；④植物模型按照指令进行生长 R 技术
软件 V1.0
变化；⑤给使用者一个尽量真实的植物生长效
果。
该平台软件采用全新的目标驱动的雾效变形的
方式，采用一系列目标状态的序列轮流作为到
达下一状态的驱动因子来控制流体雾效的变 影像制
基于流体的
中科 2012SR 形，通过为标准的流体动力学方程添加专门的 作：特效、
13 雾效变形软
盘古 068061 封闭项来实现初始流体到任何用户给定状态流 粒子动力
件 V1.0
体的驱动。相对于普通的雾效变形，花费较少 学
的计算量获得了复杂有趣的流体雾效变形效
果。
4D 影院排程 在分析物理特效硬件驱动的基础上，以可视化
中科 2012SR 影片播放
14 播放平台软 的交互界面，方便用户进行影片的排程，此外
盘古 069011 与控制
件 V1.0 支持排程文件断点续排、预览，保存和播放。
①借助计算机图形技术和可视化技术产生在现
基于增强现 实环境中不存在的虚拟面具模型对象；②可以 体验类场
中科 2012SR 实技术的面 识别出人的头部在视频中的位置；③虚拟面具 馆应用：A
15
盘古 069012 具模拟软件 可以跟随人头部的运动进行移动和旋转；④支 R 技术、
V1.0 持多人同时进行使用；⑤借助显示设备将虚拟 体感技术
面具和现实环境比较完美地融合。
远程会议意 系统使用者按照权限的不同，可以在系统内进
中科 2012SR 项目流程
16 见征集系件 行调查问卷添加维护、投票、查看投票结果等
盘古 069013 管理
V1.0 操作。
①可以分别导入场景模型或者人物模型；②人
体活动可以同步驱动人物模型；③人物模型活
运动捕捉信 影像制
中科 2012SR 动自然顺畅；④人物模型活动数据可以记录导
17 息管理平台 作：动画
盘古 069025 出；⑤可以读取记录数据并赋给指定模型；⑥
软件 V1.0 设置
有可视化的软件系统界面方便进行导入等操
作。
动画制作人员资料及技能管理系统提供可视化
动画制作人
的页面，系统使用者按照权限的不同，可以在
中科 2012SR 员资料及技 影像制作
18 系统内进行员工信息管理、用户权限分配、页
盘古 069027 能管理系统 人员管理
面布局设置、员工技能管理、个人信息管理等
V1.0
操作。
21
动画制作等级考评系统提供可视化的页面。系
动画制作等 统使用者按照权限的不同，可以对动画制作等
中科 2012SR 影像制作
19 级考评系件 级考评系统进行系统管理、类别管理、试卷管
盘古 069177 人员管理
V1.0 理、评审管理、试卷填写、成绩查询、任务维
护、个人信息管理等操作。
①基于 Kinect 的交互式漫游导航，包括视点的
基于 kinect 前后左右四个方向上的移动，视线上下两个方
体验类场
中科 2012SR 的大场景实 向上的改变，以及模拟太阳高低带来的光线方
20 馆应用：
盘古 069225 时漫游平台 向改变所产生的阴影变化；②加载场景数据，
体感技术
软件 V1.0 实时绘制大规模复杂场景；③实时绘制场景的
动态阴影，对大规模场景能达到实时的效果。
企业人员及
企业日常
中科 2012SR 设备信息管 实现：①设备类别及属性管理；②设备管理；
21 人员与设
盘古 084306 理平台软件 ③部门及人员管理；④设备分配；⑤设备查询。
备管理
V1.0
该软件主要提供：①可以将采集到数据的文件
基于微型传 格式中被三维动画制作软件接受的文件格式导
感运动捕捉 入到场景；②可以选择导入带骨骼的三维动画
影像制
中科 2012SR 设备的三维 模型；③可以将采集到的数据与三维动画模型
22 作：动画
盘古 084308 角色动画制 的骨骼进行匹配；④在关键骨节点自动生成控
设置
作平台软件 制器；⑤对采集到的数据的动画进行简化处理；
V1.0 ⑥有可视化的软件系统界面方便进行导入等操
作。
该软件主要提供：①两种资源检索方式：导航
动画资源管 式检索，自然语言检索方式；②动画资源浏览
中科 2012SR 三维动画
23 理服务平台 和下载；③动画资源下载信息统计；④动画资
盘古 084311 资源管理
软件 V1.0 源上传，编辑和修改；⑤动画资源类别描述信
息维护；⑥用户权限管理。
该软件分为影音播放器和影音两个部分的保护
功能，有效的对影音版权进行保护。该平台的
影音播放器保护部分提供的功能包括：①对影
多元影音版 音播放器进行加密处理；②在客户指定机器上
中科 2013SR
24 权保护平台 生成机器码；③在软件授权处将机器码转化为 影片播放
盘古 159003
软件 V1.0 播放密码；④影音播放器凭借播放密码只可在
客户指定机器上运行。该平台影音保护部分提
供的功能包括：①对影音进行加密处理；②影
音只可在加密影音播放器上正常播放。
25 中科 2013SR 基于 kinect ①可以进行人机交互；②将平面（如墙壁、桌 体验类场
22
盘古 159459 的触控墙平 面等）转变为触摸屏；③可以准确判断交互面 馆应用：
台软件 V1.0 的接触情况；④不同的动作行为触发不同指令； 自然交互
⑤支持多点同时触控。 技术
该软件是一套能够将虚拟影像完美融合到真实
基于高仿真 环境中的平台软件，利用被动立体影像以增强
体验类场
中科 2013SR 立体影像的 体验者的身临其境感。此平台可以呈现扩展现
26 馆应用：A
盘古 159466 扩展现实平 实的多种场景，并拥有存在于虚拟场景中的高
R 技术
台软件 V1.0 仿真模型，呈现被动立体影像。平台中含有丰
富的人机互动体验且支持多人同时体验。
该软件是一款能够在大场景下稳定应用的 AR
基于图形识
平台软件，利用远距离有效识别扩充体验区范 体验类场
中科 2013SR 别的大型 AR
27 围，支持 AR 环境下的场景模型，同时支持大场 馆应用：A
盘古 159600 平台软件 V
景环境使用。平台利用充足的人机互动及多人 R 技术
1.0
同时体验增加使用者的真实感和体验感。
为操作人员提供了多台客户端多媒体视频及交
多元影像播
中科 2013SR 互影像的播放控制，提供对播放设备信息及播 影片播放
28 放控制平台
盘古 159610 放排程管理，控制播放内容的播放时间、起始、 与控制
软件 V1.0
完结。
①通过 Kinect 捕捉屏幕前的人体位置；②通过
基于主动三
人体位置计算屏幕窗口显示内容的区域；③按
维视觉传感 体验类场
中科 2013SR 照显示区域裁剪整个播放影片；④针对主动立
29 技术的高清 馆应用：
盘古 159882 体眼镜的情况，计算左右眼窗口对应的位置，
互动窗口应 体感技术
以及窗口显示内容；⑤左右眼内容在窗口分时
用软件 V1.0
显示并与主动立体眼镜同步。
多元动画素材资源管理和智能检索平台提供导
航式检索及自然语言检索两种方式对平台内的
多元动画素
动画资源进行浏览、下载等操作；支持动画资
中科 2013SR 材资源管理 三维动画
30 源的上传、编辑，对平台内的资源进行管理；
盘古 159893 和智能检索 资源管理
不同用户组拥有不同使用权限。平台可减少动
平台 V1.0
画完成时间，有效利用已有资源，并对资源进
行规范管理。
基于群体运 在互动技术上利用了 Kinect 的深度感知和人
动的粒子聚 体识别的能力，识别人体轮廓跟踪人的运动， 体验类场
中科 2014SR
31 集人体轮廓 在算法上利用群体行为算法自然的模拟粒子的 馆应用：
盘古 012195
应用软件 V 运动行为，使其和人体轮廓以及伴奏音乐的节 体感技术
1.0 奏产生视觉和听觉等多种感知通道的共鸣。
中科 2014SR 基于 kinect 通过体感设备 kinect 采集实时彩色影像数据， 体验类场
32
盘古 012489 的三维虚实 在程序的显示窗口中显示，通过增强现实技术， 馆应用：
23
交互碰撞系 在场景中加入虚拟物体，使得虚拟物体与场景 体感技术
统 V1.0 所在三维空间内所有真实刚体产生物理碰撞效
果、前后遮挡效果，并最终显示最后叠加的效
果，展示了三维层次关系。
基于 Kinect 实现功能包括：①对人体的姿态进行检测；②
体验类场
中科 2014SR 深度图的边 绘制显示的图形并使其跟随动作移动；③当发
33 馆应用：
盘古 012709 缘融合系统 生输入的姿态或不同的用户发生交汇或分离
体感技术
V1.0 时，图形也能产生相应的变化。
三维角色汉 使用者按照权限的不同，可以在系统内进行对
影像制
中科 2014SR 语口型动画 白文本过滤编码、对白语音切分、对白切分编
34 作：动画
盘古 012795 自动生成平 码整合、角色汉语口型动画生成等操作，方便
设置
台 V1.0 动画师调整人物模型口型动画。
基于姿态互 实现功能包括：①可以读取用户的姿态信息； 体验类场
动的沉浸式 ②通过用户姿态信息控制虚拟场景中的漫游主 馆应用：
中科 2014SR
35 虚拟场景漫 体；③虚拟场景中的被控制对象会根据得到的 体感技
盘古 012824
游平台软件 指令产生相应反馈；④通过沉浸式的体验代替 术、VR 技
V1.0 传统的平面化体验。 术
实现功能包括：①通过 Kinect 捕捉屏幕前的人
基于主动三
体位置；②通过人体位置计算屏幕窗口显示内
维视觉传感 体验类场
中科 2014SR 容的区域；③按照显示区域裁剪整个播放影片；
36 技术的立体 馆应用：
盘古 013471 ④针对主动立体眼镜的情况，计算左右眼窗口
互动窗口应 体感技术
对应的位置，以及窗口显示内容；⑤左右眼内
用软件 V1.0
容在窗口分时显示并与主动立体眼镜同步。
通过 Kinect 采集彩色图像，使用增强现实技
基于 kinect 术，在彩色图像上叠加具有物理属性的二维虚
体验类场
中科 2014SR 的二维虚实 拟物体，通过 kinect 图像分析出其中的真实人
37 馆应用：
盘古 013474 交互碰撞系 体轮廓部分，并将人体轮廓赋予物理属性，产
体感技术
统 V1.0 生真实人体轮廓与虚拟二维物体的真实碰撞效
果。
基于图像识 体验类场
中科 2015SR 别的移动 AR 实现功能包括：①具备增强现实功能；②与用 馆应用：
38
盘古 220945 平台软件 V 户进行一定程度的交互；③便于携带。 移动端 A
1.0 R 技术
体验类场
基于红外体 实现功能包括：①红外体感设备驱动；②场景
馆应用：
中科 2015SR 感设备的沉 信息采集；③人体姿态识别；④互动操控信息
39 体感技
盘古 235542 浸式互动操 分析处理；⑤虚拟场景对象驱动与反馈；⑥3D
术、VR 技
控软件 V1.0 场景渲染。
术
24
针对运动捕捉数据进行管理，实现功能包括：
角色动作数 ①可视化操作系统；②选择虚拟角色模型；③ 影像制
中科 2015SR
40 据管理平台 读取运动捕捉记录数据至指定虚拟角色模型； 作：动画
盘古 235547
软件 V1.0 ④虚拟角色模型动画运动与参考角色较为一 设置
致；⑤虚拟角色模型活动数据记录导入。
以增加动画影片制作时虚拟人物表情的可再生
性为主要目标，创建动画角色表情分类管理体
系，以可视化的界面帮助动画制作人员对表情
参数进行分类保存或随时调用，有效提高虚拟
角色表情数 影像制
中科 2015SR 人物表情的成片制作效率。该软件可以实现的
41 据管理平台 作：动画
盘古 235552 功能包括：①可视化管理；②创建动画角色表
软件 V1.0 设置
情分类管理体系，方便对表情参数进行管理；
③虚拟摄像机自动配置，在虚拟场景中对虚拟
人物表情进行截取；④配以固定格式的配置文
件提高虚拟人物表情的再生性。
帮助动画制作人员缩短影片整合制作时间，大
幅提高工作效率，实现功能包括：①可见的文
分镜文件管 影像制
中科 2015SR 件编辑界面；②移动动画影片的镜头影片；③
42 理平台软件 作：后期
盘古 235557 重新命名镜头影片名称；④对调动画影片镜头
V1.0 剪辑
影片的次序；⑤重新命名指定场次名称；⑥编
辑动画影片镜头影片（增添、删除）。
三维数字资 实现功能包括：①导航式检索与自然语言检索；
中科 2015SR 源服务管理 ②预览和下载三维数字资源；③信息统计三维 三维动画
43
盘古 235559 平台软件 V 数字资源信息；④编辑三维数字资源；⑤维护 资源管理
1.0 三维数字资源；⑥用户组职能管理。
基于人体轮廓检测的粒子吸附互动软件是一项
动静结合的互动式应用，基于人体轮廓检测技
基于人体轮 术，在有无体验者时分别以不同的形式进行艺
体验场馆
中科 2015SR 廓检测的粒 术化的展现，达到动静结合，相互衬托的视觉
44 应用：体
盘古 236288 子吸附互动 体验。该软件实现了以下内容：①红外体感设
感技术
软件 V1.0 备驱动；②场景信息采集；③人体轮廓信息检
测；④人体姿态互动计算；⑤粒子运动模式计
算；⑥图形风格化展示。
”
25
（2）结合 CG 行业及 VR 行业的核心技术、进入壁垒、竞争对手以及行业
的发展状况，补充说明并披露标的公司专有技术的行业地位及在行业中
的竞争力，是否已掌握 VR 内容制作的核心技术，是否在 VR 内容制作
上已不存在技术壁垒。请用客观平实的语言描述并说明数据来源。
请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：公司已在重组预案之“第五节交易标的基本情况”之“五、东方梦幻
主营业务情况”之“（一）东方梦幻主营业务与主要产品”之“2、东方梦幻的主
要产品”之“（2）虚拟现实影视内容服务”中补充披露以下内容：
（1）核心技术
目前，VR 产业可以分为三大领域：硬件、操作系统和内容应用，标的公司
处在 VR 产业链中的 VR 内容的制作及开发。目前 CG 行业及 VR 行业内容制作均
基于以计算机图形学为基础的现代游戏制作原理，在内容制作方面，制作 VR 内
容的主要流程模块包括：三维建模和动作捕捉、场景搭建与动画设置、VR 眼镜
适配。
三维建模
导入
导入
场景搭建与动画设置 VR眼镜适配与渲染
动作捕捉
三维建模模块主要是借助 Maya、3DSMax 等软件，按照作品需要建立三维场
26
景的构成要素，包括角色模型、道具模型、背景参照物模型等；动作捕捉模块
主要是通过动作捕捉设备，将现实中的人的动作录入并存储为特定的数据格式，
并与三维角色模型进行匹配；制作人员将前期准备好的三维模型和动作模型导
入到 VR 影视制作软件系统中，在编辑模式下搭建场景和设置动画，使得内容推
演符合作品剧本剧情的发展；最后，将不同的 VR 眼镜或特定的 VR 设备接入到
VR 影视制作软件中，并与 VR 影视内容进行适应性配置，完成后进行三维可视化
渲染成片。
公司已在重组预案之“第五节交易标的基本情况”之“五、东方梦幻主营业
务情况”之“（二）东方梦幻业务所处行业”之“2、以 IP 运营为核心的泛娱乐
行业发展情况”之“（4）行业壁垒”中补充披露以下内容：
（2）行业壁垒
有别于传统视频，VR 技术从根源上讲，是对人体全部感官的欺骗，因此 VR
内容作品对品质的要求更加挑剔，而 CG 方式在画面品质上具备天生的优势。因
此，在全景深的光场技术和超高分辨率的视频采集技术尚未诞生并实用化的情
况下，通过 CG 方式进行生产成为了 VR 内容的主要获取方式。
CG 和 VR 内容的生产从技术层面上并没有无法逾越的障碍，但目前国内仍较
少有大规模的高品质内容产出，主要存在壁垒如下：
① 专业人才和能力缺乏
CG 方式的 VR 内容主要通过实时渲染引擎，也就是通常说的游戏渲染引擎来
实现。其与预渲染方式不同，在考虑效果的前提下，还需要特别兼顾计算效率，
需要在效果与效率上取得平衡，这在对 CG 制作和开发能力提出很高要求的同时，
还需要对游戏引擎开发技术足够熟悉。标的公司引入了成熟的、具有近十年 CG
生产经验的团队，曾制作过大量 CG 动画内容和合成电影内容，掌握了较高的 CG
生产能力，具备了 VR 产品的 CG 制作基础。在此之上，标的公司通过《太空漫
游》、《鸟瞰中关村》、《梦回圆明园》等三个 VR 原型项目，培养了 VR 内容开发
核心团队，验证了高品质效果的实现方法，引入了 shader 等 gpu 计算技术以解
27
决效率问题，并解决了多自由度座椅、体感交互与 VR 集成以及传感动作捕捉在
VR 中的应用的一系列课题。同时正在积极探索多人 VR 交互，以及精确 VR 定位
等应用方式，努力扩展 VR 体验形式的边界。
② 数据资产的缺乏
CG 和 VR 需要大量的基础虚拟影像数据作为基础，例如庞大的模型库，材质
贴图库，动作库等等。这些数据可以在后续的项目中复用和再加工，大大提高
生产效率。标的公司 CG 团队在既往的 CG 生产过程中，产生并且积累了大量的
数据资产，为后续诸多项目的开展做好素材支持准备。
③ 工业化生产模式的缺乏
如同电影一样，VR 要成为一个产业，必然要进行工业化生产。标的公司在
长期 CG 生产过程中探索形成了一套行之有效的工业化生产流程，在此基础上将
进一步形成 VR 的规模化生产流程。同时标的公司还在实践中研发建设大规模的
社会化生产平台和创作可视化平台，充分利用网络工具和社会力量实现 CG 和 VR
内容的众创生产，大大提高了生产规模和创作效率，将成为 VR 内容生产的重要
助力。
④ VR 内容创作规律和手法的探索的缺乏。
做为新兴事物，VR 内容的创作规律探索是非常重要且不可或缺的。而创作
规律和手段探索问题不仅需要技术人员提供技术可行性的评估和协助，更需要
创作和艺术人员对 VR 的深刻理解。标的公司已经建立起以花开影视为代表的富
有实战经验的 CG 内容生产创作团队和具有技术先发和集成应用优势的中科盘古
团队，并开始在 VR 表现形式、叙事方式、表达语言、创作模式、行业模板等多
方面进行有益的创新和实践，积累了丰富的经验，逐步形成了高效而科学的创
作流程。目前已有 VR 电影《史前海洋》，VR 电影《梦回圆明园》等项目正在联
合创作生产中。
公司已在重组预案之“第五节交易标的基本情况”之“五、东方梦幻主营业
务情况”之“（二）东方梦幻业务所处行业”之“2、以 IP 运营为核心的泛娱乐
28
行业发展情况”之“（5）我国基于 IP 运营的泛娱乐行业内的主要企业”中补充
披露以下内容：
（3）竞争对手
目前国内的 VR 内容开发厂商相对较少，主要有兰亭数字、焰火工坊、次元
矩阵、米粒影业、创幻科技等。其中，兰亭数字于 2015 年打造了中国首部 VR
电影《活到最后》、首部 VR 版 MV《敢不敢》、国内首部 VR 版对战真人秀《荣誉
之战》。
总体上，VR 内容开发行业处于行业发展的摸索阶段，且未来 VR 内容将应用
于航天、医疗、军事、影视、游戏、娱乐等各个方面，目前行业各大内容制作
厂商专注研发制作的方向并不完全一致。标的公司从事的 VR 内容是主要是虚拟
场馆的体验及 VR 影视的开发，市场上相关作品较少，其采用的技术手段也难以
比较。
从 VR 影视制作的流程看，标的公司已经具备了 VR 内容制作的核心技术及
核心技术人员，特别是在虚拟现实场馆及 VR 影视方面，公司累计了大量的专利
及软件著作权。
此外，标的公司的制作能力和国内发行能力获得了国际领先版权机构和制
作公司的认可。动画片《皮皮克的恐龙探险队》在 BBC 知名少儿科普启蒙剧《安
迪的恐龙历险记》的基础上，将中国的动画片角色皮皮克形象整合植入，以“卡
通+真人”的形式进行动画片的合拍，增强观众的代入感，该剧已取得了 BBC 的
授权；动画片《KIDETS》由标的公司和新西兰制作工作室 Pukeko 共同投资制作
并联合运营，Pukeko 工作室创始人理查德泰勒同时是国际顶级影视制作工作
室 WETA 工作室的创始人，也是世界知名 AR 公司 MAGIC LEAP 的董事会成员和中
国区艺术大使。
经核查，财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，东方梦幻及其子公司共
4 项专利，44 项计算机软件著作权，同时有 2 项专利正在申请中，相关技术已
覆盖 CG 和 VR 内容生产的主要方面，在 VR 内容制作上不存在技术壁垒。”
29
问题六
请你公司补充披露：
（1）北京中科视觉数据科技有限公司作价投入花开影视的版权、数据资产
等无形资产的具体内容、作价及其公允性，请评估师及财务顾问核查并发表意
见；
回复：
公司已在重组预案之“第五节 交易标的基本情况”之“四、东方梦幻控
参股公司的情况”之“（一）北京花开影视制作有限公司”之“2、历史沿革”之
“（1）公司设立”中补充披露以下内容：
“北京中科视觉数据科技有限公司是旨在实现中科院自动化所科学艺术中
心市场化、产业化、社会化转型的经营公司，公司团队由中科院自动化所科学
艺术中心的骨干人员组建而成。
2015 年 7 月 31 日，东方梦幻与北京中科视觉数据科技有限公司签署《联合
成立 CG 数字合成影视制作公司的框架协议》，约定由双方共同发起设立组建一
家 CG 数字合成影视生产制作公司，东方梦幻与北京中科视觉数据科技有限公司
的股权占比分别为 70%和 30%。
经双方友好协商，为保障新公司在 CG 数字合成影视内容研发制作领域的技
术和经验优势，北京中科视觉数据科技有限公司安排将其生产创作与制片统筹
等部门的优秀骨干力量加入新公司，并由东方梦幻向北京中科视觉数据科技有
限公司支付人民币 2,000 万元将其已完成的数字合成影像及合成影视生产相关
的影视资产及其研发成果一次性买断，新公司在此成果基础上进行后续内容生
产工作并成为双方在 CG 数字合成影视领域唯一的技术研发和内容生产平台。同
时，自动化所科学艺术研究中心同意将其拥有的关于《谜踪之国》的所有权利(包
括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权利)联合东方梦
幻共同行使。
东方梦幻向北京中科视觉数据科技有限公司一次性买断的合成影像及数字
合成影视生产相关研发成果主要包括：社会化生产平台系统架构、项目生产规
范、制作模板主体框架、项目前期设定、项目中期测试以及音频、视频、3D 模
30
型、材质贴图资源及技术资料等。上述研发成果除用于全 CG 影视项目制作外，
也可用于 VR 影视、游戏及动漫项目制作。
花开影视于 2015 年 9 月 11 日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，
由东方梦幻和北京中科视觉数据科技有限公司共同出资设立，公司设立时注册
资本为人民币 1,000 万元，全部为货币资金出资，双方股权比例分别为 70%和
30%，不存在无形资产作价出资情形。
经核查，评估师及财务顾问认为：花开影视为东方梦幻与北京中科视觉数
据科技有限公司共同以货币资金出资设立，不存在无形资产作价出资的情形。
在花开影视设立前，东方梦幻与北京中科视觉数据科技有限公司经谈判协商确
定将中科视觉完成的合成影像及数字合成影视生产相关研发成果以人民币
2,000 万元买断，自动化所科学艺术研究中心将其拥有的关于《谜踪之国》的所
有权利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权利)联
合东方梦幻共同行使。”
（2）北京中科视觉数据科技有限公司相关人力资源团队签约加入东方梦幻
的具体情况，请财务顾问核查并发表意见；
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”之“四、东方梦幻控参股公
司的情况”之“（一）北京花开影视制作有限公司”之“2、历史沿革”之“（1）
公司设立”中补充披露如下内容：
“北京中科视觉数据科技有限公司/中科院自动化所人力资源团队共计 35
人签约加入花开影视，组成了花开影视的制片统筹部、生产制作部、技术研发
部及数据系统部四个部门，形成了完整的制作能力，具体人员为制片统筹部 4
人，技术研发部 13 人，数据系统部 3 人，生产制作部 15 人。
经核查上述人员的在原单位的劳动协议、入职花开影视的劳动合同及北京中
科创嘉人力资源咨询有限公司出具的离职证明，财务顾问认为：中科视觉/中科
院自动化所相关人力资源团队共计 35 人已辞去原单位职务并入职花开影视。北
京中科创嘉人力资源咨询有限公司为中国科学院国有资产经营有限责任公司持
股的人力资源服务公司，为中科院自动化所、北京中科视觉数据科技有限公司
等单位及公司提供劳务派遣服务。”
（3）东方梦幻开展业务所需的技术等无形资产是否归属标的公司，是否存
31
在（潜在）纠纷。请财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
公司已在重组预案“第五节交易标的基本情况”之“五、东方梦幻主营业务
情况”之“（六）东方梦幻业务相关的主要固定资产、无形资产”之“2、无形资
产”中补充披露如下内容：
“东方梦幻及其子公司为开展主营业务而取得或使用的知识产权情况如下：
1、商标权
截至本预案签署日，东方梦幻及其子公司正在注册申请中的商标共计 59 项；
东方梦幻及其子公司不存在通过许可使用方式使用第三方注册商标的情形。
2、专利权
截至本预案签署日，东方梦幻及其子公司已取得专利权 4 项，正在申请中的
专利 2 项，均为发明专利。已取得专利权的专利中，3 项专利系东方梦幻子公司
北京中科盘古科技发展有限公司单独所有，其余 1 项“互动式生成液滴效果的
方法”系其与中科院自动化所共有。根据恒信移动与东方梦幻提供的说明，前
述单独所有的 3 项专利权均系中科盘古自主研发并申请取得，不存在从第三方
受让、与第三方共同开发或与第三方共有的情形，也不存在许可第三方使用的
情形。
截至本预案签署日，东方梦幻及其子公司不存在通过许可使用方式使用第三
方专利的情形。
3、著作权
截至本预案签署日，东方梦幻及其子公司经登记的著作权共计 51 项1，其中
计算机软件著作权 44 项，作品著作权 7 项。此外，中科盘古许可青岛科学艺术
研究院使用 11 项软件著作权2。
1
根据中科盘古与青岛科学艺术研究院于 2014 年 1 月 8 日签署的《技术转让合同》，中科盘古向青岛科学
艺术研究院转让“三维模型材质管理平台软件 V1.0”、“三维影视制作后期分镜文件管理系统 V1.0”及“动画制
作人员资料及技能管理系统 V1.0”三项软件著作权并提供相关概要设计说明文档、源代码、数据库及转让该
三项软件著作权所需的相关文件。截至本预案签署日，前述拟转让予青岛科学艺术研究院的三项软件著作
权仍登记在中科盘古名下。根据中科盘古提供的说明，中科盘古已向青岛科学艺术研究院提供前述拟转让
的软件著作权的相关文件资料，青岛科学艺术研究院与中科盘古之间不存在权属纠纷或争议。
2
根据中科盘古与青岛科学艺术研究院于 2014 年 1 月 8 日签署的《软件购销合同》，中科盘古许可青岛科
学艺术研究院使用“三维动画角色骨骼自动生成平台软件 V1.0”、“三维动画角色肌肉生成平台软件 V1.0”、“三
维动画植物模型生成平台软件 V1.0”、“三维动画资源管理平台软件 V1.0”、“基于增强现实技术的植物生长
模拟软件 V1.0”、“基于图形识别的大型 AR 平台软件 V1.0”、“基于 kinect 的触控墙平台软件 V1.0”、“运动
捕捉信息管理平台软件 V1.0”、“基于增强现实技术的面具模拟软件 V1.0”、“基于 kinect 的增强现实互动软
件 V1.0”、“基于主动三维视觉传感技术的高清互动窗口应用软件 V1.0”共计十一项软件著作权。
32
4、其他
2015 年 7 月 8 日，东方梦幻与自动化所签订《“数字合成影像产业开发研究
与合作”项目协议书》，自动化所将协助东方梦幻“主要面向前沿数字合成影像
内容生产的实际需要，就其奇观化的影像美学、工业化的生产方式、规范化的
流程体系、科学化的组织架构等方面进行深入的系统研究”，且东方梦幻委托自
动化所科学艺术中心课题组研发的“数字合成影像产业开发与合作项目”科研
成果归东方梦幻所有；协议有效期至 2016 年 3 月 31 日。根据东方梦幻提供的
说明，截至本预案签署日，其正与自动化所就协议续期事宜进行协商，该续期
事宜不存在法律障碍。
2015 年 7 月 31 日，东方梦幻与北京中科视觉数据科技有限公司(以下简称
“中科视觉”)签署《联合成立 CG 数字合成影视制作公司的框架协议》，东方梦
幻以 2,000 万元一次性买断中科视觉持有的数字合成影像及合成影视生产相关
的影视资产及其研发成果。
2015 年 7 月 29 日，东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心签署《合作协议
书》，自动化所科学艺术研究中心同意将其拥有的关于《谜踪之国》的所有权利
(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权利)联合东方
梦幻共同行使。
2015 年 12 月 25 日，北京花开影视制作有限公司(以下简称“花开影视”)
与中科视觉签署《非专利技术许可协议》，中科视觉将其拥有的两项非专利技术
“CG 应用生产流程操作与使用方法”、“合成影像数字化编码与解码技术”以普
通许可方式授权花开影视使用，许可期限为自协议生效日起 5 年。中科视觉确
认，花开影视已取得与“CG 应用生产流程操作与使用方法”及“合成影像数字
化编码与解码技术”两项非专利技术有关的合理及全部授权，中科视觉与花开
影视之间不存在知识产权、非专利技术、研发成果等方面的任何未决的或潜在
的质疑、异议、争议或纠纷。
5、域名
截至本预案签署日，东方梦幻及其子公司拥有域名共计 4 项，其中，东方梦
幻拥有的域名“shambala.xyz”及花开影视拥有的域名“Blossompictures.com”
系自孟楠处受让取得，世纪华文拥有的域名“Huawen-group.com”系自温剑锋
33
处受让取得。”
“经核查，根据东方梦幻提供的文件资料和说明，截至本预案签署日，东方
梦幻及其子公司为开展主营业务而取得或者使用的主要知识产权等无形资产中，
东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心共同行使后者拥有的关于《谜踪之国》
的所有权利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权
利)；花开影视以普通许可方式使用“CG 应用生产流程操作与使用方法”与“合
成影像数字化编码与解码技术”两项非专利技术；其他知识产权由东方梦幻及/
或其子公司所有或者与相关第三方共有。该等知识产权不存在可合理预见的重
大产权纠纷。”
34
问题七
标的公司预估值结果 114,300 万元，预估增值 93,642.65 万元，增值率 453.31%，
其产品及服务尚未投入市场，无盈利历史记录。请你公司补充披露：
（1）结合标的公司的主要产品分项披露预测收入的具体来源及依据；
公司在重组预案之“第五节交易标的基本情况”之“七、交易标的作价情况”
之“（三）收益法预估说明”之“3、未来收益预测”之“（2）营业收入预测”中
补充披露以下内容：
“标的公司的主要产品/服务分为全 CG 影视业务、虚拟现实内容服务、数字
版权运营及其他服务。各项业务预测收入如下所示：
单位：人民币万元
35
预测数据 备注
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
《黄金蜘蛛城》系列 CG 影片
8,490.57 8,490.57
院线电影 的票房分成
业务 《楼兰迷宫》系列 CG 影片的
10,188.68 11,132.08
票房分成
社会化生产平台的打造与上
CG 影视制 线将使其影片生产能力逐步
- - - 1,415.09 1,415.09
主要产品 作 提升，可对外承接影片制作项
名称 目
《黄金蜘蛛城》主题 VR 网剧，
2,830.19 4,245.28 4,245.28 4,245.28 4,245.28
季播剧制 2016 年起每年制作一季。
作 《黄金蜘蛛城》主题传统网
4,528.30 4,528.30 4,528.30 4,528.30
剧，2017 年起每年制作一季。
943.40 943.40 《KIDETS》第一季动画片制作
动画片制
1,257.86 866.67 《KIDETS》第二季动画片制作
作
866.67 1,572.33 《KIDETS》第三季动画片制作
小计 3,773.59 18,207.55 18,522.01 22,012.57 22,893.08
工程服务
广东“中国合成影像示范基地”
及场馆经 - 2,998.79 7,836.78 12,007.18 11,276.88
等项目
营
熊猫主题 已与四川合作方达成合作意
- 471.70 754.72 1,132.08 -
体验场馆 向，该项目已启动建设
已签有合作协议，在山东、河
生命起源
北沿海城市建设此类场馆，未
主题体验 1,132.08 1,698.11 2,358.49 3,066.04 3,985.85
虚拟现实 来此场馆可在其他沿海沿江
馆
内容 城市复制。
已签订合作协议，在山东、湖
音乐可视
北建设此类场馆；此类场馆适
化体验场 3,018.86 3,867.93 4,528.30 5,188.68 5,471.70
合任何一个城市，复制能力较
馆
强，收入成逐年增长趋势
其他主题 宗教类、科技类、生物类等体
1,101.73 2,169.81 3,490.56 5,066.04 7,075.48
体验设施 验场馆；2016 年已签订协议。
小计 5,252.67 11,206.34 18,968.85 26,460.02 27,809.91
《皮皮克恐龙探险队》、《黄
金蜘蛛城》电影的游戏和延伸
产品授权；《深蓝少年》、《开
IP 授权服
2,834.91 5,877.36 8,481.13 11,037.74 13,915.09 心球之平博士密码》等动漫品
务
数字版权 牌 IP 的玩具、食品、游戏、
运营 嘉年华、新媒体播放等形式的
品牌授权收入
网剧版权运营收入：于 2017
网剧类业
- 2,547.17 2,547.17 2,547.17 2,547.17 年起每年运营一部《黄金蜘蛛
务
城》主题网剧
36
场馆加盟 场馆内容 IP 授权第三方场馆
- - 235.85 518.87 990.57
授权业务 收入
《GLOOP》游戏项目的合作开
IP 游戏运
1,018.87 1,132.08 1,509.43 1,745.28 1,981.13 发运营及周边衍生品，主要是
营
图书、玩具类的授权
主要是幼儿教材及高端电教
产品营销，引进国外幼儿英文
教材，改编成适合本土要求的
电子商务 512.82 769.23 1,025.64 1,239.32 1,452.99 版本，教材包销售，及国内幼
儿高端电教产品在电商、微商
平台的销售，并结合地面嘉年
华活动引流
小计 4,366.60 10,325.84 13,799.22 17,088.38 20,886.95
产业园区 已签订“文化创业园”合作经营
1,308.49 1,308.49 1,373.92 1,442.61 1,514.74
合作 协议，依据协议预测经营收入
其他
译制服务 660.38 707.55 754.72 943.40 1,226.42 自有翻译团队译制服务收入
小计 1,968.87 2,016.04 2,128.64 2,386.01 2,741.16
收入合计 15,361.73 41,755.77 53,418.72 67,946.98 74,331.10
注：以上影视作品名称为暂定名。
全 CG 影视业务的收入实现方式主要为东方梦幻的全 CG 电影系列影片在电影
院线播放，通过院线取得的票房分成收入以及对外承接全 CG 电影、动画片等项
目向承包方取得的承制业务收入。收入预测依据包括东方梦幻就《黄金蜘蛛城》
系列影片签订的合作协议、剧本策划及创作服务合同、联合投资协议等，以及
花开影视就全 CG 电影、动画片的制作业务对外达成的合作意向。
虚拟现实内容业务的收入实现方式主要为（1）虚拟现实体验馆类收入为向
相应场馆提供项目的技术支持、项目设计、资源整合以及运营管理等一系列服
务，取得整体设计方案收入及内容的持续授权使用收入；（2）虚拟现实内容类
收入为通过虚拟现实内容在线上平台发行取得互联网播放平台（如各视频网站
的桌面端）或移动终端（如各视频网站的移动端或 VR 专用播放平台）付费下载
的收入分成或阶段性播放权授权收入，以及向内容赞助商取得虚拟现实内容的
广告植入收入；（3）公司新增虚拟现实内容可对现有合作体验场馆及其他场馆
提供内容播放授权并取得相应收入。收入预测依据为东方梦幻及其子公司与内
容需求方签署的合作协议以及达成的合作意向。
数字版权运营业务的收入实现方式主要为东方梦幻将自有或合作取得的 IP
版权进行向各视频播放平台进行授权并取得相应播放收入，以及授权各类商业
37
产品后向产品运营方取得的销售收入分成。收入预测依据为标的公司及其子公
司与 IP 内容提供方达成的合作协议、授权证明以及与内容需求方签订的授权协
议、合作条款等。
其他服务的收入实现方式主要为东方梦幻合作经营“文化产业园”的经营收
入及自有翻译团队的译制服务收入。收入预测依据为东方梦幻与合作方签订的
合作经营合同以及翻译团队的历史经营业绩。
目前，东方梦幻已在公司各业务线取得部分订单。全 CG 影视业务方面，东
方梦幻及其子公司就《黄金蜘蛛城》项目与青年电影制片厂等 4 家单位签署联
合投资协议，已达成协议金额合计约人民币 5,700 万元；虚拟现实内容业务方
面，就“中国合成影像示范基地”、“虚拟音乐体验馆” 、“音乐光谱项目”与
内容需求方签订包含技术服务和硬件系统集成的合作协议，已获订单金额合计
约人民币 19,500 万元；数字版权运营方面，就版权 IP 授权及与内容需求方签
署协议，已获订单及预付款金额合计约人民币 1,065 万元。上述订单和协议的
正常履行为标的公司未来年度的收入、利润的实现提供了业务基础。”
（2）结合行业情况（全国 CG 影视及虚拟现实影视的播放场馆数、播放场
次、票价、奇观影像体验馆的数量及盈利情况等）、竞争水平、在手订单、与主
要客户签署的协议等披露预测收入、利润的可实现性；
公司在重组预案之“第五节交易标的基本情况”之“七、交易标的作价情况”
之“（四）预测收入、利润的可实现性”中补充披露以下内容：
“东方梦幻所处行业为以 IP 运营为核心的泛娱乐行业，其产业链包括 IP 创
意内容——IP 影像设计并行形成 IP 资产（创意形成 CG 原图、视频等并沉淀相
关元数据级别的数字影像素材）——IP 作品制作及发行（生成电影、动画、电
视剧、VR 虚拟体验节目等 IP 作品，并进入市场渠道形成市场影响力）——IP
授权（开展面向影视、游戏、视频、不同品类商品及其他市场的版权授权服务）。
其中，全 CG 影视产品可在目前已有的院线上映，播放场次及票价亦可类比
近年上映的类似影片。不同之处在于，全 CG 影视取消了传统的电影剧组，以工
程项目组织的方式来实施电影的整体制片工作，制作成本低于其他院线影片。
就市场而言，当前在电影票房总量、观众人次等各项主要指标上，国内电影产
业均呈现出蓬勃发展的势头，全国电影票房收入及全国电影院线数量历史年度
38
变化趋势如下：
中国电影市场规模（亿元）及增速
700 632 80.00%
600 68.90% 70.00%
510
60.00%
500 55.20%
402 50.00%
400
39.10% 27.50%36.20% 40.00%
300 29.00%
32.90% 30.10%
296.4 35.60% 30.00%
200 170.7 217.7
131.2 26.90% 23.90% 20.00%
101.7
100 38.8 60.2 10.00%
27.9
0 0.00%
数据来源：前瞻产业研究院
就虚拟视觉体验场馆而言，尽管目前 VR 行业尚处于起步阶段，现有体验场
馆较少，且现有的 VR 内容相对缺乏，国内外均在储备开发阶段，但整个市场未
来增长潜力较大：VR 面向企业的应用主要与非娱乐性的场景结合，包括军事、
地产、教育、医疗等，面向消费者个人的应用以娱乐性的游戏、影视等为主，
通过娱乐内容快速渗透个人消费市场，未来预期会通过社交、购物等非娱乐性
应用深度挖掘用户价值，并成为手机之后的社交平台、娱乐平台。东方梦幻可
以凭借 VR 相关技术积累向客户提供技术与硬件支持，同时可以通过 IP 积累提
供与场馆相对应的内容服务。
东方梦幻目前涉及全 CG 影视、CG 动漫、VR 虚拟现实、主题体验馆几类产品
及服务，相关的竞争对手包括深圳市数虎图像科技有限公司、广州凡拓数字创
意科技股份有限公司、奥飞动漫等，行业的核心竞争力体现在数据资产、专利
技术等知识产权的积累。相较而言，东方梦幻虽然成立时间较短，但其通过整
合取得的技术团队使其拥有影视动漫的自主制作能力和 VR 虚拟现实的技术积累；
此外，东方梦幻已储备有《谜踪之国》系列、《皮皮克的恐龙探险队》、《水浒》
和《太空十二生肖》等 IP 版权资源，以及基于作品世界观体系的 CG 数据资产，
以确保公司产品在未来年度的稳定出品。
包括东方梦幻或其子公司就《黄金蜘蛛城》项目与青年电影制片厂等 4 家单
位签署的联合投资协议、就“中国合成影像示范基地”、“音乐光谱项目”与内
39
容需求方签订的技术合作协议、就《深蓝少年》等 IP 版权与内容需求方签署的
授权协议等，该等协议是本次预估预测收入的主要依据。
全 CG 影视业务方面，东方梦幻及其子公司就《黄金蜘蛛城》项目与青年电
影制片厂等 4 家单位签署联合投资协议，已达成协议金额合计约人民币 5,700
万元；虚拟现实内容业务方面，就“中国合成影像示范基地”、“虚拟音乐体验
馆” 、“音乐光谱项目”与内容需求方签订包含技术服务和硬件系统集成的合
作协议，已获订单金额合计约人民币 19,500 万元；数字版权运营方面，就版权
IP 授权及与内容需求方签署协议，已获订单及预付款金额合计约人民币 1,065
万元。上述订单和协议的正常履行为标的公司未来年度的收入、利润的实现提
供了业务基础。
综上所述，泛娱乐行业扩张的市场规模以及东方梦幻的 IP 资源、订单及合
作协议的积累共同为预测收入的实现提供了一定保障；东方梦幻相较竞争对手
的技术优势有助于其制作成本的控制；上述因素共同作用，为东方梦幻预测利
润的可实现性提供了支撑。”
（3）就评估过程中假设的营业收入、毛利率、折现率对估值的影响做敏感
性分析，并结合行业现状、同行业可比公司情况，对标的公司估值的公允性、
合理性进行分析。
请评估师与独立财务顾问发表意见。
回复：
公司在重组预案之“第五节交易标的基本情况”之“七、交易标的作价情况”
之“（五）敏感性分析”中补充披露以下内容：
“本次预估值对营业收入、毛利率、折现率等关键指标的敏感性分析如下：
营业收入变动率 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
10% 131,400.00 17,100.00 14.96%
5% 122,800.00 8,500.00 7.44%
0% 114,300.00 - 0.00%
-5% 105,700.00 -8,600.00 -7.52%
-10% 97,100.00 -17,200.00 -15.05%
毛利率变动率 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
10% 134,600.00 20,300.00 17.76%
5% 124,500.00 10,200.00 8.92%
0% 114,300.00 - 0.00%
-5% 104,100.00 -10,200.00 -8.92%
40
-10% 93,900.00 -20,400.00 -17.85%
折现率变动率 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
10% 101,100.00 -13,200.00 -11.55%
5% 107,300.00 -7,000.00 -6.12%
0% 114,300.00 - 0.00%
-5% 122,000.00 7,700.00 6.74%
-10% 130,600.00 16,300.00 14.26%
营业收入、折现率、毛利率是标的资产评估值的重要影响因素，其波动会对
估值造成一定影响。就本次预估而言，对于预测收入的相关分析见本节之“七、
交易标的作价情况”之“（三）收益法预估说明”之“3、未来收益预测”之“（2）
营业收入预测”；对于折现率，本次预估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)，
选取评估基准日的无风险报酬率、市场风险溢价，结合由同行业可比上市公司
的贝塔值、财务杠杆，以及公司特定风险系数计算得到，计算得到的折现率是
市场公允的。对于毛利率，在下述同行业可比公司情况中另行分析。
公司在重组预案之“第五节交易标的基本情况”之“七、交易标的作价情况”
之“（六）行业可比公司分析”中补充披露以下内容：
（1）行业状况
近年来以 IP 运营为核心的泛娱乐产业发展迅速，泛娱乐化产业的发展也越
来越受到资本和媒介的关注。泛娱乐是基于互联网与移动互联网的多领域共生，
以 IP 为核心，进行跨领域、跨平台衍生的粉丝经济。目前以优质 IP 为基础的
影视、游戏等娱乐市场容量扩张较快，而随着受众对于画面质量的要求提高和
IP 相关商业产品需求的提升，全 CG 内容服务及 IP 授权管理正在迎来快速发展
期。东方梦幻处于该热点行业中，未来收入的快速增长具有一定的市场支撑。
（2）同行业可比公司情况：
同行业可比公司情况：东方梦幻成立时间较短，但一方面公司在业务整合后
引入了成熟的、具有近十年 CG 生产经验的团队，曾制作过大量 CG 动画内容和
合成电影内容；另一方面东方梦幻主要项目全 CG 电影《黄金蜘蛛城》是基于网
络畅销小说《迷踪之国》改编而成，其作者另一部同类奇幻探险小说《鬼吹灯》
已改编成 2 部院线大片，其编剧束焕为《泰囧》、《港囧》等票房电影的编剧，
电影的发行合作机构之一为曾发行过《捉妖记》、《美人鱼》的联瑞影业，这些
机构具有丰富的市场操作经验和深厚的行业服务网络；具备了优秀团队、核心
技术和完善产业体系的东方梦幻获得了行业内国际领先版权机构和制作公司的
41
认可，先后与英国 BBC、新西兰 Pukeko 工作室开展项目合作。因此，基于团队
经验、IP 内容及业内优秀合作方的认可，标的公司与主营业务涉及虚拟现实、
影视娱乐、视觉素材、品牌授权的上市公司具有一定可比性，故本次选取主营
业务涉及虚拟现实、影视娱乐、视觉素材、品牌授权的上市公司作为可比公司
进行横向比较，具体如下表所示：
销售毛利率 销售净利率 市盈率 PE 预测 PE（未来
证券代码 证券简称
（TTM，%） （TTM，%） （TTM，倍） 12 个月，倍）
300113.SZ 顺网科技 78.85 28.24 121.65 72.73
002292.SZ 奥飞动漫 55.19 19.25 125.79 75.06
002280.SZ 联络互动 71.51 47.48 117.70 94.87
000673.SZ 当代东方 49.37 27.19 217.01 40.62
000681.SZ 视觉中国 56.19 39.66 164.70 100.64
300027.SZ 华谊兄弟 54.82 37.21 54.55 44.01
300133.SZ 华策影视 33.22 16.57 102.23 44.41
300251.SZ 光线传媒 32.55 24.13 140.57 64.69
平均数 53.96 29.97 130.53 67.13
中位数 55.01 27.72 123.72 68.71
标的公司 41.39 27.47 不可比 44.65
上市公司数据来源：Wind 资讯
注 1：标的公司销售毛利率、销售净利率均取预测期永续年度数值。
可比公司选取原因：顺网科技、奥飞动漫和联络互动为主营业务涉及虚拟现
实技术开发、服务、体验的上市公司；当代东方、视觉中国、华谊兄弟、华策
影视、光线传媒分别为“文化、体育和娱乐业”行业分类之下，主营业务涉及
影视娱乐、视觉素材、品牌授权的上市公司。经对比可知，本次预估的收益法
模型中，标的企业达到永续期的稳定经营状态时的毛利率、净利率水平均接近
且略低于可比公司的平均水平，进一步验证了收益预测及估值的合理性；由行
业市盈率水平的对比可知，目前标的公司所在行业的估值水平相对较高，而通
过预测收益计算得到的预测 PE 进行对比可知，标的企业的估值略低于同行业上
市公司的估值，该估值具有一定公允性。
经核查，评估师及独立财务顾问认为：在行业的市场规模持续扩张、VR 应
用逐步普及的背景下，东方梦幻依托数据资产、专利技术等知识产权的积累进
行业务拓展，持续获取订单及合作协议，公司盈利预测具备业务基础以及实现
的可能性；在此基础上，本次预估参照同行业可比公司情况，在毛利率、净利
率等参数接近行业平均水平的前提下，综合考虑风险因素并选取适当的折现率
42
进行收益法预估，预估值结果公允。”
43
问题八、东方梦幻全体股东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的税
后净利润数分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万元，并约定标的
公司的实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的 80%的，转
让方无需对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：
（1）标的公司的实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的 80%
的，转让方是否算作“已履行业绩承诺”；
（2）承诺利润均低于评估预测净利润，且标的公司的实际利润虽未达到承
诺利润但已达到或超过承诺利润的 80%的，转让方无需对上市公司进行补
偿的约定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，
与评估值是否匹配。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：一、业绩补偿方案调整情况
本次重组申报时，标的公司全体股东约定标的公司的实际利润虽未达到承诺
利润但已达到或超过承诺利润的 80%的，标的公司全体股东无需对上市公司进行
补偿，致使本次交易存在利润承诺补偿不足的风险。经核查，为应对上述风险，
提高本次重组利润承诺补偿的履约能力，2016 年 3 月 23 日，恒信移动与交易对
方全体股东签署了《盈利补偿协议之补充协议》，对交易对方的盈利补偿方式做
了调整，取消了相关条款的约定，调整后的补偿安排如下：
“转让方承诺，若标的公司承诺年度内第一个会计年度的实际利润未能达到
转让方承诺利润的，及/或标的公司承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年
度的实际利润合计数未能达到转让方该两年承诺利润合计数的，孟宪民以其通
过本次交易取得的上市公司对价股份、其余七名转让方以现金按照《盈利补偿
协议》及本协议约定的方式进行补偿。《盈利补偿协议》及本协议项下，孟宪
民应补偿的股份总数不超过其在本次交易中取得的上市公司对价股份的 50%，
超过部分由孟宪民以现金方式补偿。”
上述盈利补偿协议调整情况已在预案中“特别提示”之“五、业绩承诺及补
44
偿安排”之“（二）补偿安排”之“1、补偿方式”及“第四节本次交易的具体方
案”之“四、业绩承诺及补偿安排”之“（二）补偿安排”之“1、补偿方式”中
补充披露。
“经核查，财务顾问认为：上述《盈利补偿协议之补充协议》已经恒信移
动第五届董事会第 20 次会议审议通过。根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协
议之补充协议》，当标的公司实际利润达到或超过承诺利润的 100%时，转让方视
为“已履行业绩承诺”。标的公司预测 2016 年-2019 年扣除非经常性损益归属于
母公司的净利润分别为 2,485.90 万元、10,142.25 万元、13,403.37 万元及
17,750.70 万元，承诺利润不低于评估预测净利润，与评估值相匹配。
上述调整后，切实提高了本次交易利润承诺补偿的履约能力，有效保护了
上市公司及中小股东的利益。”
45
问题九、预案显示，东方梦幻历史上存在股份代持的情况。请你公司补充披
露：
（1） 以上股权代持形成的原因，出资是否真实，代持关系解除是否彻底，
是否存在（潜在）法律风险，以及对本次交易的影响；
答复：
公司已在重组预案之“第五节交易标的基本情况”之“二、东方梦幻历史沿
革”之“（二）东方梦幻历次股权变动情况”之“2、2015 年 7 月，第二次股权
转让，第一次增资”中补充披露以下内容：
“
(1)委托持股关系的建立及其原因
根据东方梦幻的说明、王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》
等文件资料，王冰与徐勇辉之间的委托持股关系建立情况如下：
1) 委托持股关系的建立
2015 年 6 月，王冰与徐勇辉(系王冰朋友)达成有关委托出资及持股意向，
由王冰委托徐勇辉代其收购及持有东方梦幻 50%股权(对应东方梦幻 25 万元出
资)。
2015 年 7 月 1 日，北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画科技有限公
司、孟宪民与徐勇辉共同签署《股权转让协议》，约定北京正见文化传播有限公
司将其持有的东方梦幻 25 万元出资(对应东方梦幻 50%股权)、1.5 万元出资(对
应东方梦幻 3%股权)分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民；北京梦幻动画科技有限公
司将其持有的东方梦幻 23.5 万元出资(对应东方梦幻 47%股权)无偿转让予孟宪
民。通过本次股权转让，徐勇辉、孟宪民持有东方梦幻各 50%股权。
2015 年 7 月 9 日，东方梦幻召开第二届第三次股东会会议，同意上述转让
事宜，并相应修改公司章程。
2015 年 7 月 9 日，东方梦幻召开第三届第一次股东会会议，同意将注册资
本由 50 万元增加至人民币 6,000 万元，孟宪民、徐勇辉分别认缴新增注册资本
2,975 万元。
2015 年 7 月 16 日，东方梦幻就上述的股权转让、增资事宜办理完毕工商变
46
更登记手续。
上述股权转让及增资完成后，孟宪民持有东方梦幻 50%股权(对应 3,000 万
元出资)、徐勇辉持有东方梦幻 50%股权(对应 3,000 万元出资，以下简称“受托
股权”)。
2) 委托持股的原因
根据王冰出具的《确认函》，于东方梦幻上述股权转让及增资期间，其正担
任北京梦幻动画科技有限公司(以下简称“动画科技”)总经理。由于东方梦幻
业务范围与动画科技存在一定程度的重合，故委托朋友徐勇辉持有受托股权。
2015 年 11 月，王冰辞去其在动画科技的职务。根据动画科技出具的《声明
及确认函》，“1、本公司确认，本公司对王冰先生于担任本公司总经理职务期间
委托他人投资、实益持有东方梦幻股权并在东方梦幻任职等相关事项予以确认
和认可；2、本公司对前述情形无任何异议，不会因前述情形而向王冰先生及/
或东方梦幻提出权利主张、异议或索赔等任何请求/要求。”
同时，王冰亦出具《确认函》，“1、本人严格遵守与动画科技之间的各项约
定及法律法规的要求，从未将动画科技及其关联方的任何商业秘密(包括但不限
于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等)，以任何方式
提供给东方梦幻及其下属公司；2、若因本人在动画科技任职期间实益持有东方
梦幻股权、委托持股等行为，及/或本人现时持有东方梦幻股权并在东方梦幻任
职等行为违反本人与动画科技之间的有关约定及/或法律法规规定的义务而导
致东方梦幻遭受任何索赔或损失的，本人将承担全部赔偿责任及其他一切法律
责任。”
(2) 出资真实性、解除委托持股关系是否彻底、是否存在(潜在)法律风险以
及对本次交易的影响
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》、相关银行转账凭证
等文件资料及对徐勇辉的访谈，受托股权系徐勇辉代王冰取得及持有，徐勇辉
系受托股权的名义股东，王冰系受托股权的实益股东。徐勇辉对东方梦幻的
2,975 万元增资系由王冰实际支付。
根据东方梦幻的说明、王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》
等文件资料，王冰与徐勇辉通过股权转让方式解除委托持股关系。具体如下：
47
1) 2015 年 8 月 1 日，徐勇辉与王冰签署《股权转让协议》，约定徐勇辉将
其持有的东方梦幻 2,595 万元出资(对应东方梦幻 43.25%股权)无偿转让予王冰。
该等股权转让行为，实质系解除相关股权委托持股关系，还原实益持股关系。
2) 2015 年 8 月 1 日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与沈文签署《股权转
让协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 360 万元出资(对应东方梦幻 6%股权)
转让予沈文。该等股权转让行为，实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部
分股权转让予沈文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部
分；不存在沈文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形。
3) 2015 年 8 月 1 日，徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》，约
定徐勇辉将其持有的东方梦幻 45 万元出资(对应东方梦幻 0.75%股权)、孟宪民
将其持有的东方梦幻 15 万元出资(对应东方梦幻 0.25%股权)分别转让予崔雪文。
前述的徐勇辉将其相应股权转让予崔雪文的事项，系根据王冰的意愿和安排作
出，该等行为实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转让予崔雪文，
系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分；不存在崔雪文代
王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形。
4) 2015 年 12 月 25 日，东方梦幻就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登
记手续。
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，上述股权转让完成
后，徐勇辉不再作为受托股权的名义股东。王冰持有的东方梦幻股权真实有效、
合法及清晰，不存在任何委托持股、信托持股或设置任何第三方权益等情形，
也不存在任何纠纷或潜在争议，没有任何当事人及第三方对此提出任何异议。”
（2）东方梦幻现有股东是否存在代持情况，股权是否存在纠纷或其他瑕疵。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
公司在重组预案之“第五节交易标的基本情况”之“三、东方梦幻股权结构
及控制关系情况”之“（一）股权结构”中补充披露以下内容：
“根据东方梦幻现行有效的公司章程，东方梦幻共有 8 名股东，即孟宪民、
48
王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程3。
根据孟宪民、王冰、沈文、温剑锋及崔雪文分别出具的《关于标的资产权
利完整的承诺函》，“本人已履行了东方梦幻公司章程规定的全额出资义务，合
法拥有相应的标的资产；本人真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括
但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给恒信移
动，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何
权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何信托、委托持股或类似安排，没有设置
质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关
的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。”
根据荣信博及济安金信分别出具的《关于标的资产权利完整的承诺函》，“本
企业已按照东方梦幻公司章程及投资协议的规定履行了相应的出资义务，合法
拥有相应的标的资产；本企业真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括
但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给恒信移
动，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何
权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何信托、委托持股或类似安排，没有设置
质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关
的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。”
根据上海允程出具的《关于标的资产权利完整的承诺函》，“本公司以管理
的鸣人一号基金认缴东方梦幻出资，并已按照东方梦幻公司章程及投资协议的
规定履行了相应的出资义务，本公司作为管理人代表鸣人一号基金行使前述出
资过程中产生的权属登记等权利；鸣人一号基金真实、合法拥有标的资产的全
部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的
资产转让给恒信移动，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属
清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何信托、委托持股或类
似安排，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，
亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。”
根据东方梦幻、孟宪民、王冰、温剑锋、崔雪文、沈文、济安金信、荣信
博及上海允程于 2015 年 12 月 15 日共同签署的《增资协议》，济安金信、荣信
3
根据基金合同等，上海允程作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人，代表该基金行使其投资东方
梦幻过程中发生的权属登记等权利。
49
博及上海允程合计以人民币 30,000 万元认缴东方梦幻 1,800 万元新增注册本，
并分两期出资到位。截至本预案签署日，济安金信、荣信博及上海允程尚待缴
付第二期出资。根据济安金信、荣信博及上海允程分别出具的《承诺函》，其“将
于 2016 年 3 月 30 日前但不晚于本次交易关于标的公司的《资产评估报告》出
具日(以下简称“截止日”)前将本人认缴的东方梦幻增资款足额缴付至东方梦
幻指定的银行账户”。
经核查，东方梦幻历史上存在徐勇辉代王冰持有受托股权的情形，该等委
托持股关系已予解除，不会对本次交易构成实质性障碍。东方梦幻现有股东持
有的相应股权权属清晰，不存在可合理预见的法律纠纷或争议；济安金信、荣
信博及上海允程尚需依据上述《增资协议》履行其后续的出资缴付义务。”
50
问题十、预案显示，2015 年 8 月孟宪民、徐勇辉将东方梦幻相关股权分别
转让予沈文、温剑锋及崔雪文的行为，与东方梦幻收购中科盘古、华文世纪
100%股权的交易构成一揽子的股权置换交易，其实质为东方梦幻以其 11%
股权和部分现金收购沈文、中科创视合计持有的中科盘古 100%股权以及王
冰、温剑锋、崔雪文合计持有的世纪华文 100%股权。请你公司补充披露：
（1）此股权置换交易的具体情况及协议主要内容；
（2）自 2015 年 7 月孟宪民、徐勇辉无偿受让东方梦幻股份后增资 6000 万
元，东方梦幻当时无具体业务，请你公司补充披露此次股权转换交易中东方
梦幻 11%股权的作价及依据；
（3）中科盘古 100%股权、世纪华文 100%股权的作价及依据。请独立财务
顾问核查并发表意见。
回复：
公司已在重组预案之“第五节交易标的基本情况”之“二、东方梦幻历史沿
革”之“（二）东方梦幻历次股权变动情况”之“5、2015 年 12 月，第三次股权
转让及第二次增资”之“（1）关于股权转让的定价”中对股权置换交易及协议情
况补充披露以下内容：
“A、各方股权置换交易的相关情况
2015 年 8 月 1 日，徐勇辉、孟宪民、王冰、沈文等各方签署股权转让协议，
由徐勇辉将代王冰持有的东方梦幻 3,000 万元出资（对应东方梦幻 50%股权）中
的 2,595 万元无偿转让予王冰，将 45 万元出资以 45 万元转让予崔雪文，将 360
万元出资以 360 万元转让予沈文；孟宪民将其持有的东方梦幻 15 万元出资以 15
万元转让予崔雪文，将 240 万元出资以 240 万元转让予温剑锋。
同日，沈文、中科创视与东方梦幻签署股权转让协议，由沈文将其持有的
中科盘古 60 万元出资（对应中科盘古 60%股权）以 1,000 万元转让予东方梦幻，
中科创视将其持有的中科盘古 40 万元出资以 667 万元的价格转让予东方梦幻。
同日，王冰、温剑锋、崔雪文与东方梦幻签署股权转让协议，由王冰将其
持有的世纪华文 500 万元注册资本以 500 万元转让予东方梦幻，温剑锋将其持
有的世纪华文 400 万元注册资本以 400 万元转让予东方梦幻，崔雪文将其持有
51
的世纪华文 100 万元注册资本以 100 万元转让予东方梦幻。
2、股权置换比例确定依据
孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文等各方经友好谈判，计划以东方梦
幻作为业务运营平台，实现全 CG 影视、虚拟现实内容、数字版权运营等多项
业务的综合协同发展，根据①东方梦幻作为整合主导方，已经在洽谈及将开展
的如《黄金蜘蛛城》、《KIDETS》等项目投资运营计划和其具备的市场资源整合
能力；②中科盘古定位为在东方梦幻实现版权开发和项目运营后，在 VR 展示领
域的项目施工主体；③世纪华文定位为东方梦幻版权市场销售主体。整合谈判
时各方考虑中科盘古、世纪华文在整合后的东方梦幻整体业务体系中发挥的作
用、所处业务环节的核心程度、在未来业务发展中可实现贡献的大小等因素谈
判确认各自在东方梦幻中持有的股权比例及股权转让所支付的现金对价。
孟宪民、徐勇辉(根据实益股东王冰的意愿和安排)将东方梦幻相关股权分别
转让予沈文、温剑锋及崔雪文的行为，与沈文、温剑锋等人将中科盘古、世纪
华文股权转让予东方梦幻行为构成一揽子的股权置换交易，其实质为东方梦幻
股东以其东方梦幻 11%股权和部分现金收购沈文、中科创视合计持有的中科盘
古 100%股权(中科创视取得现金对价后不持有东方梦幻股权)以及王冰、温剑锋、
崔雪文合计持有的世纪华文 100%股权。”
经核查，财务顾问认为：孟宪民、徐勇辉、王冰、沈文、温剑锋等分别签
署了东方梦幻部分股权以及中科盘古、世纪华文 100%股权的转让协议，其实质
为东方梦幻股东以东方梦幻 11%股权和部分现金收购中科盘古及世纪华文 100%
股权，股权及现金对价由各方根据未来各公司在东方梦幻业务平台中的作用和
贡献友好协商确定。
52
问题十一
请你公司补充披露标的公司核心人员的任职期限安排以及上市公司在标的
公司中委派董事情况。
回复：
关于标的公司核心人员任职期限安排，公司已在重组预案之“第九节保护投
资者合法权益的相关安排”之“八、交易标的核心人员任职情况与其他相关安排”
补充披露以下内容：
“根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易标的核
心人员自本次重大资产重组交割日起连续在东方梦幻任职不低于三年；交易标
的应与其核心人员签署竞业禁止协议，约定该等人员不得在除标的公司及其关
联方以外的同类企业担任职务、不得另外经营与标的公司有竞争的业务。上述
核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利
益及投资者的合法权益。”
关于上市公司在标的公司中委派董事情况，公司已在重组预案之“第九节保
护投资者合法权益的相关安排”之“七、公司治理安排”补充披露以下内容：
“根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，“转让方同意以其
持有的标的股权及其所对应的所有权利、权力和权益(包括与上述股权有关的所
有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、表决权等标的公司章程和中国
法律规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益)作为对价，并根据本协议
确定的标的股权交易价格，认购恒信移动发行的股票。”因此，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司有权提名标的公司董事会并控
制东方梦幻的董事会，对东方梦幻的重要事项和日常管理均形成较强的监管，
保障上市公司和股东的利益不受损害。”
恒信移动商务股份有限公司董事会
2016 年 3 月 24 日
53
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