中信建投证券股份有限公司
关于恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年三月
独立财务顾问核查意见
重要声明
恒信移动与孟宪民、王冰等 8 名交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
根据上述协议，恒信移动拟以发行股份的方式收购东方梦幻全体股东持有的东方
梦幻 100%的股权。中信建投证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次
交易的独立财务顾问。现就《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》发表本独立财务顾问核查意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交
易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对恒信移动
全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对恒信移动的任何投
资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立
财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读恒信移动董事会发布的交易
预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为恒信移动本次交易的
法定文件，报送相关监管机构。
1
独立财务顾问核查意见
目 录
重要声明........................................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................................. 2
释 义............................................................................................................................................. 4
一、绪言........................................................................................................................................... 6
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 7
三、交易预案的内容与格式的合规性情况 ................................................................................... 7
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况 ................................................................... 7
五、附条件生效的《发行股份购买资产协议》的合规性情况 ................................................... 8
（一）《发行股份购买资产协议》的生效条件符合相关要求 ............................................. 8
（二）《发行股份购买资产协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实
质性影响的保留条款、补充协议和前置条件 ....................................................................... 8
六、董事会决议记录的完备性情况 ............................................................................................... 9
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况； ... 9
（二）本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况 ........................................................... 9
（三）拟购买资产相关情况 ................................................................................................... 9
（四）本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 9
1、本次交易对上市公司业务的影响 ..................................................................................... 9
2、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................................... 11
3 、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 12
4、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 13
5、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 14
（1）本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 14
（2）本次交易完成后关联交易的预计情况 ............................................................... 15
6、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 16
七、本次交易方案的合规性情况 ................................................................................................. 17
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................. 17
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 ..................................... 21
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十六条的核查 ............................................. 22
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ............................................................. 22
（五）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的情形
................................................................................................................................................ 22
（六）本次配套融资符合证监会《适用意见》、《问答》的核查 ..................................... 24
（七）本次配套融资符合证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的
规定......................................................................................................................................... 24
八、本次重组的相关风险 ............................................................................................................. 25
（一）本次交易有关的风险 ......................................................................................... 25
（二）交易标的经营风险 ............................................................................................. 27
（三）股市风险............................................................................................................. 31
九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况 ................................................. 31
十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况 ............................................. 32
2
独立财务顾问核查意见
十一、重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况 ................................................. 32
十二、本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 37
十三、中信建投证券内核意见 ..................................................................................................... 38
3
独立财务顾问核查意见
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
恒信移动、上市公司、公
指 恒信移动商务股份有限公司
司
东方梦幻文化产业投资有限公司、前身为北京东方梦幻动漫
东方梦幻、标的公司 指
科技有限公司、东方梦幻动漫科技有限公司
交易对方 指 东方梦幻全体股东之合称
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的东方梦幻 100%的股权
公司以 29.67 元/股的价格，向东方梦幻全体股东以非公开发
本次交易、本次重组、本 行股份的方式购买东方梦幻 100%的股权，并通过询价方式
指
次重大资产重组 向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金 99,000 万元。
公司以 29.67 元/股的价格，向东方梦幻全体股东以非公开发
本次发行 指
行股份的方式购买东方梦幻 100%的股权
承诺利润补偿方 指 东方梦幻全体股东
《发行股份购买资产协 恒信移动与东方梦幻及东方梦幻全体股东签订的《发行股份
指
议》 购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 恒信移动与交易对方签订的《盈利补偿协议》
定价基准日 指 恒信移动第五届董事会第十九次会议决议公告日
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
本次交易对方将标的股权过户至恒信移动名下且标的公司
交割日 指
换领新的营业执照之日
自审计、评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期
过渡期 指
间
盈利预测补偿的测算期间，本次交易实施完毕后的连续 3
个会计年度，如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则承诺
业绩承诺期 指 年度为 2016 年、2017 年和 2018 年；如本次交易于 2017 年
度内实施完毕，则承诺年度顺延一年，为 2017 年、2018 年
和 2019 年。
TTM 指 Trailing Twelve Months，最近十二个月
花开影视 指 北京花开影视制作有限公司
中科盘古 指 北京中科盘古科技发展有限公司
世纪华文 指 广东世纪华文动漫文化传播有限公司
趣味人 指 上海趣味人创业孵化器有限公司
荣信博 指 厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)
济安金信 指 北京济安金信科技有限公司
4
独立财务顾问核查意见
上海允程 指 上海允程资产管理有限公司
鸣人一号 指 允程鸣人一号私募证券投资基金
VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实，简称 VR
AR 指 Augmented Reality，即增强现实，简称 AR
计算机动画（Computer Graphics），是借助计算机来制作动
CG 指 画的技术。大致可以分为二维动画（2D）和三维动画（3D）
两种。
Intellectual Property，也称其为“知识所属权”，指“权利人
IP 指
对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利”
知名网络文学作者天下霸唱（本名：张牧野）的著名小说作
谜踪之国 指
品
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产
《重组规定》 指
重组若干问题的规定》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
文化部 指 中华人民共和国文化部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
5
独立财务顾问核查意见
一、绪言
公司本次交易拟以发行股份的方式收购东方梦幻全体股东持有的东方梦幻
100%的股权。具体如下：
根据协议，公司向东方梦幻全体股东发行股份购买其持有的东方梦幻 100%
的股权。恒信移动收购标的资产的交易对价为人民币 129,000 万元。上市公司拟
向东方梦幻全体股东支付股份对价 129,000 万元。股票发行价格为 29.67 元/股，
不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前六十个交易日公司 A 股
股票交易均价（32.964 元/股）的 90%，即 29.67 元/股。本次交易完成后，东方
梦幻将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金99,000万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格
的100%，其中约80,000万元用于标的公司的版权影视作品制作项目、圆明园及史
前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目，剩余约
19,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的
比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现
未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
本次交易构成重大资产重组。
中信建投证券接受恒信移动委托，担任恒信移动本次交易的独立财务顾问，
并发表本次独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》、《上市公司重大资产
重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定，以及恒信移动与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、恒信移
动及交易对方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客
观和公正的评价，以供恒信移动全体股东及其他有关方面参考。
6
独立财务顾问核查意见
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重
大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、交易预案的内容与格式的合规性情况
通过对恒信移动董事会编制的交易预案进行充分核查，独立财务顾问认为：
该交易预案的内容和格式按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》的
要求编制，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次
交易有关报批事项及风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等。
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
本次交易的交易对方已出具书面承诺和声明，承诺和声明的内容为“保证就
本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监
7
独立财务顾问核查意见
会《重组规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于恒信移动重组预案
中。
五、附条件生效的《发行股份购买资产协议》的合规性情况
上市公司已于 2016 年 2 月 5 日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
购买资产协议》及《盈利补偿协议》，并于 2016 年 3 月 23 日与交易对方签署了
《盈利补偿协议之补充协议》。独立财务顾问对该协议进行了核查。
（一）《发行股份购买资产协议》的生效条件符合相关要求
《发行股份购买资产协议》规定了如下生效条件：
“本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足或
被有权机构豁免之日起生效：
(a) 恒信移动董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
(b) 中国证监会核准本次交易；
(c) 恒信移动股东大会批准孟宪民及其一致行动人免于以要约方式增持恒信
移动股票；
(d) 法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意(如适用)。”
经核查，独立财务顾问认为：恒信移动与东方梦幻全体股东签署的《发行股
份购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的规定。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次交易
进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》的主要条款齐备，
已载明交易标的、交易定价、对价支付方式、标的资产交割及股份发行、过渡期
及期间损益、锁定期安排、债权债务及人员安排、税费、协议的成立与生效、协
议的变更和解除、违约责任等条款。《发行股份购买资产协议》中不存在对于本
次交易进展构成实质性影响的保留条款和前置条件，交易各方未签订任何与本次
交易事宜有关的补充协议。
8
独立财务顾问核查意见
六、董事会决议记录的完备性情况
根据《重组规定》的要求，恒信移动董事会应当就本次交易是否符合下列规
定做出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批
情况；
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产拟收购的目标公司东方
梦幻 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项。
（二）本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产拟收购的目标公司东方
梦幻 100%的股权，不涉及有关主管部门的审批或核准。
（三）拟购买资产相关情况
1、本次重组拟购买资产为东方梦幻 100%股权，东方梦幻是依法设立和存续
的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
2、交易对方持有交易对方 100%股权，权属清晰完整，股权转让不存在法律
障碍。
3、本次重组完成后，上市公司将拥有东方梦幻 100%股权。东方梦幻资产完
整，与生产经营相关的各项资产均包括在东方梦幻中且拥有完整的产权，本次交
易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记
载于董事会决议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为移动信息产品销售与服务，随着 3G 产品的
快速退市和 4G 产品的分阶段逐步上市，由于运营商定制终端产品和合约机政策
9
独立财务顾问核查意见
不断调整，行业天花板效应日趋明显，随之带来的公司盈利产品短缺，销售规模
缩减，收入下滑较大，传统业务持续处于产品库存结构的调整中，市场竞争日趋
激烈。本次交易完成后，公司将新增文化娱乐类业务，积极谋求进军文化娱乐行
业等创意和服务领域。同时，公司仍将继续借助资本市场持续对文化娱乐等相关
行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长
产业链，扩展价值链。
（1）基于虚拟现实领域的业务协同，优势互补
本次重组前，恒信移动已开始逐步介入 IP 运营为核心的泛娱乐行业，并取
得了一定成果，2016 年初，恒信移动与国际知名 VR 公司 VRC 达成投资合作意
向，并由恒信移动获得该公司在中国的独家代理发行权。
本次重组后，东方梦幻可充分运用这一独特的资源优势，通过开展业务合作
将海外 VR 行业相关的业务资源有效转化为自身 VR 创新的业务能力。
东方梦幻还可利用自有版权的 IP 资源以及 VR 内容制作能力，与海外 VR
公司开展关于中国主题内容的 VR 影视作品制作，参与到 VR 作品的全球市场当
中，获取全球市场的制作方收入分成。
此外，东方梦幻通过借助恒信移动与北京电影学院联合开办的虚拟视觉学院
以及发起的 VR 青年导演培训计划等业务资源，可形成 VR 视觉美学等为代表的
中国创作理论体系，并有效储备相关的专业型人才资源。
（2）基于恒信移动现有分发平台渠道形成的业务协同
2011 年起，恒信移动与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的
内容合作。
央视国际是中央电视台手机电视集成播控业务的运营方。中央电视台拥有国
家新闻出版广电总局（原国家广播电影电视总局）颁发的手机电视集成播控平台
牌照（也称全业务资质牌照），具有自办内容资质的同时，还可以集成和审核其
他 CP 的内容，并可开展垂直栏目（按节目内容属性所划分）形式的对外业务合
作。
2015 年 11 月 4 日，国家新闻出版广电总局出台了对于电视盒子的市场治理
措施，发布了首批在移动端使用的共 81 款非法视频类客户端软件黑名单，以禁
令形式强制屏蔽了上述移动客户端视频软件。与此同时，2015 年中国移动电话
10
独立财务顾问核查意见
用户达 13.06 亿户。在用户规模日益发展与政策管制日趋严格的形势下，手机端
特别是具有品牌知名度的手机端通道资源显示出巨大的市场价值。
本次交易后，东方梦幻将聚拢自有的发行渠道资源和恒信移动渠道资源，包
括与通过参股公司参与投资的基于未来电视的新型电影院线、独家代理基于咪咕
视频的垂直频道、国际动漫嘉年华等，通过各类分发渠道对合拍动漫节目、自有
影视剧及 VR 电影作品进行发行并取得收入，实现渠道服务价值的最大化。
东方梦幻在积极发展上述发行渠道的覆盖市场领域的同时，也会寻找具有品
牌知名度、市场影响力的的第三方外部渠道资源，通过与其签署 VR 节目分发渠
道合作协议扩展市场的覆盖范围。
本次交易完成后，东方梦幻将基于恒信移动与中国移动咪咕视讯 4G 视频直
播中心1的运营合作关系，探索开设动漫为主题的垂直频道。利用 8000 万咪咕视
频月活跃用户规模的市场资源，形成与知名动漫节目资源的版权代理的合作契机；
同时基于恒信移动与中国移动咪咕动漫基地的深度合作关系，探索开设动漫版权
衍生品移动电商的渠道合作。
东方梦幻将通过华文国际动漫嘉年华的互动环节植入动漫垂直频道、动漫版
权商品电商，实现嘉年华的地面宣传、用户转化的支撑功能，同时通过咪咕视讯
直播中心动漫垂直频道为嘉年华提供宣传。最终实现各方的资源交互，形成业务
整体协同的效应。
综上，恒信移动将在整合上述新型网络电影院线、咪咕视讯垂直频道、嘉年
华地面推广网络等市场资源的基础上，充分发挥自有 IP 内容制作能力，抢占 VR
虚拟现实电影及娱乐内容服务在中国的市场先机。本次交易将优化公司的现有业
务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利
能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈
利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩
保障。
2、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，东方梦幻的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富
1
中国移动咪咕视讯 4G 视频直播中心是中国移动与中央电视台合作建设而成。中央电视台拥有国家新闻出
版广电总局颁发的手机电视集成播控平台牌照，具有手机电视全业务运营资质，并可直接与电信运营商开
展业务对接。
11
独立财务顾问核查意见
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据东方梦幻的利润承诺，交易对方承诺东方梦幻 2016 年、2017 年及 2018
年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万
元，如本次交易未能于 2016 年度实施完毕，则东方梦幻 2017 年度、2018 年度、
2019 年度实现的承诺利润分别不低于 10,143 万元、13,405 万元、17,751 万元，
上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强本公司持续盈
利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前恒信
移动仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经
营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后恒信移动财务状况和盈
利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核
的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预
测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
3 、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 134,000,000 股，本次交易预计由于发行股份购买
资产发行股数 43,478,256 股，本次交易前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%）
孟宪民 42,759,034 31.91 58,060,037 32.71
裴军 7,468,324 5.57 7,468,324 4.21
王 冰 - - 14,464,882 8.15
沈 文 - - 2,006,688 1.13
温剑锋 - - 1,337,792 0.75
崔雪文 - - 334,448 0.19
荣信博 - - 6,688,963 3.77
济安金信 - - 1,672,240 0.94
上海允程（作
为鸣人一号 - - 1,672,240 0.94
管理人）
其他股东 83,772,642 62.52 83,772,642 47.21
合计 134,000,000 100.00 177,478,256 100.00
注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公
12
独立财务顾问核查意见
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计
算未考虑配套融资的影响。
上市公司采用询价方式发行股份募集配套资金后，上述人员持股比例将会有
所降低。
4、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司、东方梦幻的同业竞争，
东方梦幻的股东孟宪民出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
（1）本人目前并没有直接或间接地从事任何与恒信移动及东方梦幻所从事
的业务构成同业竞争的任何业务活动。
（2）本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于
独资、合资、合作和联营)从事、参与或进行任何与恒信移动相同或类似的业务，
以避免与恒信移动的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
（3）如果本人有同恒信移动或东方梦幻主营业务相同或类似的业务机会(简
称“业务机会”) ，应立即通知恒信移动，并尽其最大努力，按恒信移动可接受
的合理条款与条件向恒信移动提供上述机会。无论恒信移动是否放弃该业务机会，
本人均不会自行从事、发展、经营该等业务。
（4）本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准)：
1）本人不再作为恒信移动的控股股东、实际控制人；
2）恒信移动股票终止在深圳证券交易所上市。
本次交易对方王冰、荣信博出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如
下：
（1）截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在以任何
形式参与或从事与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司构成或可能构成直接或间
接竞争关系的生产经营业务或活动。
（2）本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人及本承诺人控
制的企业将不会直接或间接经营任何与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与恒信移动、东方梦幻
13
独立财务顾问核查意见
及其各自子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人将对本承诺人
及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本
承诺人控制的企业的产品或业务与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司的产品或
业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：
1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与
恒信移动及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将
立即通知恒信移动，由恒信移动决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，
本承诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格
和条款让与恒信移动；
2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与恒信移动及其子公司因实质或潜在
的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑恒信移动及其子公司的利益；
3）恒信移动认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企业将进行减持直至
全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持有的有关资产和业务，或由恒信移动
通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
本承诺人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对恒信移动及其子公司造成的
一切实际损失、损害和开支。
5、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，鉴于本次交
易对方之一孟宪民，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。
孟宪民认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方荣信博的普通合伙人林菲系上市公司监
事会主席；有限合伙人陈伟系上市公司副总经理、财务总监；有限合伙人孟楠系
上市公司实际控制人孟宪民之子，均与上市公司存在关联关系。因此，荣信博认
购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次交易完成后，王冰可能通过本次交易成为直接持有公司 5%以上股份的
股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。同时，根据《发行股份购买资产
14
独立财务顾问核查意见
协议》，届时恒信移动将召开董事会会议并提名王冰为公司非独立董事候选人，
因此，王冰构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系，王冰认购上
市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与东方梦幻不存在任何关联关系及交易。本次交易完
成后，东方梦幻将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。上市公司不会
因此新增持续性关联交易，也不会因此新增对关联方担保。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，东方梦
幻的股东孟宪民出具了出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
（1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》
及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及
本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽
可能避免或减少与恒信移动及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动
商务股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证
不通过与恒信移动及其控制企业的关联交易损害恒信移动及其他股东的合法权
益。
（3）在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求恒信移动
及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及
影响谋求与恒信移动及其控制企业达成交易的优先权利。
（4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒信移动及其控制企业向本承诺人及
本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
除非本承诺人不再作为恒信移动的控股股东或实际控制人，本承诺始终有效。
15
独立财务顾问核查意见
若本承诺人因违反上述承诺而给恒信移动或其控制企业造成实际损失的，由本承
诺人承担赔偿责任。
本次交易对方王冰、沈文等剩余 7 名股东出具了《关于规范及减少关联交易
的承诺》，内容如下：
（1）本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务
股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市
公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决
时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽
可能避免或减少与恒信移动及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动
商务股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证
不通过与恒信移动及其控制企业的关联交易损害恒信移动及其他股东的合法权
益。
（3）在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求恒信移动及其
控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响
谋求与恒信移动及其控制企业达成交易的优先权利。
（4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒信移动及其控制企业向本承诺人及
本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
除非本承诺人不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若因违反上述承
诺而给恒信移动或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，东方梦幻将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在。为实现各标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯
性，使其在艺术创作、项目开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持其
各自管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。但同时为了使标的公司满
16
独立财务顾问核查意见
足上市公司的各类规范要求，上市公司将向各标的公司输入具有规范治理经验的
管理人员。使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的
标准。
目前东方梦幻已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范
的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
交易完成后，上市公司将结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续
对其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，恒信移动将召开董事会
会议并提名王冰为公司非独立董事候选人。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公
司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
七、本次交易方案的合规性情况
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定
经核查，本独立财务顾问认为：东方梦幻主营业务为数字内容的创意、制作
及商务运营，是目前国内知名的数字内容创作和版权运营机构之一。公司通过本
次交易收购东方梦幻 100%股权，符合国家相关国家产业政策。公司收购东方梦
幻 100%股权行为不涉及环境保护、土地管理内容。根据《中华人民共和国反垄
断法》等有关法律规定，公司本次收购东方梦幻 100%股权的行为，不构成行业
垄断。
本次交易方案符合国家产业政策。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约
17,747.83 万股（不含因配套募集资金增加的股本数），社会公众股不低于发行后
总股本的 25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
17
独立财务顾问核查意见
3、交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形
本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事
会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、
法律、财务顾问等相关报告。本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各
方参考评估机构对标的资产的预估值，以及上市公司与标的公司的协同效应等因
素协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股
东的利益，特别是中小股东的利益。
截至本核查意见出具日，本次重大资产购买相关的审计、评估及盈利预测审
核工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召
开董事会审议，编制并披露《交易报告书》及其摘要，本次交易涉及的相关资产
经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》
中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
根据预估值及协同效应判断，本交易定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法利益的情形。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为东方梦幻 100%股权，东方梦幻是依法设立和存续的
有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方拥有东方梦幻股权不存在不确定性，其所拥有的东方梦幻 100%股
权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易公司拟购买东方梦幻 100%股权事宜仅涉及股权转让，东方梦幻对
外的债权债务不会因本次重组产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
18
独立财务顾问核查意见
的情形。主要体现在以下几个方面：
1、标的公司所处行业
本次交易前，恒信移动主营业务收入主要来自于移动信息产品销售与服务，
由于运营商定制终端产品和合约机政策不断调整，行业竞争日趋激烈，随之带
来的是公司销售规模调整，收入波动较大，传统业务持续处于产品库存结构的
调整中，公司开始积极探索互联网视频、动漫等新领域。
本次交易完成后，公司将进入泛娱乐产业。随着 VR/AR 技术的不断成熟以
及 VR/AR 产品的不断普及，公司将覆盖 CG 合成影视的制作业务、虚拟视觉体验
场馆开发运营业务、虚拟视觉影视剧业务、动漫开发业务、在线视频业务及 IP
品牌的衍生品开发授权业务等内容服务领域。
本次重组将帮助公司实现产业链定位提升战略，实现从移动互联网末端服
务商到产业上游优质内容服务商的跃升发展，提升公司抗风险能力、持续盈利
能力和发展潜力。
2、标的公司业务能力
自确定以全 CG 内容服务作为公司主业以来，东方梦幻坚持以技术作为基础，
以基于 IP 的影像数据资产为核心，拓展以 CG 影视、虚拟现实为主导的多元化
IP 内容产品。东方梦幻具备的业务资源已覆盖了 VR 内容生产所需的相关基础技
术能力。
截至本预案出具日，东方梦幻共取得 4 项 CG 制作技术重要相关专利，另有
2 项正在申请中，此外，东方梦幻共取得 44 项软件著作权，已搭建起自有知识
产权为主的全 CG 内容生产工艺流程。
东方梦幻在充分了解并学习西方 CG 内容制作工艺的同时，坚持对技术研发
的持续性投入，子公司中科盘古于 2014 年取得软件企业认定证书，2015 年取得
高新技术企业证书。此外，公司委托中国科学院自动化研究所进行数字合成影
像美学、数字合成影视制片等理论研究以及数字合成影像工业化生产流程、结
构设计等工作。
3、标的公司项目积累
东方梦幻着力于打造 IP 内容的全产品体系，保持标的公司产品的稳定出品。
目 前 东方梦幻正在执行和筹备 的项目主要有电影《黄金蜘蛛城》、动画片
《KIDETS》、音乐可视化产业示范项目、VR 电影《史前海洋》、国际动漫嘉年华
等十余个，同时另有十余个储备项目，产品覆盖 CG 电影、动漫、虚拟现实、品
19
独立财务顾问核查意见
牌运营等各板块。
由于东方梦幻各业务产品主要以模型、场景、角色等数字资产作为生产流
程的基础，而数字资产具备可复制性和再加工能力，同类产品和不同类别产品
之间所使用的数字资产均可进行一定程度的复用。因此，随着标的公司业务经
营和项目的持续进行，标的公司生产所取得的数字资产不断进行积累，产品生
产的成本将逐步下降。
4、标的公司利润承诺
本次交易完成后，根据本次重组交易对方孟宪民、王冰签署的《盈利补偿
协议》，交易对方承诺东方梦幻 2016 年、2017 年及 2018 年度扣除非经常性损益
的净利润分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万元，如本次交易未能
于 2016 年度实施完毕，则东方梦幻 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的承
诺利润分别不低于 10,143 万元、13,405 万元、17,751 万元。因此，通过本次
交易注入未来盈利状况良好，并且未来市场前景广阔，有较大成长机会的优质
资产，上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到提升，有利于增强本公司持
续盈利能力和抗风险能力，维护上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。
20
独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有
效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：恒信移动本次交易符合《重组办法》第十
一条的有关规定。
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本核
查意见“七、本次交易方案的合规性情况”之“（一）本次交易符合《重组办法》
第十一条规定”之“5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见
“六、董事会决议记录的完备性情况”之“（四）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业
竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的持续关联交易，有利于增强上市公司
独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对恒信移动 2014 年度财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
21
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的资产为东方梦幻 100%
股权，东方梦幻是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。交易对方拥有的东方梦幻 100%股权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形。拟购买资产能按《发行股份购买资产协议》约定
进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案符合《重组办法》第四
十三条之规定。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十六条的核查
根据本次交易的锁定期安排，东方梦幻全体股东承诺：“就恒信移动在本次
重组中向本人/本公司/本企业发行的全部股份，本人/本公司/本企业承诺自本次
重组完成之日起 36 个月届满之日或本人/本公司/本企业在《盈利补偿协议》项下
业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。”
经核查，本独立财务顾问认为本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第
四十六条的规定。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
详见本核查意见“六、董事会决议记录的完备性情况”。
（五）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规
定的情形
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：上市公司募集资
金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
22
独立财务顾问核查意见
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司本次募集配套资金符合上述规定，具体情况如下：
1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]533 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，公司于 2010 年 4 月 26 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股
票 1,700.00 万股，每股发行价人民币 38.78 元，共募集资金 659,260,000.00 元，
扣除承销费和保荐费 33,963,000.00 元后的募集资金为人民币 625,297,000.00
元，减除其他发行费用人民币 9,235,489.12 元后，募集资金净额 616,061,510.88
元。
截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金累计投入金额为 64,508.46 万元（含
部分利息收入），结余募集资金为 7.15 万元（含利息收入）。
自 2010 年“移动信息业务平台改扩建项目”和“移动商业信息服务平台项目”
实现效益以来，上市公司前次募投项目逐渐建设完成并实现效益。除公司用超募
资金 2,000 万元“成立控股子公司云之朗科技有限公司项目”经济效益尚未实现外，
公司前次募投项目均已达到预计效益。
截至本预案出具之日，上市公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已
公开披露的计划进度或预期收益的情形。符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条第一项的规定。
2、本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、恒信移动不属于金融类企业，本次募集配套资金拟用于标的公司项目建
设以及补充上市公司流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
第（三）项的规定。
23
独立财务顾问核查意见
4、本次募集配套资金投资实施后，东方梦幻将成为恒信移动的全资子公司，
不会导致恒信移动与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响恒信移动生产
经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）
项的规定。
（六）本次配套融资符合证监会《适用意见》、《问答》的核查
恒信移动拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 99,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，即 129,000 万元。符合《适
用意见》和《问答》的规定。
本次募集的配套资金将用于标的公司的版权影视作品制作项目、圆明园及史
前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目，剩余约
19,000 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的
比例不超过募集配套资金总额的 50%。符合《问答》的规定。
在本次预案中，已充分披露了募集配套资金的发行方式、对象和价格等关键
问题。
经核查，本独立财务顾问认为本次配套融资符合证监会《适用意见》和《问
答》的规定。
（七）本次配套融资符合证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十六条的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，“上市公司非公开发行股票
确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入
的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二
十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份
24
独立财务顾问核查意见
自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中
国证监会的其他规定。”
根据《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》，本次非公开发行股
份募集配套资金发行股份的锁定期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
经核查，本独立财务顾问认为本次配套融资符合证监会《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
八、本次重组的相关风险
（一）本次交易有关的风险
1、标的资产增值较大的风险
本次交易标的资产预估值为 114,300.00 万元，较东方梦幻 100%股权截止评
估审计基准日未经审计的账面价值 20,657.35 万元增值 453.31%。同时，鉴于评
估基准日后，标的公司拟新增实收资本 14,700 万元，故本公司与东方梦幻股东
协商暂定东方梦幻 100%股权交易价格为 129,000 万元。标的公司属于轻资产公
司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。标的公司具有丰富的
技术积累和版权积累，行业优势明显，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企
业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中
勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估
假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因
素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
25
独立财务顾问核查意见
2、关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公
司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会等
相关部门的核准或备案，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风
险；
（3）若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使
继续进行将需要重新估值定价的风险。
（4）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快
发出召开股东大会的通知，但依然存在 6 个月内因审计评估进展缓慢等原因而无
法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
（5）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
3、整合风险
本次交易完成后，东方梦幻将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和
业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争
力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采
购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双
方的正常业务发展造成一定影响。恒信移动与标的公司之间能否顺利实现整合、
发挥协同效应具有不确定性。
4、营业收入、毛利率、折现率变动影响标的资产评估值的风险
营业收入、毛利率和折现率是标的资产估值的敏感性因素。若评估预测期间
标的资产的营业收入、毛利率和折现率发展等发生不利变动将导致标的资产的评
估结果发生负向变化，最终影响标的资产评估价值。
26
独立财务顾问核查意见
5、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺东方梦幻 2016 年、2017 年及 2018 年
度扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万元，
如本次交易未能于 2016 年度实施完毕，则东方梦幻 2017 年度、2018 年度、2019
年度实现的承诺利润分别不低于 10,143 万元、13,405 万元、17,751 万元。交易
对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可
抗力、VR 行业整体发展速度未达预期、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能
出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在
较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来东方梦
幻在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营
业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
6、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于版权
影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫儿童
体验场馆建设及运营项目和补充流动资金等项目。本次募集配套资金项目将有利
于提高本次重组的整合绩效，利用标的公司技术优势和产业积累把握行业快速发
展的机遇，提升行业地位并进一步增强上市公司的盈利能力。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时
受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可
能导致募投项目进度延误等，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（二）交易标的经营风险
1、文化产业政策变化的风险
东方梦幻主营业务为数字内容的创意、制作及商务运营，是目前国内知名的
数字内容创作和版权运营机构之一。东方梦幻目前的业务范围主要涵盖全 CG 电
影制作、虚拟现实内容、数字版权运营等。
在标的公司的主要产品中，CG 电影、虚拟现实内容等具有意识形态特殊属
性的文化内容产品受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特
27
独立财务顾问核查意见
种电影管理暂行办法》、《国产电视动画片制作备案公示管理制度暂行规定》、《广
播电视管理条例》、《电影管理条例》和《电视剧内容管理规定》，国家对影视剧
制作、进口、发行等环节实行许可制度，违反该等政策将受到处罚，情节严重的
还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。国家实行严格的行业准入和监管政策，给
新进入该等行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现
有业务和行业地位；但未来如果国家相关产业政策放开，公司在该等领域的竞争
优势和行业地位将面临新的挑战。
2、受经济周期影响的风险
本公司所提供数字内容产品作为一种偏中高端的文化消费品，是非日常必需
消费品，消费群体多为中高收入人群。当经济增长时，居民收入增加，用于文化
娱乐领域的消费支出增大，文化娱乐市场繁荣；当经济衰退时，居民收入减少，
但由于消费惯性，文化娱乐市场的消费支出并不同比例下降甚至出现增长。通过
对国际成熟市场——美国文化娱乐市场随着经济周期的变化情况进行研究，文化
娱乐产业在经济周期波动时表现出较强的抗衰退性，而我国文化娱乐市场相比于
国际成熟文化娱乐市场，市场化运作时间尚短，整体规模偏小，尽管从 2003 年
以来文化娱乐市场长期保持快速发展趋势，但并不能保证我国的文化娱乐市场能
够像国际成熟市场一样表现出较强的抗衰退性，经济周期的波动可能会对我国文
化娱乐市场的发展构成一定影响。
3、VR/AR 行业发展放缓风险
标的公司所提供的虚拟现实内容服务，需要先进的硬件技术作为载体。目前
欧美国家的虚拟现实硬件技术较为领先，Oculus Rift、HTC Vive 等设备已能较好
地营造沉浸感并提供相对完善的开发套件，Magic Leap 公司的相关硬件更声称能
够脱离头盔的限制提供与现实结合的虚拟现实内容，国内也已有暴风魔镜、蚁视
VR 等相应产品。
由于目前各虚拟现实硬件厂商产品尚处于初代机研发阶段，尚无完善的消费
级产品诞生，使用成本高且对使用环境要求较高，因此，目前虚拟现实商用市场
主要以场馆展示为主。如果未来 VR/AR 技术的发展放缓，无法达到预期，标的
公司虚拟现实内容服务的应用领域仅局限于场馆展示而无法涵盖影视、动漫、游
28
独立财务顾问核查意见
戏等大众消费领域，其发展前景将受到一定的限制，进而对标的公司未来的盈利
能力造成不利影响。
4、CG 电影适销性的风险
CG 影视产品是标的公司目前的主要产品之一，影视剧作为一种大众文化消
费，与日常的物质消费不同，没有一般物质产品的有形判断标准，对作品的好坏
判断主要基于消费者的主观体验和独立判断，而且消费者的主观体验和判断标准
会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。这种变化和特征不仅
要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好，而且在吻合的基础上必须不断创
新，以引领文化潮流，吸引广大消费者。影视剧的创作者对消费大众的主观喜好
和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观
判断，影视剧才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，形成巨
大的市场需求。
尽管标的公司目前 CG 影视项目均以市场顶尖成熟 IP 为核心、完整的 CG
制作工业体系为基石、自主开发的创意可视化系统和社会化生产平台为保障，并
联合了行业内优秀的编剧、出品人、发行方为项目保驾护航，但仍存在因受到题
材选择不当、推出时机不佳甚至主创人员受到社会舆论谴责等因素影响时，影视
剧产品的票房或收视率受到巨大的打击，带来的较大的投资风险。
5、持续的创意设计、项目开发和技术转化的风险
标的公司作为文化科技企业，核心竞争力主要体现在持续的创意设计能力、
大量自有知识产权项目，以及比较完整的项目开发和技术转化流程和程序。截至
2015 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 59 件国内外注册商标，4 项国内
外专利，7 件作品著作权，44 项计算机软件著作权。随着市场竞争的日趋激烈，
CG 电影制作、虚拟现实内容都必须要具备持续的创新能力，从而能够根据市场
变化，不断开发新技术、新产品、新项目，以满足市场需求。
如果公司新开发的具体项目得不到社会公众的认可，或无法开发出更加先进
的技术对现有项目进行更新，都会导致项目吸引力下降，从而影响公司经营业绩。
29
独立财务顾问核查意见
6、侵权盗版风险
标的公司在发展过程中积累了众多商标、计算机软件著作权等自主知识产权。
这些自主知识产权使标的公司的产品具有独特性、创新性等竞争优势，使得标的
公司在市场竞争中具有较强的议价能力，从而获取相对较高的利润空间。
标的公司经营的数字版权运营业务主要目前涉及动漫版权的运营。动漫产业
知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为屡禁不止，加之如今网络发达，
信息流通极快，间接地给盗版商、贩假商架起了沟通的桥梁。动漫盗版图书、影
视产品、玩具价格低廉，获得方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，正版
影视、游戏、动画、玩具制作商的收入也因此受到很大影响，最终会影响标的公
司数字版权运营业务。
近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执法力度，
取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权
盗版行为很难杜绝，因此，提请投资者关注标的公司的原创动漫创作未来可能面
临侵权盗版而给公司经营业绩造成不利影响的风险。
7、核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司为文化科技类企业，对于核心人员的依赖程度较高，保
持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制
并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至
造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同
时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公
司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未
来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
8、持续经营的风险
东方梦幻成立于 2013 年 4 月 17 日，在 2015 年 7 月之前未实际开展业务且
其账面净资产为负，截至 2015 年 12 月 31 日，东方梦幻尚无收入及盈利记录。
东方梦幻未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面存在一定的不确定性，
若未来东方梦幻在新客户开发、履行重大合同、改善收入结构方面发展未及预
30
独立财务顾问核查意见
期，将可能对东方梦幻产生不利影响。
9、公司影视项目未能达到预期的风险
全 CG 影视制作及虚拟现实影视制作业务为标的公司主要业务之一，也是标
的公司提供内容产品的主要实现方式。标的公司主要通过原始 IP 取得、数字影
像元数据积累、全 CG 影视及虚拟现实影视制作、宣传与发行等步骤完成产品的
制作和销售。一般情况下，单部影视产品的制作、发行周期在 2-3 年；虚拟现
实体验场馆类建设项目建设周期在 1-2 年。
由于标的公司目前成立时间较短，大部分项目尚处于制作中或策划阶段，
尚没有已完成的全 CG 影视或虚拟现实影视制作项目。因此，如果标的公司制作
完成的影视项目未能达到预期的质量水平或进度，将会导致标的公司相应项目
带来的收入波动，从而影响公司经营业绩。
（三）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况
关于交易标的权属情况及过户是否存在重大法律障碍情况请参见本核查意
见“七、本次交易方案的合规性情况”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十
条规定的情况”之“4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍。
31
独立财务顾问核查意见
十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：恒信移动董事会编制的重组预案中已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十一、重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次重组预案内容真实、准确、完整，
对重组预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别和连带的法律
责任。
本次交易的交易对方已声明保证其所提供的所有信息和文件都是真实、完整
和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带
的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：恒信移动董事会编制的交易预案中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、对《恒信移动商务股份有限公司对深圳证券交易所许可类重组
问询函【2016】第 15 号》的回复的核查意见
问题一、标的公司东方梦幻尚无收入及盈利记录。请在“重大风险”提示部
分补充披露，并补充披露及说明本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请
独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
核查意见：经核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定，有利于提高上市公司资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
32
独立财务顾问核查意见
问题二、预案显示，东方梦幻业务范围囊括了从全 CG 及 VR 虚拟现实内容制
作到 IP 运营全产业链，主要产品包括全 CG 影视制作服务、虚拟现实影
视内容服务等。请你公司补充披露： （1）标的公司目前已涉及的 VR
虚拟现实内容制作业务的详细内容；（2）目前已经完成的全 CG 影视制
作及虚拟现实影视制作；若没有，请补充重大风险提示；若有，请补充
披露其收入实现方式及其带来的收入与利润；（3）正在进行中的全 CG
影视制作及虚拟现实影视制作，包括开始时间、预计发行或者上映档期、
确定的合作方及合作方式、拍摄或者制作进度等；（4）正在进行的 CG
影视制作及虚拟现实影视制作项目的资金、配套硬件成本及技术需求。
请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
核查意见：经核查，标的公司目前正在执行的 VR 虚拟现实内容制作业务主
要为音乐可视化产业示范项目等项目，目前标的公司尚无全 CG 影视及虚拟现实
影视项目制作完成，已在预案中进行风险提示。标的公司上述全 CG 影视制作及
虚拟现实影视制作项目正在由标的公司执行中，相关情况在预案中进行了补充
披露。
问题四、请你公司补充披露近一年内标的资产股份作价大幅增长的原因及合
理性，此次关联交易作价是否公允。请评估师和独立财务顾问核查并发
表意见。
核查意见：经核查，近一年内，标的公司自未开展实际业务发展到作为业
务整合平台，对虚拟现实资产、全 CG 影视、IP 版权开发及运营等业务及相关人
员进行了有效整合，并在业务上获取了一定数量的订单及合作协议，盈利能力
得到提升，造成标的资产股份作价大幅增长。本次对关联交易预估值采用收益
法，通过对标的公司未来收益的预测，预估值结果考虑了标的公司所享受的各
项优惠政策、技术团队、管理团队、行业竞争力、业务渠道、要素协同作用等
因素对股东全部权益价值的影响。因此，预估值公允。
33
独立财务顾问核查意见
问题五、预案称，标的公司基于专有技术形成全 CG 及 VR 虚拟现实内容创制
能力，具备的业务资源已覆盖了 VR 内容生产所需的相关基础技术能力，
请补充披露：（1）专有技术的具体情况；（2）结合 CG 行业及 VR 行业
的核心技术、进入壁垒、竞争对手以及行业的发展状况，补充说明并披
露标的公司专有技术的行业地位及在行业中的竞争力，是否已掌握 VR
内容制作的核心技术，是否在 VR 内容制作上已不存在技术壁垒。请用
客观平实的语言描述并说明数据来源。请独立财务顾问就上述问题进行
核查并发表明确意见。
核查意见：经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，东方梦幻及其子公司共 4 项
专利，44 项计算机软件著作权，同时有 2 项专利正在申请中，相关技术已覆盖
CG 和 VR 内容生产的主要方面，在 VR 内容制作上不存在技术壁垒。
问题六、请你公司补充披露：
（1）北京中科视觉数据科技有限公司作价投入花开影视的版权、数据资产
等无形资产的具体内容、作价及其公允性，请评估师及财务顾问核查并
发表意见；
核查意见：经核查，花开影视为东方梦幻与北京中科视觉数据科技有限公
司共同以货币资金出资设立，不存在无形资产作价出资的情形。在花开影视设
立前，东方梦幻与北京中科视觉数据科技有限公司经谈判协商确定将中科视觉
完成的合成影像及数字合成影视生产相关研发成果以人民币 2,000 万元买断，
自动化所科学艺术研究中心将其拥有的关于《谜踪之国》的所有权利(包括但不
限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权利)联合东方梦幻共同
行使。
（2）北京中科视觉数据科技有限公司相关人力资源团队签约加入东方梦幻
的具体情况，请财务顾问核查并发表意见；
核查意见：经核查上述人员的在原单位的劳动协议、入职花开影视的劳动
合同及北京中科创嘉人力资源咨询有限公司出具的离职证明，中科视觉/中科院
自动化所相关人力资源团队共计 35 人已辞去原单位职务并入职花开影视。北京
34
独立财务顾问核查意见
中科创嘉人力资源咨询有限公司为中国科学院国有资产经营有限责任公司持股
的人力资源服务公司，为中科院自动化所、北京中科视觉数据科技有限公司等
单位及公司提供劳务派遣服务。
（3）东方梦幻开展业务所需的技术等无形资产是否归属标的公司，是否存
在（潜在）纠纷。请财务顾问及律师核查并发表意见。
核查意见：经核查，根据东方梦幻提供的文件资料和说明，截至本预案签
署日，东方梦幻及其子公司为开展主营业务而取得或者使用的主要知识产权等
无形资产中，东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心共同行使后者拥有的关于
《谜踪之国》的所有权利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他
相关衍生权利)；花开影视以普通许可方式使用“CG 应用生产流程操作与使用方
法”与“合成影像数字化编码与解码技术”两项非专利技术；其他知识产权由
东方梦幻及/或其子公司所有或者与相关第三方共有。该等知识产权不存在可合
理预见的重大产权纠纷。
问题七、标的公司预估值结果 114,300 万元，预估增值 93,642.65 万元，增
值率 453.31%，其产品及服务尚未投入市场，无盈利历史记录。请你公
司补充披露：（1）结合标的公司的主要产品分项披露预测收入的具体
来源及依据；（2）结合行业情况（全国 CG 影视及虚拟现实影视的播放
场馆数、播放场次、票价、奇观影像体验馆的数量及盈利情况等）、竞
争水平、在手订单、与主要客户签署的协议等披露预测收入、利润的可
实现性；（3）就评估过程中假设的营业收入、毛利率、折现率对估值
的影响做敏感性分析，并结合行业现状、同行业可比公司情况，对标的
公司估值的公允性、合理性进行分析。请评估师与独立财务顾问发表意
见。
核查意见：经核查，在行业的市场规模持续扩张、VR 应用逐步普及的背景
下，东方梦幻依托数据资产、专利技术等知识产权的积累进行业务拓展，持续
获取订单及合作协议，公司盈利预测具备业务基础以及实现的可能性；在此基
础上，本次预估参照同行业可比公司情况，在毛利率、净利率等参数接近行业
平均水平的前提下，综合考虑风险因素并选取适当的折现率进行收益法预估，
预估值结果公允。
35
独立财务顾问核查意见
问题八、东方梦幻全体股东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的税
后净利润数分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万元，并约
定标的公司的实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的
80%的，转让方无需对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：（1）标
的公司的实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的 80%
的，转让方是否算作“已履行业绩承诺”；（2）承诺利润均低于评估
预测净利润，且标的公司的实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过
承诺利润的 80%的，转让方无需对上市公司进行补偿的约定，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，与评估值是否匹
配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
核查意见：经核查，上述《盈利补偿协议之补充协议》已经恒信移动第五
届董事会第 20 次会议审议通过。根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补
充协议》，当标的公司实际利润达到或超过承诺利润的 100%时，转让方视为“已
履行业绩承诺”。标的公司预测 2016 年-2019 年扣除非经常性损益归属于母公司
的净利润分别为 2,485.90 万元、10,142.25 万元、13,403.37 万元及 17,750.70
万元，承诺利润不低于评估预测净利润，与评估值相匹配。
上述调整后，切实提高了本次交易利润承诺补偿的履约能力，有效保护了
上市公司及中小股东的利益。
问题九、预案显示，东方梦幻历史上存在股份代持的情况。请你公司补充披
露：（1）以上股权代持形成的原因，出资是否真实，代持关系解除是
否彻底，是否存在（潜在）法律风险，以及对本次交易的影响；（2）
东方梦幻现有股东是否存在代持情况，股权是否存在纠纷或其他瑕疵。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查意见：经核查，东方梦幻历史上存在徐勇辉代王冰持有受托股权的情
形，该等委托持股关系已予解除，不会对本次交易构成实质性障碍。东方梦幻
现有股东持有的相应股权权属清晰，不存在可合理预见的法律纠纷或争议；济
安金信、荣信博及上海允程尚需依据上述《增资协议》履行其后续的出资缴付
义务。
36
独立财务顾问核查意见
问题十、预案显示，2015 年 8 月孟宪民、徐勇辉将东方梦幻相关股权分别
转让予沈文、温剑锋及崔雪文的行为，与东方梦幻收购中科盘古、华文
世纪 100%股权的交易构成一揽子的股权置换交易，其实质为东方梦幻
以其 11%股权和部分现金收购沈文、中科创视合计持有的中科盘古 100%
股权以及王冰、温剑锋、崔雪文合计持有的世纪华文 100%股权。请你
公司补充披露：（1）此股权置换交易的具体情况及协议主要内容；（2）
自 2015 年 7 月孟宪民、徐勇辉无偿受让东方梦幻股份后增资 6000 万元，
东方梦幻当时无具体业务，请你公司补充披露此次股权转换交易中东方
梦幻 11%股权的作价及依据；（3）中科盘古 100%股权、世纪华文 100%
股权的作价及依据。请独立财务顾问核查并发表意见。
核查意见：经核查，孟宪民、徐勇辉、王冰、沈文、温剑锋等分别签署了
东方梦幻部分股权以及中科盘古、世纪华文 100%股权的转让协议，其实质为东
方梦幻股东以东方梦幻 11%股权和部分现金收购中科盘古及世纪华文 100%股权，
股权及现金对价由各方根据未来各公司在东方梦幻业务平台中的作用和贡献友
好协商确定。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法
律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和本次交易预案等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
1、恒信移动本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组
规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易
的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增
强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、鉴于恒信移动将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董
事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准
则，对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问
37
独立财务顾问核查意见
报告。
十四、中信建投证券内核意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会
的相关要求，中信建投证券作为恒信移动的独立财务顾问，成立了内核工作小组，
组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披
露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，
对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为
重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根
据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核
领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披
露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交
易的内核意见如下：
恒信移动本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信
息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾问核查意见，
并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
38
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于恒信移动商务股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
签署页）
独立财务顾问协办人签名： ______________
白 冰
独立财务顾问主办人签名： ______________ ______________
张 铁 吴 量
独立财务顾问部门负责人签名： ______________
刘乃生
内核负责人签名： ______________
相 晖
独立财务顾问法定代表人签名： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
2016 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
