宝塔实业：安信证券股份有限公司关于公司2015年度保荐工作报告书_股票频道

安信证券股份有限公司

关于宝塔实业股份有限公司

2015 年度保荐工作报告书

保荐机构(主承销商):

二〇一六年三月

安信证券股份有限公司

关于宝塔实业股份有限公司

2015 年度保荐工作报告书

保荐机构名称:安信证券股份有限公司被保荐公司简称:宝塔实业

保荐代表人姓名:肖江波联系电话:18926089275

保荐代表人姓名:杨祥榕联系电话:13918627560

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的

情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括是

但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募

集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、

关联交易制度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度存在部分规章制度未能有效执行的情况,详

见“5.现场检查情况”之“(3)现场检查发

现的主要问题及整改情况”

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数 3

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露是

文件一致

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 1

(2)列席公司董事会次数 3

(3)列席公司监事会次数 0

5.现场检查情况

(1)现场检查次数 3

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送是

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 1. 在 2015 年 1 季度现场检查工作中,保荐

机构关注到公司 2014 年非公开发行募集资金

已到位,经检查,现场检查人员发现公司内

审部门尚未对募集资金进行检查。经提醒,

公司内审部已开展对募集资金的季度检查工

作。同时,现场检查人员提醒公司建立募集

资金专项底稿,包括台账、合同、发票、审

批单等原始资料。

2. 在 2015 年 1 季度现场检查工作中,保荐

机构关注到公司因生产经营需要,截止 2014

年底向职工累计借款余额约 9,000 万元,公

司于 2014 年 8 月 7 日承诺:“职工借款到期

后,公司将予以全额偿还,不再续期。自本

承诺出具日起不再新开展内部职工借款”。经

现场检查,由于募集资金比预期到位时间较

慢、公司流动资金紧张等原因,截至现场检

查日,公司存在职工借款到位未能偿还的情

况。保荐机构多次敦促公司履行上述承诺,

公司对此高度重视,已在募集资金到位后着

手开始职工借款的清偿工作。

3.在 2015 年 4-7 月现场检查工作中,保荐机

构关注到公司控股股东宝塔石化集团有限公

司所持有公司股份存在被司法冻结但未通知

上市公司披露的可能,随即向上市公司发出

《问询函》要求其向控股股东进行核实。在

了解到控股股东所持公司全部股份确被司法

冻结后,多次督促公司及控股股东对股权冻

结情况进行专项披露。公司虽然在《2015 年

半年度报告》中对控股股东所持有公司全部

股份被司法冻结的情况进行披露,但尚未以

重大事项临时公告的形式予以披露。保荐机

构再次督促公司及控股股东尽快履行信息披

露公告义务,公司及控股股东随后进行了专

项披露。

4.在 2015 年 8-12 月现场检查工作中,保荐

机构关注到公司 2015 年 12 月 7 日公告称,

公司在自查中,发现公司子公司宁夏西北轴

承物资商贸有限公司(以下简称物资商贸)

为公司控股股东子公司宝塔新能源投资有限

公司(以下简称宝塔新能源)在银行贷款提

供了担保。

2015 年 3 月 31 日,宝塔新能源向中信银

行 6,700 万元贷款时,物资商贸以 1 亿元定

期存单向其提供了质押担保。2015 年 4 月 30

日贷款到期时,宝塔新能源因结算原因(资

金在途)偿还了 1,000 万元,剩余 5,700 万

元由中信银行将物资商贸定期存单提前兑付

进行代偿。物资商贸对这种做法向银行提出

了严重质疑。代偿后的第一个工作日,宝塔

新能源第一时间偿还了全部贷款。当日,并

将 5,700 万元归还了物资商贸,解除了物资

商贸的质押担保责任。

针对上述事项,保荐机构查阅相关资金

单据资料,走访中信银行和控股股东宝塔石

化,要求公司彻查事情发生原因,追究相关

人员责任,采取措施保护公司及股东权益并

进行信息披露;提醒中信银行和控股股东宝

塔石化规范业务操作行为;向监管部门及时

汇报了解到的情况;针对上述事项反映出的

问题,要求公司进行整改,杜绝类似情形再

次发生。

经过督导,公司对于该事项高度重视,

及时查找原因,认真组织进行了内部整改。

公司进行责任追究:时任财务总监引咎辞职,

物资商贸董事长引咎辞职,对相关责任人进

行扣除年度奖金 10%的经济处罚。

5. 在 2015 年 8-12 月现场检查工作中,保荐

机构关注到公司于 2015 年 7 月 14 日发布了

《关于维护和稳定公司股价的公告》,公司控

股股东宝塔石化集团有限公司发出承诺,将

进一步与公司共同维护公司股价稳定,切实

维护广大投资者权益。具体增持计划包括:

(1)从即日 6 个月内,公司控股股东或

实际控制人择机增持不超过 2%的股份,并承

诺增持后 6 个月內不通过二级市场减持公司

股份;

(2)从即日起 6 个月内,公司董事、监

事、高级管理人员择机增持不超过 1%的股份,

不足部分由公司控股股东补足,并承诺增持

后 6 个月内不通过二级市场减持宝塔实业股

份有限公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员于 2016

年 1 月 11 日、2016 年 1 月 12 日分别通过深

圳证券交易所证券交易系统增持了公司股

票,占公司总股本 0.033%。截至 2016 年 1

月 13 日,公司控股股东尚未按上述承诺完成

增持公司股份。

针对上述事项,保荐机构敦促公司控股

股东切实履行承诺,要求公司及控股股东采

取措施,进一步维护公司股价稳定,切实维

护广大投资者权益。

控股股东拟通过认购公司非公开发行股

票的方式增持公司股票,具体如下:经公司

于 2015 年 12 月 28 日召开的 2015 年第四次

临时股东大会通过,公司拟向不超过 10 名符

合条件的特定对象非公开发行股票募集配套

资金,募集资金总额不超过 89,452.72 万元,

其中控股股东宝塔石化认购 53,352.72 万元。

该事项仍需相关部门核准后方可实施,存在

不确定性。控股股东将进一步研究方案,维

护广大投资者权益。

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数 7

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见无

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数 2

(2)报告事项的主要内容 1、2015 年现场专项培训情况

2、公司大股东所持上市公司股份被冻结

信息披露事宜的情况

(3)报告事项的进展或者整改情况 1、无

2、针对冻结信息披露事项,公司已充分

认识问题,并予以整改。公司已通过临时公

告补充披露未披露信息,并承诺在今后工作

中按规定及时公告相关冻结信息。

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项是

(2)关注事项的主要内容根据公司公布的《2015 年年度报告》、《2015

年度审计报告》, 公司近三年扣除非经常性

损益后的净利润为负,截止 2015 年 12 月

31 日累计未分配利润为 -445,992,324.25

元;主营业务萎缩,盈利能力下降;2015 年

度经营性现金净流量为-62,126,274.92 元,

资金周转困难。公司已在财务报表披露了拟

采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存

在重大不确定性。

(3)关注事项的进展或者整改情况公司拟通过以下措施改善公司的持续经营能

力:1、加大铁路货车轴承、地铁轴承市场准

入及后端维修市场、汽车轴承、关节轴承市

场、军工轴承陆装市场开发步伐,力创效益;

2、快速推进高端轴承项目,争取早日投产,

为公司业绩形成新的支撑;3、加大企业物资

商贸和钢结构件、光伏支架等业务发展力度,

实现对企业业绩的有效补充;4、加快企业技

术创新,优化产品结构,全面提升产品附加

值;5、加强精益管理,深入开展资源效率行

动,有效降低企业综合成本;6、积极推进企

业并购重组步伐,做好被收购资产运营管理,

确保 2016 年被收购资产 3 亿元业绩的顺利

实现。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数 1

(2)培训日期 2015 年 3 月 25 日

(3)培训的主要内容《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引(2015 年修订)》法规修改情况及相关内容

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露公司控股股东宝塔石化集团详见“5.现场检查情况”之

有限公司所持有公司股份被 “(3)现场检查发现的主要

司法冻结未及时进行专项公问题及整改情况”第 3 点。

告,详见“5.现场检查情况”

之“(3)现场检查发现的主要

问题及整改情况”第 3 点。

2.公司内部制度的建立和执行公司子公司物资商贸为公司详见“5.现场检查情况”之

控股股东子公司宝塔新能源 “(3)现场检查发现的主要

在银行贷款提供了担保,存在问题及整改情况”第 4 点。

未履行审批程序和及时公告

的情况,详见“5.现场检查情

况”之“(3)现场检查发现的

主要问题及整改情况”第 4

点。

3.“三会”运作公司“三会”运作规范,未发 ——

现存在重大问题

4.控股股东及实际控制人变动控股股东及实际控制人未发 ——

生变动

5.募集资金存放及使用公司已经建立募集资金专户 ——

存储制度,并已签订《三方监

管协议》,公司在募集资金使

用过程中存在不够规范的情

形,已在保荐机构的督导下予

以改正和完善。会计师已经按

要求出具了 2015 年度募集资

金存放与使用情况的鉴证意

见

2015 年 3 月 25 日,公司第七

届董事会第九次会议审议通

过了《关于使用部分闲置募集

资金暂时补充流动资金的议

案》,将部分闲置募集资金人

民币 12,000 万元暂时补充流

动资金,使用期限自董事会议

通过之日起不超过十二个月。

2015 年 10 月 15 日、2016 年

1 月 27 日,公司分别提前归

还了 4,500 万元及 6,500 万

元资金并存入募集资金专用

账户,截至目前仍有 1,000 万

元尚未归还

6.关联交易本年度公司的关联交易价格 ——

公允、合规,并按规定履行了