股票代码：600990 股票简称：四创电子 上市地点：上海证券交易所
安徽四创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
序号 发行股份购买资产交易对方 住所
华东电子工程研究所(中国电子科 安徽省合肥市高新技术产业开发区香樟
1
技集团公司第三十八研究所) 大道 199 号
序号 配套融资交易对方 住所
北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A
1 中电科投资控股有限公司
座 10 层 1007 室
上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号
2 上海冉钰投资管理中心（有限合伙）
1556 室
上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号
3 上海哥钰投资管理中心（有限合伙）
1555 室
中信建投证券股份有限公司（作为
4 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
资产管理计划管理人）
独立财务顾问
二〇一六年三月
1
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 9
声明 ................................................................................................................................................ 11
一、董事会声明..................................................................................................................... 11
二、交易对方声明................................................................................................................. 11
三、相关证券服务机构声明 ................................................................................................. 11
重大事项提示 ................................................................................................................................ 12
一、本次重组情况概要 ......................................................................................................... 12
（一）发行股份购买资产 ............................................................................................. 12
（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 12
二、标的资产预估和作价情况 ............................................................................................. 12
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ..................................................................... 13
四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 14
五、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................................... 14
（一）发行种类及面值 ................................................................................................. 14
（二）交易对方............................................................................................................. 14
（三）标的资产............................................................................................................. 14
（四）交易方式............................................................................................................. 14
（五）交易金额............................................................................................................. 14
（六）定价基准日及发行股份价格 ............................................................................. 15
（七）发行数量............................................................................................................. 15
（八）发行股份购买资产的价格调整方案 ................................................................. 16
（九）股份锁定情况 ..................................................................................................... 17
（十）过渡期间损益归属 ............................................................................................. 18
（十一）滚存未分配利润的安排 ................................................................................. 18
六、募集配套资金的简要情况 ............................................................................................. 18
（一）发行种类及面值 ................................................................................................. 18
（二）交易对方............................................................................................................. 18
（三）交易方式............................................................................................................. 19
（四）交易金额............................................................................................................. 19
（五）发行价格............................................................................................................. 19
（六）发行数量............................................................................................................. 19
（七）股份锁定情况 ..................................................................................................... 20
（八）募集配套资金用途 ............................................................................................. 20
七、本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................................... 21
（一）对上市公司主营业务的影响 ............................................................................. 21
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................................... 22
（三）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 23
2
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 23
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ................................................................. 23
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ............................................................. 24
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 24
十、本次交易涉及的信息披露保密事项 ............................................................................. 28
十一、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 28
十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 29
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 29
重大风险提示 ................................................................................................................................ 30
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 30
二、审批风险......................................................................................................................... 30
三、本次交易标的资产财务数据及预估值调整风险 ......................................................... 31
四、标的资产完整性和权属瑕疵 ......................................................................................... 31
五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险 ................................. 32
六、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ..................................................................... 32
（一）业务整合风险 ..................................................................................................... 32
（二）主要产品定价和原材料波动风险 ..................................................................... 32
（三）主要产品质量风险 ............................................................................................. 32
（四）收入不能及时确认的风险 ................................................................................. 33
（五）税收优惠风险 ..................................................................................................... 33
（六）募集配套资金运用的风险 ................................................................................. 33
（七）国防投入政策变化的风险 ................................................................................. 33
七、标的资产预估增值较大的风险 ..................................................................................... 34
八、资本市场风险................................................................................................................. 34
九、客户集中风险................................................................................................................. 34
第一章 本次交易概况 .................................................................................................................. 35
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 35
二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 35
（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 35
（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 37
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容 ................................................................. 38
（一）发行股份购买资产协议主要内容 ..................................................................... 38
（二）股份认购协议主要内容 ..................................................................................... 44
四、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 47
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ..................................................................... 48
六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 48
七、本次交易符合《重组办法》的相关规定 ..................................................................... 49
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................. 49
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................. 51
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 54
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ................................................................. 54
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ............................................................. 54
第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 55
一、基本信息......................................................................................................................... 55
3
二、历史沿革......................................................................................................................... 56
（一）公司设立情况 ..................................................................................................... 56
（二）公司历次股权变更情况 ..................................................................................... 56
三、本公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................................. 59
四、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 59
五、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 60
六、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 61
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 62
八、四创电子及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况............................................................................................................................. 62
九、四创电子及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 62
第三章 交易对方基本情况........................................................................................................... 64
一、华东所............................................................................................................................. 64
（一）基本情况............................................................................................................. 64
（二）历史沿革情况 ..................................................................................................... 64
（三）最近三年主营业务发展状况 ............................................................................. 65
（四）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................................. 65
（五）主要下属企业情况 ............................................................................................. 65
（六）与上市公司的关联关系 ..................................................................................... 66
（七）交易对方及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁、诚信等情况............................................................................................................. 66
二、中电科投资..................................................................................................................... 66
（一）基本情况............................................................................................................. 66
（二）最近三年主营业务发展情况 ............................................................................. 67
（三）最近两年主要财务数据 ..................................................................................... 67
（四）股东情况及产权控制关系图 ............................................................................. 67
（五）主要下属企业情况 ............................................................................................. 68
（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系 ......... 68
三、冉钰投资......................................................................................................................... 68
（一）基本情况............................................................................................................. 68
（二）最近三年主营业务发展状况 ............................................................................. 69
（三）最近两年主要财务数据 ..................................................................................... 69
（四）合伙人及出资情况 ............................................................................................. 69
（五）主要下属企业情况 ............................................................................................. 69
（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系 ......... 69
四、哥钰投资......................................................................................................................... 70
（一）基本情况............................................................................................................. 70
（二）最近三年主营业务发展状况 ............................................................................. 70
（三）最近两年主要财务数据 ..................................................................................... 70
（四）合伙人及出资情况 ............................................................................................. 70
（五）主要下属企业情况 ............................................................................................. 71
（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系 ......... 71
五、中信建投......................................................................................................................... 71
4
（一）基本情况............................................................................................................. 72
（二）最近三年主营业务发展状况 ............................................................................. 72
（三）最近两年主要财务数据 ..................................................................................... 72
（四）股东情况及产权控制关系图 ............................................................................. 73
（五）主要下属企业情况 ............................................................................................. 73
（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系 ......... 74
（七）中信建投参与本次募集配套资金不影响其作为本次交易财务顾问的独立性
......................................................................................................................................... 74
（八）资管计划委托人情况 ......................................................................................... 75
第四章 标的资产基本情况........................................................................................................... 82
一、本次交易标的资产概况 ................................................................................................. 82
二、博微长安历史沿革 ......................................................................................................... 82
（一）公司设立............................................................................................................. 82
（二）2008 年 12 月第一次股权划转 .......................................................................... 83
（三）2009 年 6 月变更名称和住所 ............................................................................ 84
（四）2014 年 7 月第一次增资 .................................................................................... 85
三、博微长安的股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 85
（一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ............................................. 85
（二）主要下属公司情况 ............................................................................................. 86
四、博微长安的组织结构情况 ............................................................................................. 91
五、博微长安的主营业务情况 ............................................................................................. 92
（一）警戒雷达装备 ..................................................................................................... 93
（二）机动保障装备 ..................................................................................................... 94
（三）粮食仓储信息化改造 ......................................................................................... 97
六、博微长安最近两年一期的主要财务数据 ................................................................... 100
（一）资产负债表主要数据 ....................................................................................... 100
（二）利润表主要数据 ............................................................................................... 100
（三）现金流量表主要数据 ....................................................................................... 106
（四）非经常性损益构成 ........................................................................................... 106
七、固定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况等
.............................................................................................................................................. 107
（一）固定资产........................................................................................................... 107
（二）无形资产........................................................................................................... 109
（三）持有待售资产 ................................................................................................... 112
（四）业务资质........................................................................................................... 114
（五）对外担保情况 ................................................................................................... 115
（六）主要负债情况 ................................................................................................... 115
八、博微长安利润分配情况 ............................................................................................... 116
九、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置
条件的说明........................................................................................................................... 116
十、最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况 ......................................... 116
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等相关报批情况 ... 116
十二、其他事项................................................................................................................... 117
（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明 ................... 117
5
（二）标的公司股权是否为控股权的说明 ............................................................... 117
（三）标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以
及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况说明 ....................................... 117
第五章 标的资产预估作价及定价公允性................................................................................. 119
一、标的资产预评估情况概述 ........................................................................................... 119
二、标的资产预评估方法的选取 ....................................................................................... 119
三、预评估假设................................................................................................................... 120
（一）一般假设........................................................................................................... 121
（二）特殊假设........................................................................................................... 121
四、资产基础法预评估情况 ............................................................................................... 122
（一）资产基础法预评估过程 ................................................................................... 122
（二）资产基础法预评估结论 ................................................................................... 124
五、收益法预评估情况 ....................................................................................................... 125
（一）收益法预评估过程 ........................................................................................... 125
（二）收益法预评估思路 ........................................................................................... 125
（三）收益法预评估模型 ........................................................................................... 126
（四）收益法预评估参数 ........................................................................................... 128
（五）收益法预评估结论 ........................................................................................... 134
六、资产基础法与收益法的结果差异及选择收益法作为最终预估方法的原因 ........... 135
七、标的资产预估值情况与可比公司比较 ....................................................................... 136
（一）博微长安预估值水平 ....................................................................................... 136
（二）博微长安预估值水平与可比上市公司比较 ................................................... 136
（三）博微长安预估值水平与四创电子比较 ........................................................... 137
（四）博微长安预估值水平与可比交易案例比较 ................................................... 137
第六章 发行股份购买资产情况................................................................................................. 139
一、本次交易支付方式概况 ....................................................................................... 139
二、发行股份基本情况 ............................................................................................... 139
（一）定价原则和发行股份价格 ............................................................................... 139
（二）发行股份购买资产的价格调整方案 ............................................................... 140
（三）发行种类及面值 ............................................................................................... 142
（四）发行数量........................................................................................................... 142
（五）股份锁定情况 ................................................................................................... 142
（六）过渡期间损益归属 ........................................................................................... 143
三、发行前后的股本结构变化 ................................................................................... 143
第七章 募集配套资金 ................................................................................................................ 144
一、本次交易中募集配套资金概况 ................................................................................... 144
二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 144
（一）发行种类及面值 ............................................................................................... 144
（二）交易对方........................................................................................................... 144
（三）交易方式........................................................................................................... 144
（四）交易金额........................................................................................................... 144
（五）发行价格........................................................................................................... 145
（六）发行数量........................................................................................................... 145
（七）股份锁定情况 ................................................................................................... 146
6
三、募集配套资金用途 ....................................................................................................... 146
四、募集配套资金投资项目情况 ....................................................................................... 147
（一）募集配套资金的必要性 ................................................................................... 147
（二）募集配套资金投资项目基本情况 ................................................................... 148
五、募集资金采取锁价方式发行概况 ............................................................................... 150
（一）选取锁价方式的原因 ....................................................................................... 150
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 ....................................... 150
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购情况 ....................... 150
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 ....................................... 151
六、本次募集配套资金失败的补救措施 ........................................................................... 151
第八章 管理层讨论与分析......................................................................................................... 152
一、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 152
（一）对上市公司主营业务的影响 ........................................................................... 152
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................................... 153
（三）对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 154
（四）对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 157
（五）对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 160
（六）对上市公司负债结构的影响 ........................................................................... 161
（七）对上市公司其他方面的影响 ........................................................................... 161
二、标的资产的行业基本情况 ........................................................................................... 163
（一）行业监管情况 ................................................................................................... 163
（二）主要产业政策及行业监管政策 ....................................................................... 163
（三）行业发展基本情况 ........................................................................................... 164
（四）行业发展特点 ................................................................................................... 168
（五）影响行业发展的因素 ....................................................................................... 169
（六）行业的主要进入壁垒和障碍 ........................................................................... 170
（七）行业技术水平及技术特点 ............................................................................... 171
（八）行业经营模式 ................................................................................................... 172
（九）行业周期性、区域性或季节性特征 ............................................................... 172
（十）行业上、下游情况 ........................................................................................... 173
第九章 风险因素 ........................................................................................................................ 174
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 174
二、审批风险....................................................................................................................... 174
三、本次交易标的资产财务数据及预估值调整风险 ....................................................... 175
四、标的资产完整性和权属瑕疵 ....................................................................................... 175
五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险 ............................... 176
六、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ................................................................... 176
（一）业务整合风险 ................................................................................................... 176
（二）主要产品定价和原材料波动风险 ................................................................... 176
（三）主要产品质量风险 ........................................................................................... 177
（四）收入不能及时确认的风险 ............................................................................... 177
（五）税收优惠风险 ................................................................................................... 177
（六）募集配套资金运用的风险 ............................................................................... 177
（七）国防投入政策变化的风险 ............................................................................... 177
7
七、标的资产预估增值较大的风险 ................................................................................... 178
八、资本市场风险............................................................................................................... 178
九、客户集中风险............................................................................................................... 178
第十章 其他重要事项 ................................................................................................................ 180
一、上市公司应当披露保护投资者合法权益的相关安排 ............................................... 180
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 180
（二）严格执行关联交易批准程序 ........................................................................... 180
（三）股份锁定安排 ................................................................................................... 180
（四）其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 181
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形；上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 181
三、上市公司在最近 12 个月内曾发生重大资产交易的，应当说明与本次交易的关系
.............................................................................................................................................. 182
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 182
（一）公司及其相关知情人在自查期间内买卖公司股票的情况 ........................... 182
（二）公司控股股东、实际控制人及相关知情人员在自查期间内买卖公司股票的情
况................................................................................................................................... 183
（三）交易对方及其相关知情人员在自查期间内买卖公司股票的情况 ............... 184
（四）标的公司及其相关知情人员在自查期间内买卖公司股票的情况 ............... 184
（五）本次交易聘请的专业机构在自查期间内买卖公司股票的情况 ................... 184
五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 185
六、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ........................................................... 185
第十一章 上市公司及全体董事声明..........................................................................................187
8
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并
本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上
指 安徽四创电子股份有限公司
市公司、四创电子
中国电子科技集团公司，持有华东所 100%股权，
中国电科 指
系发行人的实际控制人
博微长安、标的公
指 安徽博微长安电子有限公司
司
华东电子工程研究所(中国电子科技集团公司第三
华东所、资产注入
指 十八研究所)，系上市公司的控股股东以及博微长
交易对方
安控股股东
四创电子拟向华东所发行 A 股股份购买博微长安
本次交易、本次重
指 100%股权并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发
组
行股份募集配套资金
本次发行股份购买 四创电子拟向华东所发行 A 股股份购买博微长安
指
资产 100%股权
拟注入资产、标的
指 安徽博微长安电子有限公司 100%的股权
资产
本次配套融资、本 四创电子在本次交易中向不超过 10 名特定投资者
指
次募集配套资金 非公开发行股份募集配套资金
中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心
募集配套资金交易 （有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、
指
对方 中信建投证券股份有限公司（作为资产管理计划管
理人）
中电科投资 指 中电科投资控股有限公司
冉钰投资 指 上海冉钰投资管理中心（有限合伙）
哥钰投资 指 上海哥钰投资管理中心（有限合伙）
裕达益通 指 北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）
9
信泰人寿 指 信泰人寿保险股份有限公司
上海诚鼎 指 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
飞鹏投资 指 霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司
专汽公司 指 安徽长安专用汽车制造有限公司
信息公司 指 安徽博微长安信息科技有限公司
独立财务顾问、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
四创电子关于本次交易的首次董事会决议公告日，
定价基准日 指
即第五届董事会第二十次会议决议公告日
审计基准日、评估
指 2015 年 9 月 30 日
基准日
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
财政部 指 中华人民共和国财政部
上证所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
10
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方华东所已出具承诺函，将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
11
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案―释义‖所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
以 2015 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，四创电子拟向华东所发行股份购
买其持有的博微长安 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为―中信建
投定增财富 9 号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富 10 号定向资产管理计
划‖、―中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富 12 号定
向资产管理计划‖的管理人）等发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 70,628.00 万元，占拟购买资产预计交易价格的比例为 62.95%，不超过拟购买
资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组配套资金拟全部用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力
提升建设项目以及补充流动资金。
本次交易后，华东所仍为本公司的控股股东，中国电科仍为本公司实际控制
人。本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。本次交
易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需
要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
二、标的资产预估和作价情况
本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相
12
关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资
产的评估报告的评估结论为准。
评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行预估，并选择收益
法结果作为预估值。截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安 100%股权的账面净资产
为 39,359.34 万元，预估值为 112,189.05 万元，预估增值率为 185.04%。根据评
估机构对未来经营期内的净现金流量预测，博微长安 2015 年净利润预计为
8,086.73 万元，2016 年至 2018 年净利润预计分别为 8,613.53 万元、10,054.49 万
元、11,607.10 万元。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可
能存有一定差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在
重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
单位：万元
标的公司 2014 年 四创电子 2014 年
项目 占比
未经审计财务数据 经审计财务数据
资产总额及交易作价孰高 112,189.05 263,647.39 42.55%
营业收入 51,297.10 168,452.83 30.45%
资产净额及交易作价孰高 112,189.05 91,641.11 122.42%
根据上述测算，本次交易购买资产的预计交易金额为 112,189.05 万元，超过
上市公司披露本次重组预案前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次重组的交易对方华东所是本公司的控股股东，为本公司的关联方，同时
募集配套资金交易对方中电科投资与本公司同受中国电科控制，故本次交易构成
关联交易。
13
四、本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，
上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定
的借壳上市的情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。
（三）标的资产
本次重组交易的标的资产为博微长安 100%股权。
（四）交易方式
由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权。交易对价
全部采用股份方式进行支付。
（五）交易金额
本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相
关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资
产的评估报告的评估结论为准。博微长安 100%权益的预估值为 112,189.05 万元。
具体情况如下：
单位：万元
标的资产 整体账面值 整体预估值 预评估增值率（%）
博微长安 100%权益 39,359.34 112,189.05 185.04
14
（六）定价基准日及发行股份价格
根据《重组办法》相关规定：―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一‖。
本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事
会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交
易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总量。本次股
份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
0
派送股票股利或资本公积转增股本：1 =
1 +
0 + ×
配股：1 =
1 +
0 + ×
上述两项同时进行：1 =
1 + +
派送现金股利：1 = 0
0 + ×
上述三项同时进行：1 =
1 + +
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（七）发行数量
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的
资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格
由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华
东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最
15
终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
本次重组标的资产的预估值为 112,189.05 万元，按照 61.68 元/股的发行价格
计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,188,886 股。
（八）发行股份购买资产的价格调整方案
1、价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标
的资产价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。
（2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价
格进行调整。
3、可调价期间
发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即
2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。
（2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日
即 2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。
16
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述―调价触发条件‖中（1）、（2）项条件满足
至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议
审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上述―发行价格的调整公式‖
以及上证所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。其中，华东所持
有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最终发行
股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（九）股份锁定情况
本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华
东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。
17
在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持
有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让
该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转
增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进
行锁定。
所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规
和上证所的有关规则办理。
（十）过渡期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由双方共同认可的具
有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计并出
具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营产生的利润由四创电子享有；运
营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述报告出具之日起 30 个工作日内以
现金方式向四创电子进行弥补。
（十一）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未分
配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。
上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。
六、募集配套资金的简要情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）交易对方
本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中
信建投（作为―中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富
18
10 号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划‖、―中信
建投定增财富 12 号定向资产管理计划‖的管理人）等 4 位投资者。
（三）交易方式
中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）
等 4 位投资者以现金方式参与认购。
（四）交易金额
本次募集配套资金的总额不超过 70,628.00 万元，占拟购买资产预计交易价
格的比例为 62.95%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
（五）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定为 61.68 元/股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
0
派送股票股利或资本公积转增股本：1 =
1 +
0 + ×
配股：1 =
1 +
0 + ×
上述两项同时进行：1 =
1 + +
派送现金股利：1 = 0
0 + ×
上述三项同时进行：1 =
1 + +
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（六）发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 70,628.00 万元，按照 61.68 元/股的发行价
19
格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 11,450,710 股。
其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行
的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的配套融资金额中不足
一股的部分，由四创电子无偿获得。
本次配套融资认购情况如下：
单位：元、股
序号 认购方 募集配套资金金额 认购股份数量
1 中电科投资 100,000,000 1,621,271
2 冉钰投资 200,000,000 3,242,542
3 哥钰投资 80,000,000 1,297,016
4 中信建投 326,280,000 5,289,881
合计 706,280,000 11,450,710
若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套
资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股
份数量为准。
（七）股份锁定情况
本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起三
十六个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上证所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。
（八）募集配套资金用途
本次重组募集配套资金不超过 70,628.00 万元。募集资金拟用于高频微波基
板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设项目以及补充流动资金。具体情况如
下表所示：
单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 高频微波基板生产线建设项目 19,960.00 19,000.00
20
2 低空雷达能力提升建设项目 26,684.90 26,000.00
3 补充流动资金 - 25,628.00
合计 - 70,628.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公
司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，四创电子将拥有博微长安 100%的权益。本次交易注入资
产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备及粮食
仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务。根据未经审计的 2013 年
度、2014 年度和 2015 年 1-9 月博微长安财务数据，博微长安主营业务收入情况
如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产品类别 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比
收入 收入 收入
警戒雷达装备 14,480.79 94.61% 45,074.99 89.48% 30,015.26 87.35%
机动保障装备 234.79 1.53% 1,882.75 3.74% 2,102.72 6.12%
粮食仓储信息化改造 589.99 3.85% 3,415.62 6.78% 2,244.30 6.53%
合计 15,305.57 100.00% 50,373.36 100.00% 34,362.28 100.00%
上表中，警戒雷达装备和机动保障装备主要属于军品类业务。2013 年度、
2014 年度和 2015 年 1-9 月，该两项主营业务收入合计占比分别为 93.47%、93.22%
和 96.15%。本次交易后，上市公司的主营业务将从以下三方面实现提升：
1、通过发行股份购买资产拓展主营业务范围
本次交易将博微长安 100%股权注入上市公司，博微长安经营的中低空警戒
雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备以及粮食仓储信息化改造等业务
将成为上市公司主营业务，上述业务具有良好的盈利前景。本次交易将能够拓宽
上市公司的主营业务范围，同时在雷达装备领域丰富产品线，业务布局进一步完
21
善，行业地位进一步巩固，上市公司的市场竞争力和整体价值得到有效提升。
2、充分发挥军民用雷达主营业务领域的协同效应
在雷达装备领域，本次交易前，上市公司主要从事气象雷达、空管雷达等主
要应用于民用领域的雷达业务，本次交易将博微长安的中低空警戒雷达和海面兼
低空警戒雷达装备业务注入上市公司，使得上市公司开始全面进入军用雷达领域，
这有助于上市公司充分发挥军民用雷达业务在产品研发、工艺技术、原材料采购
和产品销售等方面的协同效应，在促进上市公司雷达业务持续健康发展的同时，
实现军民深度融合发展。
3、募集配套资金项目将为上市公司带来新的利润增长点
本次交易同时募集配套资金用于高频微波基板生产线建设项目和低空雷达
能力提升建设项目，本次交易完成后，四创电子和博微长安将依托其在军民用雷
达装备领域既有的业务经验，实现募集配套资金投资项目的良好预期效益，为上
市公司进一步拓展新的业务领域和盈利增长点。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，四创电子的主营业务保持稳定增长， 2014 年度营业收入
168,452.83 万元，较 2013 年度同期增长 50.85%；归属于公司普通股股东的净利
润 8,016.59 万元，较 2013 年度同期增长 56.60%。根据上市公司于 2016 年 1 月
30 日发布《2015 年年度业绩预增公告》（公告编号：临 2016－008），预计 2015
年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将
增加 20%到 45%。
博微长安从事的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备
和粮食仓储信息化改造等领域具有良好的市场前景，标的资产具备较强的盈利能
力。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，
财务状况将得到改善，本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，上市公司盈利
能力将得到增强。
由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前四创电子只能根
据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和上市公司经营没有发生重
22
大变化前提下，对本次交易完成后四创电子财务状况和盈利能力进行初步分析。
四创电子将在重组预案出具后尽快完成博微长安审计、评估工作并再次召开董事
会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况、盈利
能力及现金流量的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
按照博微长安 100%股权 112,189.05 万元预评估值，募集 70,628.00 万元配套
资金，以及 61.68 元/股的发行价格进行测算，本次重组合计新发行股份 2,963.9596
万股。交易完成后，四创电子总股本增加至 16,634.1636 万股，华东所持股比例
增加至 43.53%，保持控股股东地位不变，中国电科仍然为上市公司实际控制人。
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量 比例 数量 比例
华东所 5,421.5156 39.66% 7,240.4042 43.53%
中电科投资 - - 162.1271 0.97%
冉钰投资 - - 324.2542 1.95%
哥钰投资 - - 129.7016 0.78%
中信建投 - - 528.9881 3.18%
其他 8,248.6884 60.34% 8,248.6884 49.59%
合计 13,670.2040 100.00% 16,634.1636 100.00%
本次交易完成后，华东所与中电科投资合计持有上市公司 44.50%的股份，
上市公司的控制权未发生变更。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已通过华东所内部决策审议；
2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；
3、本次交易方案已获国防科工局批准；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
23
5、本次交易预案已经四创电子第五届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；
2、四创电子再次召开董事会审议本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。
能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
保证在本次重组的信息披露和申请文件中所
有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
四创电子全体董事、
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
监事、高级管理人员
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
关于提供信息 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
真实、准确、完 案件调查结论明确之前，四创电子董事、监事、
整的承诺函 高级管理人员将暂停转让其在四创电子拥有权益
的股份。
保证将及时向上市公司提供本次交易的相关
信息，并保证所提供的信息以及本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和
华东所
申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因前述提供的信息、
披露及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
24
重大遗漏，给四创电子或者投资者造成损失的，
其将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥
有权益的股份。
四创电子最近三年内合法合规经营，不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年
内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
四创电子及其董事、 四创电子的董事、高级管理人员不存在因涉
高级管理人员 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查；最近三年内不存在受到
关于无违法违 行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与
规情况的书面 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
声明 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责。
截至本声明出具之日最近五年内，本所及主
要负责人均未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠
华东所 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
对于本次拟出售的标的股权，本所已依法履
行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均
已按时足额出资到位；本所依法享有该等股权的
全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益
关于真实、合法
及处分权；本所所持有的该等股权资产权属清晰，
持有交易标的 华东所
不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
资产的承诺
不存在质押、抵押、其他担保或涉及第三方权益
等受到限制的情形，也不存在被法院或其他有权
机关冻结、查封、拍卖的情形；本所持有标的股
权过户或者转移不存在法律障碍。
本次以资产认购的上市公司股份自上市之日
关于持有上市
起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通
公司股份锁定 华东所
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
期的承诺
本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连
25
续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发
行价的，本所通过本次交易获得的四创电子股票
的锁定期将自动延长6个月。
在本次交易完成后12个月内，本所将不以任
何方式转让在本次交易前持有的四创电子的股
份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该
等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增
股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时
遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上证所的规则办理。
本次认购的上市公司股份自上市之日起36个
中电科投资、冉钰投 月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
资、哥钰投资、中信 市场公开转让或通过协议方式转让。
建投 上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上证所的规则办理。
中国电科在实际控制四创电子期间，将尽量
避免本企业及本企业控制的其他单位与四创电子
之间产生关联交易事项。
在今后经营活动中若需发生不可避免的关联
交易，中国电科及自身控制的其他单位保证在平
等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进
行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法
中国电科
律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件
及四创电子《公司章程》等有关规定，履行有关
决策、审批及披露义务。
中国电科及自身控制的其他单位承诺不利用
关于减少和规 实际控制人或控股股东地位谋取不正当利益，不
范关联交易的 通过关联交易损害四创电子及其他股东的合法权
承诺 益。
本所作为四创电子的控股股东期间，将尽量
避免本所及其控制的其他企业与四创电子之间产
生关联交易事项。
在今后经营活动中发生的不可避免的关联交
易，本所及其控制的其他企业保证在平等、自愿
华东所 的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操
作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，
并将按照有关法律、法规、规范性文件及四创电
子《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、
审批及披露义务。
本所及其控制的其他企业承诺不利用控股股
26
东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害四
创电子及其他股东的合法权益。
中国电科下属各单位在产品定位及应用领域
方面均有明确区分，与四创电子不存在因本企业
作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实
质性同业竞争。
本着充分保护四创电子全体股东利益的角度
出发，中国电科将公允对待各被投资单位，不会
中国电科
利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信
息，作出不利于四创电子而有利于其他单位的安
排或决定。
若因中国电科直接干预有关单位的具体生产
经营活动而导致同业竞争，并致使四创电子遭受
损失的，本企业将承担相关责任。
本所及本所控制的其他企业未生产、开发任
何与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞
关于避免同业 争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任
竞争的承诺 何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与
四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本所将不直接或间接经营任何与四创电子及
其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
华东所 争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下
属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品
和业务范围，本所保证不直接或间接经营任何与
四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业
务相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子
及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营
实体。
中国电科作为四创电子的实际控制人期间，
四创电子在业务、资产、机构、人员、财务方面
一直保持独立，与本企业及本企业控制的其他单
关于保持上市 位（四创电子及其下属企业或控股子公司除外，
公司独立性的 中国电科 下同）分开，不存在混同情况。
承诺 中国电科承诺，本次交易完成后，将一如既
往保证支持四创电子在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续保持独立，与本企业及本企业控
制的其他单位分开。
27
本所作为四创电子的控股股东期间，四创电
子在业务、资产、机构、人员、财务方面与本所
及本所控制的其他企业（四创电子及其下属企业
或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业
务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同
华东所 情况。
本所承诺，本次交易完成后，本所保证四创
电子在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
与本所及本所控制的其他企业完全分开，以保持
上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面
的独立。
十、本次交易涉及的信息披露保密事项
本公司对外信息披露，因博微长安从事业务的特殊性，需履行保守国家秘密
责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实
施暂行办法》、 军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，
本预案需要对所披露的信息进行了脱密处理。本预案信息披露符合中国证监会和
上证所关于重大资产重组信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、
准确、完整。
本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门的要求，上市公司需对无
法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露
的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规
定申请豁免披露。
十一、上市公司股票的停复牌安排
2015 年 10 月 10 日，上市公司公告拟收购公司控股股东华东所的全资子公
司安徽博微长安电子有限公司等资产，该事项对公司构成了重大资产重组。为保
证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上证
所申请，公司股票自 2015 年 10 月 12 日起继续停牌。
2016 年 3 月 9 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于<安徽
28
四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》，并将于 2016 年 3 月 11 日对外披露本次重大资产重组预案及其他
配套文件。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管
事项的通知》要求，上证所需对公司本次重大资产重组的文件进行事后审核。公
司股票暂不复牌，待上证所审核通过后另行通知复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2016 年 3 月 9 日召开的本公司第五届董事会第二
十次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具
有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎
使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评
估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信
建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
29
重大风险提示
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组程序较复杂，尚需完成审计、评估等相关工作，并需获
得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在
审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的
通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重
组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次交易方案已获得国防科工局批准以及国务院国资委的原则性同意。本次
重组预案已经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；
2、四创电子再次召开董事会审议本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
30
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。
能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次交易标的资产财务数据及预估值调整风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的
标的资产财务、评估数据仅供投资者参考，最终财务、评估数据需以具有证券期
货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、经备案的评估报告
为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不
一致，因此本预案中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。
四、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案签署日，标的公司部分土地、房产存在权属瑕疵，其中包括：（1）
存在 1 处房产产权登记在员工名下，目前正在办理更名手续；（2）存在 2 处房产
使用划拨土地，目前正在办理土地出让手续；（3）存在 1 处房产尚未办理土地使
用权证，目前正在办理土地出让手续；（4）划分为持有待售的资产中存在部分无
证已确权房屋及构筑物，目前已纳入六安市土地收储规划。
其中（1）（2）（3）存在权属瑕疵的 4 处土地、房产涉及房屋建筑面积共计
1,493.61 平方米，占博微长安主要生产经营房屋及建筑物总面积的 2.02%；（4）
中存在的无证房产目前已基本闲置，且已纳入六安市土地收储规划。标的公司正
在推进有关权属证照的办理工作并且正在与政府有关部门商议相关土地收储事
宜。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能给本次重组带
来不利影响。
31
五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 70,628.00 万元，不超过拟购买资产交
易金额的 100%，拟用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设
项目以及补充流动资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最
终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场
波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，
公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用
上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
六、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产
品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖具有良好盈利前景的中低空警戒雷达
和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备和粮食仓储信息化改造等业务。本次
交易能够使上市公司业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，同时充分发挥
军民品雷达主营业务领域的协同效应，促进上市公司持续健康发展。但上市公司
的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
（二）主要产品定价和原材料波动风险
标的资产主要产品军用雷达、机动保障装备等的定价均依据国防装备价格审
定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原
材料价格上涨的风险。
（三）主要产品质量风险
本次交易标的资产生产的军用雷达、机动保障装备等产品的生产工艺复杂、
32
质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要
求，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标
的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理
疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量，将对本公司
的正常生产经营带来相关风险。
（四）收入不能及时确认的风险
标的公司在产品交付并由客户验收合格之后确认收入，而其客户一般在年末
完成产品验收工作，因此标的公司具有在年末集中确认收入的特点。如果客户不
能完成验收或者推迟验收，则相关收入无法确认，进而可能会影响到标的公司业
绩的实现。
（五）税收优惠风险
本公司、标的公司均享受税收优惠政策。若高新技术企业税收优惠、军品销
售免征增值税等国家有关税收优惠政策发生变化，或上述公司不再符合税收优惠
政策认定条件，则本公司、标的公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利能力将
受到不利影响。
（六）募集配套资金运用的风险
本次募集配套资金拟用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力提升
建设项目以及补充流动资金。尽管公司对上述项目进行了充分可行性研究，但由
于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作
关系变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管
理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导
致项目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。
（七）国防投入政策变化的风险
标的资产生产的警戒雷达装备和机动保障装备等产品主要为满足我国国防
事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在警
戒雷达装备和机动保障装备等产品方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可
能对公司的经营业绩产生不利影响。
33
七、标的资产预估增值较大的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易中标的资产博微长安 100%股权未经审计
归属于母公司的账面净资产为 39,359.34 万元，预估值为 112,189.05 万元，预估
增值率为 185.04%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最
终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值
存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风
险。
八、资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影
响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制
定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，尤
其 A 股市场自 2015 年 6 月以来出现大幅波动，加大了股票价格走势的不确定性。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会
出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
九、客户集中风险
根据未经审计的财务数据，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，博微长安
对前五名客户的销售额占当期营业收入比例分别为 82.64%、80.86%、75.53%，
客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情
况和资信状况发生重大不利变化，或公司在新客户拓展方面未取得预期成效，将
可能对公司的经营产生一定负面影响。
34
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
以 2015 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，四创电子拟向华东所发行股份购
买其持有的博微长安 100%股权。同时四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥
钰投资、中信建投（作为―中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划‖、―中信建
投定增财富 10 号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富 11 号定向资产管理计
划‖、―中信建投定增财富 12 号定向资产管理计划‖的管理人）等发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 70,628.00 万元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国有企业改革成为时代发展的重要主题
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。2013 年 11 月召开的十八
届三中全会提出―全面深化改革‖的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化
改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步
深化国有企业改革。
此后，深化国有企业改革政策不断出台，军工企业作为以国有企业为主导的
典型领域，面临巨大的改革和发展契机。根据 2015 年 9 月《中共中央、国务院
关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极
推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实
现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
四创电子积极响应党和国家以及中国电科关于进一步深化国有企业改革的
重大战略部署，力求通过企业的市场化重组整合，推动国有企业改制上市，提升
35
上市公司资产质量。
2、军民融合上升为国家战略，寓军于民继续向纵深发展
十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
明确将―推动军民融合深度发展‖作为深化国防和军队改革的三大任务之一。为加
快推动军民融合在若干领域实现破题，《2015 年国防科工局军民融合专项行动计
划》与工信部《军民融合深度发展 2015 专项行动实施方案》同步出台，明确―以
国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，
在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军
民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键
和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展‖。同时，国家不断鼓励符
合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营
活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。
3、国家政策大力支持上市公司兼并重组
2013 年 1 月，工信部、发改委、国资委等 12 个部委出台《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出了汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和
领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主
义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞
争力的大企业大集团。
2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快
推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政
策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公
司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。
36
支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述国家政策的落实正在掀起国有企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家
诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极
作用。
（二）本次交易的目的
1、响应国家政策支持，积极落实国家对于国有企业改革的指导意见
2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和
国有企业重组指导意见的通知》，明确指出―大力推进改制上市，提高上市公司质
量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国
有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司‖。
2015 年 8 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，
提出―推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投
资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体
上市。‖
本次四创电子以发行股份购买资产的方式收购华东所持有博微长安 100%股
权，是响应国家支持国有资本调整和国有企业改革的重要举措，符合国家政策以
及国有经济布局和结构调整的总体规划。华东所将主营业务优良的资产注入上市
公司，推动了内部的资源整合，提高了上市公司的资产质量。
2、提升军工资产证券化水平，继续践行“军民融合”战略
四创电子和博微长安经营业务具有较高的互补性。四创电子以民用雷达为主，
而博微长安则以军用雷达及制造能力为主。双方合作后，博微长安借助四创电子
的资本实力和管理经验，其警戒雷达装备和机动保障装备等业务将持续发展；而
四创电子将依托博微长安在军品市场的营销渠道和行业经验，积极向军品市场延
伸，完善产业结构，双方的军品和民品的业务结构将趋向合理，有利于军民深度
融合发展。
通过本次重组，华东所提升了其军工资产证券化率，同时四创电子的整体规
37
模以及制造能力也将有效得到提升，提升上市公司整体价值，未来上市公司可以
更好的承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。
3、巩固现有业务的同时，增加利润增长点，丰富产品线，显著提升上市公
司资产质量、盈利能力和综合竞争力
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），四创电子和博微长安同属
于―C39 计算机、通信和其他电子设备制造业‖。本次重组前，上市公司主要经营
气象雷达、航管雷达等民用雷达及相关配套设备及部分公共安全产品。本次交易
注入资产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备、机动保障装备
和粮食仓储信息化改造三部分业务产品的研发、制造和销售。本次交易完成后，
上市公司将形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富，上市公司的资产
规模、盈利能力将得到大幅提升。同时上市公司得以整合警戒雷达装备、机动保
障装备和粮食仓储信息化改造等业务板块雄厚的技术资源、市场资源以及优秀的
人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险
能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
本公司已于 2016 年 3 月 9 日与华东所签署了附生效条件的《发行股份购买
资产协议》，与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投签署了附生效条件
的《股份认购合同》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）发行股份购买资产协议主要内容
1、发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。
38
3、标的资产
本次重组交易的标的资产为博微长安 100%股权。
4、交易方式
由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权。交易对价
全部采用股份方式进行支付。
5、交易金额
本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相
关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资
产的评估报告的评估结论为准。博微长安 100%权益的预估值为 112,189.05 万元，
具体情况如下：
单位：万元
标的资产 整体账面值 整体预估值 预评估增值率（%）
博微长安 100%权益 39,359.34 112,189.05 185.04
6、定价基准日及发行股份价格
根据《重组办法》相关规定：―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一‖。
本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事
会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交
易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总量。本次股
份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
0
派送股票股利或资本公积转增股本：1 =
1 +
39
0 + ×
配股：1 =
1 +
0 + ×
上述两项同时进行：1 =
1 + +
派送现金股利：1 = 0
0 + ×
上述三项同时进行：1 =
1 + +
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的
资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格
由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华
东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最
终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
本次重组标的资产的预估值为 112,189.05 万元，按照 61.68 元/股的发行价格
计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,188,886 股。
8、发行股份购买资产的价格调整方案
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标
的资产价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。
2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价格
进行调整。
（3）可调价期间
40
发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即 2015
年 8 月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。
2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即
2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述―调价触发条件‖中 1）、2）项条件满足至
少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议
审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上述―发行价格的调整公式‖
以及上证所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。其中，华东所持
41
有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最终发行
股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
9、股份锁定情况
本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华
东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。
在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持
有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让
该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转
增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进
行锁定。
所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规
和上证所的有关规则办理。
10、过渡期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由双方共同认可的具
有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计并出
具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营所产生的利润由四创电子享有；
运营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述报告出具之日起 30 个工作日内
以现金方式向四创电子进行弥补。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未分
42
配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。
上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。
12、关于待收储土地未来拆迁补偿收益归属的特别约定
（1）本条款约定的背景
2014 年 6 月 6 日，六安市人民政府办公室印发《六安城区工业企业―退城进
园‖工作实施方案的通知》（六政办[2014]23 号），拟对六安市东起经三路、西至
磨子潭路，南起 312 国道、北至华山路接淠河总干渠区域内的部分企业实施搬迁，
将其向六安经济技术开发区、市集中示范园区等工业园区转移，并对搬迁企业进
行补偿。搬迁企业的补偿采取土地收储方式，实行货币化补偿。
其中，博微长安位于六安市宁平路 10 号的土地及房产以及位于安丰路以东、
安丰路以西的房屋拆迁附属物属于《六安城区工业企业―退城进园‖工作实施方案
的通知》的搬迁范围。
2015 年 7 月 16 日，华东所的所长办公会纪要《博微长安老区土地处理汇报》
决议：同意按照国家、中国电科、相关省市政府的规定对上述房产及土地进行处
置。
截至本预案签署日，博微长安与六安市政府尚未就上述拆迁事宜达成最终的
土地收储协议。
（2）待收储土地以及房产等资产的预估值情况
本次交易的标的资产为华东所持有的博微长安的 100%股权。以 2015 年 9
月 30 日为评估基准日，博微长安全部净资产的预估值为 112,189.05 万元。其中
上述待收储土地以及房产等资产的预估值合计为 116,815,891.23 元。
四创电子和华东所双方同意，在本次重组中，上述待收储土地以及房产等资
产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案并由具有相关证券业务资格
的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的
评估结论为准。
43
（3）拆迁补偿金额超过最终交易价格部分的权益归属
若博微长安与六安市政府最终签订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的
净值高于上述资产的最终交易价格，则超出部分的收益全部归华东所所有。
其中，拆迁补偿数额的净值包括但不限于博微长安取得的上述待收储土地范
围内的土地使用权、房屋建筑物、设备、构筑物、附属设施、搬家费、停产停业
损失费等拆迁补偿款净额，以及与本次收储土地直接相关的其他净收益等。
（4）拆迁补偿金额低于最终交易价格部分的差额补偿
若博微长安与六安市政府最终签订的《土地收储协议》确定的拆迁补偿数额
的净值低于上述资产的最终交易价格，则华东所应当以股份的方式对四创电子进
行差额部分的补偿，补偿计算公式为：
华东所补偿股份数量=（最终交易价格-拆迁补偿数额净值）/最终交易价格*
本次重组中发行股份购买资产的发行股份数量
华东所补偿股份数量不足 1 股的，不足 1 股的部分应按 1 股计算。
股份补偿的期间为在本次重组完成后且博微长安与六安市政府签订了《土地
收储协议》后 120 日内。
关于上述待收储土地的具体预估情况参见本预案―第五章 五、收益法评估情
况（四）收益法预评估参数 3、溢余资产‖。
（二）股份认购协议主要内容
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、交易对方
本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中
信建投（作为―中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富
10 号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划‖、―中信
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建投定增财富 12 号定向资产管理计划‖的管理人）等 4 位投资者。
3、交易方式
中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）
等 4 位投资者以现金方式参与认购。
4、交易金额
本次募集配套资金的总额不超过 70,628.00 万元，占拟购买资产预计交易价
格的比例为 62.95%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
5、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定为 61.68 元/股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
0
派送股票股利或资本公积转增股本：1 =
1 +
0 + ×
配股：1 =
1 +
0 + ×
上述两项同时进行：1 =
1 + +
派送现金股利：1 = 0
0 + ×
上述三项同时进行：1 =
1 + +
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
6、发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 70,628.00 万元，按照 61.68 元/股的发行价
格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 11,450,710 股。
45
其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行
的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的配套融资金额中不足
一股的部分，由四创电子无偿获得。
本次配套融资认购情况如下：
单位：元、股
序号 认购方 募集配套资金金额 认购股份数量
1 中电科投资 100,000,000 1,621,271
2 冉钰投资 200,000,000 3,242,542
3 哥钰投资 80,000,000 1,297,016
4 中信建投 326,280,000 5,289,881
合计 706,280,000 11,450,710
若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套
资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股
份数量为准。
7、股份锁定情况
本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起三
十六个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上证所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。
8、募集配套资金用途
本次重组募集配套资金不超过 70,628.00 万元。募集资金拟用于高频微波基
板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设项目以及补充流动资金。具体情况如
下表所示：
单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 高频微波基板生产线建设项目 19,960.00 19,000.00
2 低空雷达能力提升建设项目 26,684.90 26,000.00
3 补充流动资金 - 25,628.00
46
合计 - 70,628.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公
司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、业绩承诺与补偿安排
根据《重组办法》第三十五条，―采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议‖。 同时，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日发布）中的有关要求，―交易对方为上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行
业绩补偿‖。
本次交易中，对博微长安 100%股权拟采用收益法的评估结构作为本次交易
的定价依据，根据上述规定，华东所应当与上市公司就标的资产的实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，并以其获得的股份进行业绩补偿。
鉴于目前与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，华东所与上市公司尚
未签订利润补偿协议或相关框架性文件，但是双方于 2016 年 3 月 9 日同时出具
了《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》，主要内容如下：
―本次交易中，对购买的标的资产即博微长安 100%股权拟采用收益法的评估
结果作为本次交易的定价依据。华东所将根据经国有资产监督管理部门备案的评
估报告中测算的博微长安在本次交易实施完毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后
连续两个会计年度）的净利润预测数作为向四创电子的业绩承诺。业绩承诺期间
内，若博微长安的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则由华东所向四创电
子按照中国证监会规定的形式进行业绩补偿，业绩补偿采用股份补偿的方式。补
偿期限届满时，四创电子还将对标的资产进行减值测试，满足补偿条件的，华东
47
所仍需向四创电子进行补偿。但华东所进行业绩补偿的合计股份数以本次重组华
东所取得的全部股份数为上限。
鉴于目前与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，无法签订具体的《盈
利预测补偿协议》，华东所和四创电子同时承诺：待与本次交易相关的审计和评
估工作完成后，具体盈利预测补偿方式双方将按照中国证监会规定或认可的方式
另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定‖。
根据上述承诺，华东所和四创电子将于本次交易相关的审计和评估工作完成
后另行签署《盈利预测补偿协议》对利润补偿事项进行具体约定。上述相关签订
计划明确、可行，对本次交易安排不会构成障碍。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
单位：万元
标的公司 2014 年 四创电子 2014 年
项目 占比
未经审计财务数据 经审计财务数据
资产总额及交易作价孰高 112,189.05 263,647.39 42.55%
营业收入 51,297.10 168,452.83 30.45%
资产净额及交易作价孰高 112,189.05 91,641.11 122.42%
根据上述测算，本次交易所购买资产的交易金额为 112,189.05 万元，超过上
市公司披露本次重组预案前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本
次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次重组的交易对方华东所是本公司的控股股东，为本公司的关联方，同时
募集配套资金交易对方中电科投资与本公司同受中国电科控制，故本次交易构成
关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，
上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定
48
的借壳上市的情形。
七、本次交易符合《重组办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易注入资产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备、
机动保障装备及粮食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务，业务
符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法
规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和
行政法规规定。
除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合
土地管理相关法律和行政法规的规定。对于标的资产中土地使用权及房屋建筑物
权属瑕疵，正在推进有关权属证照的办理工作，因此不会对本次重大资产重组产
生实质性障碍。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
同时，上市公司及交易对方拟于本次重组材料申报中国证监会前与国务院商务主
管部门就本次重组是否涉及经营者集中申报事项进行沟通，若需，本公司及交易
对方将履行相关申报程序。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，四创电
子满足社会公众股东持股比例高于 25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符
49
合上证所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重大资产重组的标的公司为依法设立、有效存续的有限公司，该等资产
产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或
其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权标的资产不涉及债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事气象雷达、空管雷达等主要应用于民用领域
的雷达业务，本次交易将博微长安的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备
业务注入上市公司，使得上市公司开始全面进入军用雷达领域，这有助于上市公
司充分发挥军民用雷达业务在产品研发、工艺技术、原材料采购和产品销售等方
面的协同作用，在促进上市公司雷达业务持续健康发展的同时，实现军民深度融
合发展。同时本次交易将能够拓宽上市公司的主营业务范围，同时在相关细分领
域丰富产品线，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，上市公司的市场竞
争力和整体价值得到有效提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
50
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立；本次重组后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重组不会对上市公司保持独
立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东（同时作为本次重组交易对方）以
及上市公司实际控制人中国电科均已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，为适应本次重组后的业务运作、法人治理要求以及更好履
行军工上市公司责任，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及国防科工局《关于安徽四创电子股份有限公司资产重组涉及军
工事项审查的意见》（科工技[2016]106 号）的有关要求，根据实际情况对上市公
司的公司章程进行修订，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将得以整合中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷
达装备、机动保障装备及粮食仓储信息化改造业务板块雄厚的制造能力、技术资
源、市场资源及人力资源，将形成布局合理的产业结构。上市公司主营业务规模
和资产质量将得到较大提高，盈利能力得以持续增强，根据标的公司预估数据测
51
算，本次交易完成后上市公司的每股收益将提高，改善了上市公司的财务状况。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与其控股股东华东所、实际控制人中国电科及中国电
科控制的其他单位之间不存在实质性同业竞争。
本次交易置入上市公司的标的资产为博威长安 100%股权，博威长安的主要
业务为中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备和粮食仓储信
息化改造，与其控股股东华东所、实际控制人中国电科及中国电科控制的其他单
位之间不存在实质性同业竞争。
综上，本次交易没有新增同业竞争，本次交易完成后，上市公司与其控股股
东华东所、实际控制人中国电科及中国电科控制的其他企业之间不存在实质性同
业竞争。
（3）关于关联交易
本次交易前，四创电子、博微长安在日常经营中与中国电科、华东所及其下
属企业存在一定的交易。根据四创电子、博微长安关于关联交易的相关规范制度，
以上关联交易均按照市场化方式定价。
本次重组的交易对方华东所是上市公司的控股股东，为上市公司关联方，同
时募集配套资金交易对方中电科投资与四创电子同受中国电科控制，故本次交易
构成关联交易。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，四创电子在重组前与标的公
司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的公司注入后导致合并范围扩大以及
主营业务发展需要仍将存在部分必要的关联交易。根据上市公司的财务数据以及
标的公司预审数据，预计本次交易完成后虽然上市公司的关联交易金额的绝对值
增加，但关联交易在主营业务成本和主营业务收入中的占比将有所下降。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
52
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够在重组
协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
53
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已通过华东所内部决策审议；
2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；
3、本次交易方案已获国防科工局批准；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易预案已经四创电子第五届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；
2、四创电子再次召开董事会审议本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。
能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
54
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 安徽四创电子股份有限公司
英文名称 ANHUI SUN CREATE ELECTRONICS CO.,LTD.
统一社会信用代码 91340000719986552R
企业类型 股份有限公司
注册资本 136,702,040 元人民币
法定代表人 陈信平
成立日期 2000-08-18
营业期限 长期
注册地址 安徽省合肥市高新技术产业开发区
主要办公地址 安徽省合肥市高新技术产业开发区香樟大道 199 号
邮政编码 230088
联系电话 0551-65391324
联系传真 0551-65391322
卫星电视广播地面接收设备设计、生产、安装、销售；雷达
整机及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产品、
电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、
服务；有线电视工程设计安装（乙级），校园网工程建设，安
全技术防范工程设计、施工、维修；应急指挥通信系统、城
市智能交通视频监控系统研发、生产与集成；卫星导航集成
电路及用户机的研发、生产与运营；电源和特种元件的研发、
经营范围 生产；车辆销售；家用电器、电子产品、通信设备销售；移
动电话机及移动通信终端的研发、生产、销售和服务；新能
源产品技术研发、生产、销售及光伏电站项目开发、建设、
运营管理；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术进口；承包境外建筑智能化系统集成工程
的勘测、咨询、设计和监理，上述境外项目所需设备、材料
出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员。（以上项目
涉及前置许可的，凭许可证经营）
55
二、历史沿革
（一）公司设立情况
四创电子系经安徽省人民政府皖府股字[2000]第 28 号文和安徽省体改委皖
体改函[2000]第 67 号文的批准，由华东电子工程研究所作为主发起人，联合中
国物资开发投资总公司、中国电子进出口总公司、安徽民生信息工程有限公司、
北京奔达信息工程公司、北京青年创业投资有限公司和自然人夏传浩，以发起设
立方式设立的股份有限公司。其中，经国家财政部财企[2000]201 号文批准，华
东所以设备、仪表、房屋、土地、专有技术等生产经营性净资产经评估作价
5,075.34 万元出资，其余发起人以现金 688 万元出资。上述各发起人的出资以
67.32%的折股比例折为发起人股 3,880 万股，未折入股本的 1,883.34 万元计入资
本公积金。2000 年 8 月 18 日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，领
取营业执照（注册号 3400001300180），注册资本 3,880 万元。
（二）公司历次股权变更情况
1、2004 年公开发行 A 股情况
2004 年 4 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]16 号《关
于核准安徽四创电子股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，公司在上证所
向社会公众发行 2,000 万股人民币普通股（A 股）股票，实际募集资金净额为人
民币 18,692.21 万元，上述股份于 2004 年 5 月 10 日在上证所挂牌交易，证券简
称为―四创电子‖，证券代码为 600990。发行后公司总股本增加至 5,880 万元。公
司上市后股本结构如下：
单位：万股
股票类型 股票数量 持股比例
非流通股股本 3,880.0000 65.99%
国有法人股 3,652.4400 62.12%
发起法人股 100.9800 1.72%
发起自然人股 126.5800 2.15%
流通股股本 2,000.0000 34.01%
总股本 5,880.0000 100.00%
56
2、2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 9 日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过《安徽四创
电子股份有限公司股权分置改革方案》，由公司非流通股股东向股权分置改革方
案实施股权登记日在册的流通股股东按每 10 股支付 3.1 股的股票对价，非流通
股股东共支付 620 万股股份，获得其持有的非流通股的上市流通权。2006 年 6
月 20 日，四创电子实施完成股权分置改革方案。股权分置改革实施后，四创电
子股份总数不变，所有股份均为流通股。股权分置改革完成后公司的股本结构如
下：
单位：万股
股票类型 股票数量 持股比例
有限售条件流通股 3,260.0000 55.44%
国有法人持股 3,068.8027 52.19%
其他境内法人持股 84.8440 1.44%
境内自然人持股 106.3533 1.81%
无限售条件流通股 2,620.0000 44.56%
总股本 5,880.0000 100.00%
3、2010 年 10 股转 5 股送 5 股
2010 年 3 月 2 日，四创电子召开 2009 年度股东大会会议，决议通过 2009
年度利润分配方案，以 2009 年末股本 5,880 万股为基数，向全体股东每 10 股送
5 股并以资本公积转增 5 股，共计派发股票股利 2,940 万股，转增股本 2,940 万
股，增资后公司股本总额增至 11,760 万元。本次送股和转增完成后公司的股本
结构如下：
单位：万股
股票类型 股票数量 持股比例
无限售条件流通股 11,760.0000 100.00%
总股本 11,760.0000 100.00%
4、2012 年非公开发行
根据公司 2012 年第二次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会
《关于核准安徽四创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2013]281 号文）的核准，同意公司向特定投资者非公开发行不超过 2,620 万股
（含 2,620 万股）A 股股票。经上证所同意，公司于 2013 年 5 月以非公开发行
57
股票的方式向 7 名特定投资者发行了 1,910.204 万股，实际募集资金净额为人民
币 316,940,883.56 元，本次非公开发行后公司注册资本为人民币 13,670.204 万元。
本次非公开发行完成后公司的股本结构如下：
单位：万股
股票类型 股票数量 持股比例
有限售条件流通股 1,910.2040 13.97%
国有法人持股 320.0000 2.34%
其他境内法人持股 1,330.2040 9.73%
境内自然人持股 260.0000 1.90%
无限售条件流通股 11,760.0000 86.03%
总股本 13,670.2040 100.00%
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
单位：万股
股票类型 股票数量 持股比例
无限售条件流通股 13,670.2040 100.00%
总股本 13,670.2040 100.00%
其中，公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 股票数量 持股比例
华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司
1 5,421.5156 39.66%
第三十八研究所）
中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业
2 535.8617 3.92%
灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易方达国防军
3 482.9041 3.53%
工混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商未来主题
4 405.8838 2.97%
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工
5 314.1606 2.30%
指数分级证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防
6 287.6003 2.10%
指数分级证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商主题精选
7 275.4052 2.01%
混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合
8 200.0015 1.46%
型证券投资基金
中国证券金融股份有限公司转融通担保证券
9 170.0123 1.24%
账户
10 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个 123.6375 0.90%
58
序号 股东名称 股票数量 持股比例
险分红
合计 8,216.9826 60.09%
三、本公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，本公司的控股权未发生变动，控股股东为华东所，实际控制人为
中国电科。
四、最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事雷达及雷达配套产品、公共安全产品、导航通信产品、太阳能
光伏工程和电源产品的研发、生产和销售，公司上述产品多通过以销定产的方式
生产经营，产品产销率较高。
公司是雷达电子和安全电子领域的重要制造商之一。雷达及雷达配套产品主
要包括气象、航管雷达及相关的雷达配套件；公共安全产品主要包括平安城市业
务、应急指挥通信系统、智能交通系统、其他信息系统集成业务。
在雷达及雷达配套领域，公司是中国气象和航管雷达行业的领军企业，拥有
民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可证（一次雷达）、民用航空空中交
通通信导航监视设备临时使用许可证（二次雷达）、气象专用技术装备使用许可
证，经营资质齐全。公司的产品系列丰富，主要包括测雨系列雷达、测风系列雷
达、测云系列雷达、S 波段航管一次雷达以及军用微波、印制板等雷达相关配套
产品，体制多样，波段齐全。
在公共安全产品领域，产品主要包括便携式指挥所、应急平台软件、互联互
通产品、视频监控产品、信息发布产品、交通信号控制机、电子警察、卡口等产
品以及平安城市、智能交通、教育信息化等系统集成业务。公司深耕教育、人防、
公安 3 大行业客户，拥有以平安合肥为代表的标志性项目，并且连续中标安徽池
州、山西朔州、新疆兵团九师等多个省内外项目。在国际市场方面，公司成功拓
展自主销售渠道，取得对外援助成套项目实施企业资格，为独立运作和实施海外
项目开辟全新途径。
59
得益于雷达及雷达配套、公共安全产品等业务的持续发展，公司营业收入呈
逐年快速增长趋势。2012 年~2014 年，公司分别实现业务收入 10.03 亿元、11.17
亿元、16.85 亿元，2013 年、2014 年的增长率分别为 11.37%和 50.85%，2015 年
前三个季度公司营业收入为 10.19 亿元，同比增长 22.19%。
公司近三年的主营业务收入构成如下所示：
单位：万元
业务分类 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 145,724.81 110,822.01 99,562.19
雷达及雷达配套 47,873.91 34,326.94 35,574.34
公共安全产品 56,581.91 44,469.52 28,140.98
电源产品等 31,998.60 23,954.68 17,815.42
通信射频组件 6,220.73 5,852.36 12,465.45
其他产品 3,049.66 2,218.52 5,566.01
其他业务收入 22,728.02 844.77 741.10
合计 168,452.83 111,666.78 100,303.30
注：上述财务数据均为经审计的合并报表数据。
五、主要财务数据及财务指标
四创电子最近三年及一期的主要财务数据（合并报表，2015 年 1-9 月财务数
据未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 268,850.13 263,647.39 208,607.08 129,495.27
所有者权益合计 95,231.34 92,732.91 85,091.37 47,931.00
归属于母公司所有者权益合计 93,931.11 91,641.11 84,171.33 47,358.04
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 101,927.15 168,452.83 111,666.78 100,303.30
利润总额 3,696.83 9,292.75 6,109.89 5,552.37
净利润 3,248.15 8,237.30 5,239.90 4,659.01
归属母公司股东的净利润 2,973.51 8,016.59 5,119.19 4,837.46
经营活动产生的现金流量净额 -49,460.16 4,393.81 -377.27 18,948.90
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
主要财务指标
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率（%） 64.58 64.83 59.21 62.99
毛利率（%） 16.30 17.96 19.28 18.06
基本每股收益（元/股） 0.22 0.59 0.40 0.41
60
注：上述主要财务数据均为合并报表数据，其中 2015 年三季报的财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为华东所，实际控制人为中国电科。公
司自上市以来，控制权未发生变化。
公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下：
中国电科
100%
华东所
39.66%
四创电子
华东所基本情况详见本预案―第三章 交易对方基本情况‖之―一、华东所‖。
中国电科基本情况如下表所示：
公司名称 中国电子科技集团公司
营业执照注册号 100000000036399
组织机构代码证号 710929498
企业类型 全民所有制
注册资本 577,531.6 万元人民币
法定代表人 熊群力
成立日期 2002 年 2 月 25 日
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
主要办公地址 北京市海淀区万寿路 27 号
承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软
件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与
保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民
用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共
经营范围 性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）；经营进料加工和―三来一补‖业务；经营对销贸
易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服
务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（依法须经
61
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国电科系经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础
上组建而成的国有大型高科技企业集团。中国电科主要从事国家重要军民用大型
电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研
制生产。中国电科拥有雄厚的技术实力，拥有一批国内一流的中试线、生产线、
装配线和机加工中心，形成了比较完整的研究、设计、试制、生产及试验能力体
系，具有完备的质量保证体系，并取得了一批领先或接近国际水平的重大科技成
果，在一些关键技术领域，始终保持着国内领先、国际先进的地位。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，四创电子未发生《重组办法》及相关文件规定的重大资产重组。
八、四创电子及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
四创电子最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。关于四创电子累计涉及诉讼、仲裁的具体情况，详见 2016 年 2 月
5 日披露的《关于累计涉及诉讼、仲裁进展的公告》（公告编号：临 2016－010）。
四创电子的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证
券交易所公开谴责。
九、四创电子及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，四创电子及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
62
额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
63
第三章 交易对方基本情况
本次交易发行股份购买资产的交易对方为华东所；本次交易发行股份募集配
套资金的对象为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为―中信建投
定增财富 9 号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划‖、
―中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富 12 号定向资
产管理计划‖的管理人）。上述交易对方基本情况如下：
一、华东所
（一）基本情况
单位名称 华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所）
开办资金 5,406 万元
举办单位 中国电子科技集团公司
住所 安徽省合肥市高新区香樟大道 199 号
法定代表人 陈信平
成立时间 1965 年 10 月 5 日
事业单位法人证书号 110000001768
组织机构代码 40001905-0
雷达探测和综合电子信息系统（微波成像、通信与数据融合、侦查
干扰与诱偏系统）及其相关电子设备研制与服务、信息对抗装备研
制与服务、浮空器系统研制与服务、电路与系统研制与服务、微电
子学系统研制与服务、电磁场与微波技术系统研制与服务、通信与
业务范围 信息系统研制与服务、信号与信息处理系统研制与服务、机械制造
及自动化系统研制与服务、机械电子系统工程研制与服务、计算机
应用技术系统研制与服务、测试计量技术及仪器研制与服务、金融
电子系统研制与服务、广播电视传输设备研制、专业培训与咨询服
务。
（二）历史沿革情况
华东所成立于 1965 年 10 月 5 日，隶属于第四机械工业部。1982 年 5 月，
第四机械工业部改称电子工业部。1988 年 4 月，电子工业部与国家机械工业委
员会合并成立机械电子工业部。1993 年 3 月，机械电子工业部又拆分成电子工
业部和机械工业部，华东所划入电子工业部，同年华东所依据电子办[1993]259
号更名为―电子工业部第三十八研究所‖。1998 年 3 月，电子工业部和邮电部合
64
并组建信息产业部，1999 年三十八所依据信部编[1999]7 号更名为―信息产业部
第三十八研究所‖。2002 年，根据信息产业部《关于信息产业部 47 个电子科研
院所划转更名的通知》（信部人[2002]307 号），华东所正式划入中国电子科技
集团公司，并更名为―中国电子科技集团公司第三十八研究所‖。
（三）最近三年主营业务发展状况
华东所主要从事军事雷达电子和综合电子信息系统的研发、制造和销售，是
我国军民用雷达研制生产的重要基地，也是外经贸部首次批准的具有自营进出口
权的研究院所之一，为我国一类军工科研单位。华东所已发展为集研究、开发、
制造、测试于一体的电子信息高科技、集团型研究所，拥有国际水平的设计研发
平台，完备的电子制造平台、国内先进的电子测试、试验平台，具备了从事电子
信息技术和系统工程的综合实力。
（四）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上
市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
华东所是由中国电科举办的事业单位，是上市公司的控股股东，具体控制关
系如下图所示：
中国电科
100%
华东所
39.66% 100%
四创电子 博微长安
截至本预案签署日，华东所向四创电子推荐陈信平、吴剑旗、吴君祥、何启
跃 4 名董事。
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除四创电子和博微长安外，华东所合并范围内共有四家
65
一级子公司，基本情况如下：
单位：万元
序
企业名称 注册资本 持股比例 业务性质
号
合肥博微田村电气有限公 电子变压器的生产与销
1 832.65（万美元） 50.00%
司 售
数字信号处理器、数字
中电科技（合肥）博微信息
2 4,000.00 80.00% 对讲机等电子元器件的
发展有限责任公司
生产与销售
城市间路网的智能交通
安徽博微广成信息科技有
3 4,204.50 47.57% 系统建设和安全系统集
限公司
成业务
芜湖博微瑞达电子科技有
4 1,000.00 45.00% 已停产，清算当中。
限公司
（六）与上市公司的关联关系
华东所为上市公司的控股股东，为本公司的关联方。
（七）交易对方及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁、诚信等情况
截至本预案签署日的最近五年内，华东所及其主要管理人员均未受到与证券
市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
截至本预案签署日的最近五年内，华东所及其主要管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
二、中电科投资
（一）基本情况
单位名称 中电科投资控股有限公司
开办资金 100,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室
法定代表人 胡爱民
66
成立时间 2014 年 4 月 18 日
注册号 100000000044956
税务登记证号码 11010871783888X
组织机构代码 71783888X
投资管理、股权投资、投资咨询（不得从事下列业务：1、不得以公
开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
业务范围 不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（二）最近三年主营业务发展情况
中电科投资于 2014 年 4 月 18 日由中国电科出资成立。中电科投资主要围绕
中国电科主业相关领域进行投资，开展产业整合、产业孵化、资产管理和处置业
务，与中国电科各业务板块良性互动，促进中国电科主业的快速发展。
（三）最近两年主要财务数据
中电科投资处于设立初期，尚未取得显著经营成果，其最近一年经审计的主
要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014-12-31
资产总计 105,314.81
负债合计 204.96
归属母公司所有者权益合计 105,109.85
项目 2014 年度
营业收入 -
营业利润 263.58
利润总额 263.58
归属母公司所有者的净利润 197.20
注：以上财务数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）股东情况及产权控制关系图
中电科投资隶属于中国电科，中国电科为中电科投资的控股股东及实际控制
人。截至本预案签署日，中电科投资的股权控制图如下：
67
国务院国资委
100%
中国电科
100%
中电科投资
中电科投资的股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和上市公司后
的主体情况如下表：
序号 股东名称 穿透后主体情况
1 中国电科 国务院国资委
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，中电科投资不存在下属企业。
（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系
中国电科同为中电科投资与四创电子的实际控制人，中电科投资为本公司的
关联方。
中电科投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。
三、冉钰投资
（一）基本情况
企业名称： 上海冉钰投资管理中心（有限合伙）
成立时间： 2015 年 12 月 9 日
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海滚石投资管理有限公司
主要经营场所： 上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号 1556 室
统一社会信用代码： 91310115MA1H78223L
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询，实业投资，商务信息
经营范围： 咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
68
（二）最近三年主营业务发展状况
冉钰投资于 2015 年 12 月为参与本次募集配套资金而设立，主要经营范围为
投资管理、投资咨询等。
（三）最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，冉钰投资成立尚不满一年，不适用。
（四）合伙人及出资情况
截至本预案签署日，冉钰投资的执行事务合伙人为上海滚石投资管理有限公
司，其合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资占比（%）
1 上海滚石投资管理有限公司 50 1
2 王继存 4,950 99
合计 5,000 100
冉钰投资的权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如
下表：
序号 合伙人名称 穿透后主体情况
1 上海滚石投资管理有限公司 王继青、余景、陈小芬
2 王继存 ---
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，冉钰投资无下属企业。
（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系
截至本预案签署日，冉钰投资与上市公司及其董监高、与控股股东和实际控
制人及其董监高、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
冉钰投资与哥钰投资的合伙人同为王继存和上海滚石投资管理有限公司，执
行事务合伙人同为上海滚石投资管理有限公司，存在一致行动关系。除哥钰投资
外，冉钰投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。
69
四、哥钰投资
（一）基本情况
企业名称： 上海哥钰投资管理中心（有限合伙）
成立时间： 2015 年 12 月 9 日
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海滚石投资管理有限公司
主要经营场所： 上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号 1555 室
统一社会信用代码： 91310115MA1H781T87
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询，实业投资，商务信息
经营范围： 咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年主营业务发展状况
哥钰投资于 2015 年 12 月为参与本次募集配套资金而设立，主要经营范围为
投资管理等。
（三）最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，哥钰投资成立尚不满一年，不适用。
（四）合伙人及出资情况
截至本预案签署日，哥钰投资的执行事务合伙人为上海滚石投资管理有限公
司，其合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资占比（%）
1 上海滚石投资管理有限公司 50 1
2 王继存 4,950 99
合计 5,000 100
哥钰投资的权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如
下表：
序号 合伙人名称 穿透后主体情况
1 上海滚石投资管理有限公司 王继青、余景、陈小芬
2 王继存 ---
70
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，哥钰投资无下属企业。
（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系
截至本预案签署日，哥钰投资与上市公司及其董监高、与控股股东和实际控
制人及其董监高、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
哥钰投资与冉钰投资的合伙人同为王继存和上海滚石投资管理有限公司，执
行事务合伙人同为上海滚石投资管理有限公司，存在一致行动关系。除冉钰投资
外，哥钰投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。
五、中信建投
中信建投依据北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）委托，设立―中信建
投定增财富 9 号定向资产管理计划‖；依据信泰人寿保险股份有限公司委托，设
立―中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划‖；依据上海诚鼎新扬子投资合伙
企业（有限合伙）委托，设立―中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划‖；依
据霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司委托，设立―中信建投定增财富 12 号定向
资产管理计划‖。中信建投拟作为管理人代表―中信建投定增财富 9 号定向资产管
理计划‖、―中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富 11
号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富 12 号定向资产管理计划‖认购本次配
套融资非公开发行的股票。
上述各资管计划及委托人的具体认购情况如下：
单位：万元
序号 定向资管计划 委托人 认购金额
中信建投定增财富 9 号定向 北京裕达益通投资管理中心（有限合
1 8,000.00
资产管理计划 伙）
中信建投定增财富 10 号定
2 信泰人寿保险股份有限公司 12,628.00
向资产管理计划
中信建投定增财富 11 号定 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限
3 7,000.00
向资产管理计划 合伙）
中信建投定增财富 12 号定 霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公
4 5,000.00
向资产管理计划 司
71
（一）基本情况
企业名称 中信建投证券股份有限公司
注册资本 610,000 万元
住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人 王常青
成立时间 2005 年 11 月 02 日
统一社会信用代码 91110000781703453H
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销
业务范围 金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有
效期至 2016 年 07 月 08 日）；股票期权做市业务；证券投资基金
托管业务；销售贵金属制品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）最近三年主营业务发展状况
中信建投成立于 2005 年 11 月 2 日，是经中国证监会批准设立的全国性大型
综合证券公司，2011 年 9 月整体变更为股份有限公司。总部位于北京，核心业
务指标全部进入行业前十名，连续六年被中国证监会评为目前行业最高级别 A
类 AA 级的八家证券公司之一。下设中信建投期货有限公司、中信建投资本管理
有限公司、中信建投（国际）金融控股有限公司、中信建投基金管理有限公司四
家一级子公司。
中信建投是一家全牌照的证券公司，业务涵盖：投行业务、证券经纪业务、
证券自营业务、证券资产管理业务、融资融券业务、研究业务、期货业务、直投
业务、国际业务等。拥有 22 个一级分支机构、205 家证券营业部、19 家期货营
业部，营业部家数位居同行前列，形成了覆盖全国的经营网络体系。近年来中信
建投业务得到良好发展，从 2013 年起的最近三年营业收入分别达到 56.50 亿元、
85.87 亿元、190.21 亿元，营业收入实现较快增长，2014 年和 2015 年的营业收
入增长率分别达到 52.00%、121.50%。
（三）最近两年主要财务数据
中信建投最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
72
资产总计 18,370,760.76 12,340,612.57
负债合计 15,351,303.08 10,667,821.28
归属母公司所有者权益合计 3,011,740.39 1,666,896.47
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,902,144.96 858,748.00
营业利润 1,143,515.76 450,405.52
利润总额 1,147,182.27 454,334.87
归属母公司所有者的净利润 864,888.92 340,712.55
注：2014 年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年财务数
据未经审计。
（四）股东情况及产权控制关系图
截至本预案签署日，中信建投的股权控制图如下：
北京国有资本经 中央汇金投资有 世纪金源投资集 中信证券股份有
营管理中心 限责任公司 团有限公司 限公司
45% 40% 8% 7%
中信建投
中信建投的股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和上市公司后的
主体情况如下表：
序号 股东名称 穿透后主体情况
1 北京国有资本经营管理中心 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
2 中央汇金投资有限责任公司 中华人民共和国国务院
3 世纪金源投资集团有限公司 黄如论、黄世荧、黄涛
4 中信证券股份有限公司 A 股上市公司，股票代码：600030
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，中信建投共有下属中信建投期货有限公司、中信建投资
本管理有限公司、中信建投（国际）金融控股有限公司、中信建投基金管理有限
公司等 4 家子公司，具体情况如下：
单位：万元
序
名称 注册资本 股权比例 主营业务
号
73
序
名称 注册资本 股权比例 主营业务
号
中信建投基金管理 基金募集、基金销售、特定客户资产管
1 15,000.00 55.00%
有限公司 理、资产管理等。
中信建投资本管理 项目投资、投资管理、资产管理与财务
2 65,000.00 100.00%
有限公司 顾问等。
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投
中信建投期货有限
3 39,000.00 100.00% 资咨询、资产管理以及基金销售业务
公司
等。
中信建投（国际） 50,000.00 企业融资、资产管理、证券经纪、投资
4 100.00%
金融控股有限公司 （万港币） 研究等业务。
（六）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系
截至本预案签署日，中信建投与上市公司及其董监高、与控股股东和实际控
制人及其董监高、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。中信建投获聘本次交
易的独立财务顾问。
中信建投与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。
（七）中信建投参与本次募集配套资金不影响其作为本次交易财务顾问的
独立性
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，―证券公
司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，
应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担
任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（3）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
74
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。‖
本次交易前，中信建投未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有四创
电子股份，本次交易完成后，根据本次交易标的的预估值测算，中信建投直接持
有四创电子 3.18%的股份，不超过上市公司总股本的 5%。且中信建投仅作为相
关定向资产管理计划的管理人参与募集配套资金认购。同时，不存在影响中信建
投担任本次交易独立财务顾问的其他情形。
综上，中信建投参与本次重组募集配套资金符合《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》的规定，不影响中信建投作为本次交易财务顾问的独立性。
（八）资管计划委托人情况
1、裕达益通
（1）基本情况
企业名称 北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2015 年 6 月 11 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京富国大通资产管理有限公司
主要经营场所 北京市海淀区信息路甲 28 号 D 座 05B-5075
统一社会信用代码 91110108344340391E
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益‖；下期出资时间为 2035 年 05 月 14 日；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）最近三年主营业务发展状况
裕达益通以上市公司股权投资为核心，主要从事投资管理、资产管理、项目
投资、投资咨询等业务。
（3）最近两年主营财务数据
75
截至本预案签署日，裕达益通成立尚不满一年，不适用。
（4）合伙人及出资情况
截至本预案签署日，裕达益通的执行事务合伙人为北京富国大通资产管理有
限公司，其合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资占比（%）
1 北京富国大通资产管理有限公司 100.00 33.33
2 郭满 100.00 33.33
3 温立彦 100.00 33.33
合计 300.00 100.00
裕达益通的权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如
下表：
序号 合伙人名称 穿透后主体情况
1 北京富国大通资产管理有限公司 杨根水、杨旗
2 郭满 ---
3 温立彦 ---
（5）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系
裕达益通与上市公司及其董监高、与控股股东和实际控制人及其董监高、持
股 5%以上股东之间不存在关联关系。
裕达益通与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。
2、信泰人寿
（1）基本情况
公司名称 信泰人寿保险股份有限公司
成立时间 2007 年 5 月 18 日
注册资本 29.29 亿元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 冯新生
杭州市江干区五星路 66 号 19 层、20 层、21 层、22 层、24 层（电
注册地址
梯层 21 层、22 层、23 层、24 层、26 层）
杭州市江干区五星路 66 号 19 层、20 层、21 层、22 层、24 层（电
主要办公地点
梯层 21 层、22 层、23 层、24 层、26 层）
统一社会信用代码 91330000661747515B
经营范围 经营保险业务
76
（2）最近三年主营业务发展状况
信泰人寿的保险险种覆盖理财保险，健康保险，定期寿险，意外保险，少儿
保险和养老保险六大类，除以上个人产品之外，信泰人寿还提供四大类团体产品，
包括意外保险，养老保险，健康保险，定期寿险等。
近年来信泰人寿围绕城乡居民的消费习惯和保险需求，积极开发和销售风险
保障型、长期储蓄型产品，优化业务结构，大力发展核心业务，实现业务稳定增
长。
（3）最近两年主要财务数据
信泰人寿最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 2,662,238.94 2,049,037.33
负债总额 2,374,300.95 2,060,962.62
净资产 287,937.98 -11,925.29
归属于母公司所有者权益 289,439.09 -10,867.62
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 315,991.41 562,382.45
利润总额 -22,973.80 -59,407.67
净利润 -20,586.32 -48,354.95
归属于母公司所有者的净利
-20,142.89 -48,368.22
润
注：上表中数据均为经审计的合并报表数据。
（4）股东情况及产权控制关系结构
截至本预案签署日，信泰人寿的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资占比（%）
1 浙江永利实业集团有限公司 154,571.36 43.80
2 北京九盛资产管理有限责任公司 54,901.83 15.56
3 浙江华升物流有限公司 42,140.73 11.94
4 巨化控股有限公司 36,900.00 10.46
5 连云港同华文化发展有限公司 18,300.00 5.18
6 连云港市宾逸建设工程有限公司 12,400.00 3.51
7 三井住友海上火灾保险株式会社 10,436.43 2.96
8 电联控股集团有限公司 9,608.00 2.72
77
序号 股东名称 认缴出资额 出资占比（%）
9 浙江建艺装饰有限公司 8,001.95 2.27
10 三门金石园林有限公司 4,700.00 1.33
11 杭州冠重铸机有限公司 971.00 0.27
合计 352,931.30 100.00
信泰人寿的第一大股东为浙江永利实业集团有限公司，其股权结构穿透披露
至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如下表：
序号 股东名称 穿透后主体情况
柯桥区杨汛桥镇人民政府、王健慧、陈百
闯、李玉娟、夏德林、夏春友、钱家明、
周永利、洪国军、何连凤、孙国平、周利
1 浙江永利实业集团有限公司
琴、吕钢、陈尧春、洪亮、唐永安、夏碗
梅、童元土、王树军、陈建江、周国龙、
夏建标、周洋
（5）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系
截至本预案签署日，信泰人寿与上市公司及其董监高、与控股股东和实际控
制人及其董监高、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
信泰人寿与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。
3、上海诚鼎
（1）基本情况
企业名称 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2015 年 10 月 9 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市黄浦区南苏州路 381 号 410F06 室
统一社会信用代码 91310101MA1FP00U4R
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务发展状况
上海诚鼎成立于 2015 年 10 月 9 日，主要从事私募股权投资及管理业务。
（3）最近两年主要财务数据
78
截至本预案签署日，上海诚鼎成立尚不满一年，不适用。
（4）合伙人及出资情况
截至本预案签署日，上海诚鼎的执行事务合伙人为上海诚鼎新扬子投资管理
合伙企业（有限合伙），其合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资占比（%）
1 江苏新扬子造船有限公司 60,000.00 29.85
2 上海城投控股股份有限公司 50,000.00 24.88
3 上海虹桥商务区投资置业有限公司 40,000.00 19.90
普众信诚资产管理（北京）管理有限
4 40,000.00 19.90
公司
5 交银国信资产管理有限公司 5,000.00 2.49
上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业
6 1,000.00 0.50
（有限合伙）
7 青岛裕和建设有限公司 1,000.00 0.50
8 上海虎鼎投资有限公司 1,000.00 0.50
9 曹咏南 1,000.00 0.50
10 纪翠香 1,000.00 0.50
11 吴越 1,000.00 0.50
合计 201,000.00 100.00
上海诚鼎的权益结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门和上市公司后的
主体情况如下表：
序号 合伙人名称 穿透后主体情况
Yangzijiang Shipbuilding(Holdings) Ltd.（新加
1 江苏新扬子造船有限公司
坡上市公司）
2 上海城投控股股份有限公司 A 股上市公司，股票代码：600649
上海虹桥商务区投资置业有限
3 上海市国有资产监督管理委员会
公司
普众信诚资产管理（北京）管
4 田彦、唐宁
理有限公司
交通银行股份有限公司（A 股上市公司，股票
5 交银国信资产管理有限公司 代码：601328）、湖北省人民政府国有资产监
督管理委员会
陈智海、胡雄、丁军、张敏、孙明、周琳、田
彦、唐宁、上海城投控股股份有限公司（A 股
上海诚鼎新扬子投资管理合伙
6 上市公司，股票代码：600649）、Yangzijiang
企业（有限合伙）
Shipbuilding(Holdings) Ltd.（新加坡上市公司）、
上海市国有资产监督管理委员会
79
序号 合伙人名称 穿透后主体情况
7 青岛裕和建设有限公司 陈秀香、宋书星
8 上海虎鼎投资有限公司 李培敏、叶井文、徐位吉、徐水清、徐莉娟
9 曹咏南 ---
10 纪翠香 ---
11 吴越 ---
（5）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系
截至本预案签署日，上海诚鼎与上市公司及其董监高、与控股股东和实际控
制人及其董监高、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
上海诚鼎与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。
4、飞鹏投资
（1）基本情况
企业名称 霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 654000055013460
企业类型 有限责任公司
注册资本 300 万元
住所 新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 8 幢 8231 室
法定代表人 王舵
成立日期 2015 年 6 月 11 日
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公
经营范围 司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务发展状况
飞鹏投资成立于 2015 年 6 月 11 日，主要业务范围为接受委托管理股权投资
项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务等。
（3）最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，飞鹏投资成立尚不满一年，不适用。
（4）股东情况及产权控制关系图
截至本预案签署日，飞鹏投资的控股股东是中植投资管理有限公司，飞鹏投
资的股权结构如下：
80
中植投资管理有限公司
100%
飞鹏投资
飞鹏投资的股权结构穿透披露至最终自然人、国资管理部门后的主体情况如
下表：
序号 股东名称 穿透后主体情况
1 中植投资管理有限公司 解直锟
（5）与上市公司的关联关系及与其他配套融资交易对方的一致行动关系
截至本预案签署日，飞鹏投资与上市公司及其董监高、与控股股东和实际控
制人及其董监高、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
飞鹏投资与其他配套融资交易对手方之间不存在一致行动关系。
81
第四章 标的资产基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为博微长安 100%的股权，博微长安基本信息如下：
公司名称 安徽博微长安电子有限公司
法定代表人 陈信平
成立日期 2001年6月18日
注册资本 24,518万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省六安市经济开发区前进路以南经三北路以东
办公地址 安徽省六安市经济开发区前进路以南经三北路以东
统一社会信用代码 913415006105929045
资本运营及设计制造电子、微波、通讯设备、技术开发、系统工程安
装、汽车空气压缩机、家用电器、机电设备；安全防范工程设计、安
装与维修；经济技术信息咨询服务（不含中介）、经营本企业和成员
企业自产的出口业务、经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、
经营范围 零配件、原辅材料的进口业务、加工贸易和补偿贸易业务；粮食仓储
设备和粮食机械设备的开发、生产、销售和服务；智能化粮食仓储系
统软硬件的开发、生产及计算机信息系统集成和服务；太阳能绿色储
粮系统及与其相关的光伏电站项目的开发、建设、运营和管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、博微长安历史沿革
（一）公司设立
2000 年 6 月 18 日，六安才兴会计师事务所出具六才评报字[2000]002 号《国
营长安机器总厂整体资产评估报告》确认，以 2000 年 3 月 31 日为评估基准日，
国营长安机器总厂资产总额为 28,147.27 万元，负债总额为 16,811.33 万元，净资
产为 11,335.94 万元。
2000 年 8 月 17 日，安徽省财政厅下发财企[2000]20 号《关于长安机
器总厂拟实行内部改制资产评估项目审核意见的函》，经审查确认了上述
资产评估报告的评估结论对被评估资产及其对应的长安机器总厂拟进行
的改制行为有效。
82
2000 年 12 月 28 日，安徽省政府下发了皖政秘[2000]272 号《关于组建安徽
长安电子（集团）有限责任公司有关问题的批复》，同意《国营长安机器总厂改
制为安徽长安电子（集团）有限责任公司方案》，由国营长安机器总厂改建为安
徽长安电子（集团）有限责任公司，公司性质为国有独资的有限责任公司。
2001 年 2 月 12 日，安徽省经济贸易委员会下发了《关于安徽长安电子（集
团）有限责任公司章程的批复》，同意《安徽长安电子（集团）有限责任公司章
程》。
2001 年 6 月 4 日，安徽省工商行政管理局核发了（皖）名称预核内字[2001]
第 55 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为―安徽长安电子（集团）
有限公司‖。
2001 年 6 月 12 日，六安才兴会计师事务所出具六才兴验字（2001）第 036
号《验资报告》，验证：截至 2001 年 4 月 30 日止，―安徽长安电子（集团）有
限公司‖已收到股东投入的资本合计人民币 10,018 万元，其中实物资产 2,936 万
元，无形资产 7,082 万元。
2001 年 6 月 18 日，―安徽长安电子（集团）有限公司‖领取了六安市工商行
政管理局核发的注册号为 3415001000655《企业法人营业执照》，住所为六安市
宁平路 10 号，法定代表人岳涛，注册资本 10,018 万元，实收资本 10,018 万元，
企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为资本运营及设计制造电子、
微波、通讯设备、技术开发、系统工程安装、汽车空气压缩机；车辆改装、家用
电器、机电设备、经济技术信息咨询服务（不含中介）、经营本企业和成员企业
自产的出口业务、经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务、加工贸易和补偿贸易业务，经营期限为 2001 年 6 月 18 日至 2020
年 6 月 18 日。
（二）2008 年 12 月第一次股权划转
2005 年 1 月 14 日，安徽省人民政府召开关于―安徽长安电子集团有限公司
重组问题会议‖（专题会议纪要第 2 号），根据会议的精神，安徽长安电子（集
团）有限责任公司及其下属公司实施了主辅分离、辅业改制，并对部分资产质量
83
差、长期亏损的子公司实施破产重整。
2008 年 9 月 19 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会与中国电子科
技集团公司第三十八研究所签署了《安徽长安电子（集团）有限公司资产权益有
条件划转协议》，经安徽九通会计师事务所出具的皖九通评报字[2007]018 号资
产评估报告，截至 2007 年 6 月 30 日安徽长安电子（集团）有限责任公司全部净
资产评估值为 20,528.71 万元。根据上述协议，安徽省人民政府国有资产监督管
理委员会将上述资产全部无偿转让给中国电子科技集团公司第三十八研究所，同
时中国电子科技集团公司第三十八研究所为获得本次划转标的需要承担职工安
置费用、改制预留费用、债权债务处理以及企业改制重组方案中明确的其他历史
遗留问题等。
2008 年 12 月 4 日，省国资委出具了《关于确认有条件划转协议履行情况的
说明》，确认三十八所已经履行了划转协议中约定的义务，符合变更股权的条件。
经上述股权划转后，安徽长安电子（集团）有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资金额 股权比例
1 中国电子科技集团公司第三十八研究所 10,018.00 100.00%
- 合计 10,018.00 100.00%
（三）2009 年 6 月变更名称和住所
2009 年 5 月 4 日，安徽长安电子（集团）有限责任公司召开董事会决议将
公司名称变更为安徽博微长安电子有限公司，并将公司住所变更为安徽省六安市
经济开发区前进路以南经三北路以东。
2009 年 5 月 31 日，安徽省工商行政管理局核发了（皖工商）登记名预核准
字[2009]第 2938 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为―安徽博微长
安电子有限公司‖。
2009 年 6 月 1 日，公司修改了公司章程。
2009 年 6 月 10 日，博微长安就本次变更事宜在市工商局完成了变更登记手
续，换领了企业法人营业执照，注册号为 341500000007674。
84
（四）2014 年 7 月第一次增资
2014 年 6 月 17 日，中国电科下发了电科资函[2014]145 号《中国电子科技
集团公司关于集团公司第三十八研究所对安徽博微长安电子有限公司增资的批
复》，同意华东所对博微长安现金增资 1.45 亿元，增资完成后，博微长安的注
册资本增至 24,518 万元。
2014 年 7 月 10 日，根据《中国电子科技集团公司关于集团公司第三十八研
究所对安徽博微长安电子有限公司增资的批复》（电科资函[2014]145 号），华
东所决定对博微长安现金增资 1.45 亿元，增资完成后，博微长安的注册资本增
至 24,518 万元。
2014 年 7 月 15 日，博微长安修改了公司章程。
2014 年 7 月 24 日，博微长安取得了安徽省六安市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
经上述增资后，博微长安的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资金额 股权比例
1 中国电子科技集团公司第三十八研究所 24,518.00 100.00%
- 合计 24,518.00 100.00%
三、博微长安的股权结构及控制关系情况
（一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
华东所直接持有博微长安 100%的股权，为博微长安的控股股东；中国电科
通过华东所间接控制博微长安合计 100%的股权，为博微长安的实际控制人。
截至本预案签署日，博微长安的产权控制关系图如下：
85
中国电科
100%
华东所
100%
博微长安
（二）主要下属公司情况
截至本预案签署日，博微长安拥有 2 家子公司，分别为专汽公司，博微长安
持有其 100%的股权；信息公司，博微长安持有其 100%的股权，具体如下：
1、专汽公司
（1）基本情况
公司名称 安徽长安专用汽车制造有限公司
法定代表人 汪方宝
成立日期 2003年8月8日
注册资本 4,118万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 安徽省六安市经济开发区前进路以南经三北路以东
统一社会信用代码 913415007529672573
改装汽车、汽车车身、方舱；挂车生产、销售、维修（限国家汽车生
产公告《目录》所列产品）。方舱、电站、装载平台、特种改装车、
经营范围 专用汽车、挂车的生产、销售、维修；智能网联（包含互联网+、物
联网、电子产品、智能控制）的设计、制造、销售以及产品的表面涂
装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2003 年 8 月设立
2002 年 10 月 24 日，安徽省工商行政管理局核发了（皖）名称预核内字[2002]
第 111 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为―安徽长安专用汽车制
造有限公司‖。
2003 年 6 月 26 日，―安徽长安电子（集团）有限公司‖与黄发如签订《合作
86
协议书》，约定―安徽长安电子（集团）有限公司‖与黄发如共同投资设立专汽公
司，注册资本为 516 万元，―安徽长安电子（集团）有限公司‖出资 258 万元，占
注册资本的 50%，黄发如出资 258 万元，占注册资本的 50%。
2003 年 7 月 16 日，专汽公司召开股东会，通过公司章程。
2003 年 8 月 5 日，六安才兴会计师事务所出具六才兴验字[2003]第 54 号《验
资报告》验证，截至 2003 年 8 月 5 日，专汽公司已收到股东缴纳的注册资本为
人民币 516 万元，均为货币出资。
2003 年 8 月 8 日，专汽公司领取了安徽省六安市工商行政管理局核发的注
册号为 3415001000831《企业法人营业执照》，住所为六安市宁平路 10 号，法
定代表人为岳涛，注册资本 516 万元，实收资本 516 万元，企业类型为有限责任
公司（非国有独资），经营范围为改装汽车、汽车车身、方舱、挂车生产、销售、
维修（限国家汽车生产公告《目录》所列产品），经营期限为 2003 年 8 月 8 日
至 2005 年 8 月 8 日。
专汽公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资金额 股权比例
1 安徽长安电子（集团）有限责任公司 258.00 50.00%
2 黄发如 258.00 50.00%
- 合计 516.00 100.00%
2）2004 年第一次增资及股权转让
2004 年 9 月 30 日，黄发如与余昌勇签订股权转让协议，约定黄发如将其为
专汽公司增资认缴的出资中的 51.6 万元转移给余昌勇。
2004 年 10 月 14 日，专汽公司召开股东会，审议通过了安徽长安机器有限
公司、黄发如分别向专汽公司增资 435 万元、167 万元，同时同意黄发如将其认
缴出资中的 51.6 万元转让给余昌勇。
根据六安才兴会计师事务所出具《验资报告》六才兴验字[2004]第 111 号），
经审验，截至 2004 年 10 月 20 日，专汽公司收到安徽长安机器有限公司缴纳的
出资 435 万元，黄发如缴纳的出资 115.4 万元，余昌勇缴纳的出资 51.6 万元，专
87
汽公司变更后的注册资本为 1,118 万元。
2004 年 11 月 20 日，专汽公司修改了公司章程。
2004 年 12 月 1 日，专汽公司取得了安徽省六安市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
经上述增资及股权转让后，专汽公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资金额 股权比例
1 安徽长安电子（集团）有限责任公司 258.00 23.00%
2 安徽长安机器有限公司 435.00 39.00%
3 黄发如 373.40 33.40%
4 余昌勇 51.60 4.60%
- 合计 1,118.00 100.00%
3）2010 年第二次股权转让
2009 年 7 月 14 日，博微长安发出《关于安徽长安机器有限公司注销等事项
的通知》，决定注销子公司安徽长安机器有限公司，并将其全部资产及所持资质
并入博微长安。
2009 年 8 月 13 日，安徽长安机器有限公司向其股东会发出《关于安徽长安
机器有限公司重新委派股东代表等事项的通知》，安徽长安机器有限公司办理工
商注销，所持专汽公司的股权全部并入博微长安。
2010 年 8 月 20 日，专汽公司召开股东会审议通过了因安徽长安机器有限公
司注销，其股权并入博微长安的议案。同时专汽公司修改了公司章程。
2010 年 8 月 26 日，专汽公司取得了安徽省六安市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
经上述股权转让后，专汽公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资金额 股权比例
1 博微长安 693.00 62.00%
2 黄发如 373.40 33.40%
3 余昌勇 51.60 4.60%
- 合计 1,118.00 100.00%
88
4）2014 年第三次股权转让
2014 年 5 月 12 日，专汽公司召开股东会决议，同意专汽公司依据安徽省高
级人民法院的民事判决书收购黄发如、余昌勇所持专汽公司的所有股份；同意专
汽公司新章程。
2014 年 6 月 6 日，安徽省六安市金安区地方税务局出具黄发如、余昌勇与
博微长安的股权转让涉税办理证明。
2014 年 6 月 10 日，专汽公司就本次变更事宜在安徽省六安市工商局完成了
变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。
经上述股权转让后，专汽公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资金额 股权比例
1 博微长安 1,118.00 100.00%
- 合计 1,118.00 100.00%
5）2014 年 8 月第二次增资
2014 年 6 月 17 日，中国电科下发了电科资函[2014]145 号《关于集团公司
第三十八研究所对博微长安电子有限公司增资的批复》，同意博微长安在收购黄
发如、余昌勇所持专汽公司股权后对专汽公司现金增资 3,000 万元。
2014 年 8 月 6 日，博微长安决定：对专汽公司以现金增资 3,000 万元，增资
后专汽公司的注册资本为 4,118 万元。
2014 年 8 月 11 日，专汽公司就本次变更事宜在市工商局完成了变更登记手
续，换领了新的《企业法人营业执照》。
经上述股权转让后，专汽公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资金额 股权比例
1 博微长安 4,118.00 100.00%
- 合计 4,118.00 100.00%
（3）主要财务数据
最近两年一期，专汽公司未经审计的主要财务数据如下：
89
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 8,456.46 8,236.94 7,739.72
负债总额 3,667.58 3,391.25 6,068.16
归属母公司所有者权益 4,788.88 4,845.69 1,671.56
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业总收入 4,641.92 10,479.91 8,234.65
归属母公司净利润 -56.82 219.33 12.03
扣除非经常性损益归母的
-61.03 214.71 -10.74
净利润
2、信息公司
（1）基本情况
公司名称 安徽博微长安信息科技有限公司
法定代表人 汪方宝
成立日期 2011年6月20日
注册资本 400万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所： 安徽省合肥市高新区长江西路669号科技园开发区皖丰1号楼
统一社会信用代码 91340100577098268R
电子、微波、通讯、软件产品、系统集成的技术开发、技术服务；机
电产品的研制、开发销售；系统工程设计、安装、经济技术信息咨询
服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的
经营范围
除外）；粮食仓储设备和粮机设备的开发、生产、销售和服务；智能
化粮食仓储系统的开发、生产和服务；计算机信息系统集成和服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2011 年 5 月 31 号，安徽省工商行政管理局核发了（皖工商）登记名预核准
字[2011]第 5405 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为―安徽博微长
安信息科技有限公司‖。
2011 年 6 月 2 日，博微长安通过了信息公司章程，并委派了董事、监事。
2011 年 6 月 17 日，安徽华鹏会计师事务所出具皖华鹏会验字（2011）第 0602
号《验资报告》验证，截至 2011 年 6 月 15 日，信息公司已经收到全体股东缴纳
的注册资本 400 万元，均为货币出资。
2011 年 6 月 20 日，信息公司领取了合肥市工商行政管理局核发的注册号为
90
340191000004640《企业法人营业执照》，住所为合肥市高新区长江西路 669 号
科技园开发区皖丰 1 号楼，法定代表人为刘克胜，注册资本为 400 万元，实收资
本 400 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为电子、微波、
通讯、软件产品、系统集成的技术开发、技术服务；机电产品的研制、开发销售；
系统工程设计、安装、经济技术信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定或禁止的除外），营业期限自 2011 年 06 月 20 日至 2031
年 06 年 20 日。
信息公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 博微长安 400.00 100.00%
- 合计 400.00 100.00%
（3）主要财务数据
最近两年一期，信息公司未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 1,124.64 993.51 342.73
负债总额 1,277.66 906.78 475.92
归属母公司所有者权益 -153.03 86.73 -133.18
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业总收入 370.10 1,405.78 1,643.74
归属母公司净利润 -239.76 219.92 -179.23
扣除非经常性损益的归
-239.76 219.92 -177.23
母净利润
四、博微长安的组织结构情况
截至本预案签署日，博微长安的组织结构图如下：
91
董事会
监 事
经理层 会
总经理助理
党 人 财 企 资 信 安 纪检 后 运
政 力 务 业 产 息 全 监察 勤 输
办 资 部 管 管 中 保 审计 服 队
公 源 理 理 心 卫 室 务
室 部 部 部 部 部
市 科 预 保 粮 数 微 工 质 采 装 箱 大 系
场 技 警 障 食 字 波 程 量 购 备 柜 件 统
发 发 装 装 装 技 技 技 管 招 发 制 加 集
展 展 备 备 备 术 术 术 理 标 展 造 工 成
部 部 部 部 部 部 部 部 部 中 部 分 分 分
心 厂 厂 厂
五、博微长安的主营业务情况
博微长安的主营业务由中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备、机动保
障装备和粮食仓储信息化改造三部分业务组成，其中中低空警戒雷达和海面兼低
空警戒雷达装备业务收入占比最高。根据未经审计的 2013 年度、2014 年度和 2015
年 1-9 月博微长安财务数据，博微长安主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
产品类 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
别 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
警戒雷
14,480.79 94.61% 45,074.99 89.48% 30,015.26 87.35%
达装备
机动保
234.79 1.53% 1,882.75 3.74% 2,102.72 6.12%
障装备
粮食仓
储信息 589.99 3.85% 3,415.62 6.78% 2,244.30 6.53%
化改造
92
产品类 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
合计 15,305.57 100.00% 50,373.36 100.00% 34,362.28 100.00%
上表中，警戒雷达装备和机动保障装备主要属于军品类业务。2013 年度、
2014 年度和 2015 年 1-9 月，该两项主营业务收入合计占比分别为 93.47%、93.22%
和 96.15%。
（一）警戒雷达装备
1、博微长安雷达装备业务发展情况
博微长安具有 50 余年从事大型电子装备研发历史，是国家认定企业技术中
心、安徽省产学研联合示范企业。博微长安主要生产中低空警戒雷达和海面兼低
空警戒雷达装备，拥有设施齐全的各类专业实验室，具备较完善的科研系统和较
强的装备生产能力。博微长安供货稳定、产品性能可靠、售后维修保障能力强，
主要客户为军方。部分型号通过改型，经国家批准已成功出口到其他国家，在国
际市场上具有一定的发展潜力。
根据未经审计的 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月博微长安财务数据，
博微长安警戒雷达装备的收入分别为 30,015.26 万元、45,074.99 万元以及
14,480.79 万元。2014 年度警戒雷达装备的收入同比增长 50.17%，增长速度较快。
由于雷达装备具有在年末集中交付的特点，所以 2015 年前三季度收入较少。
博微长安未来将投入更多的人员、技术、资金等资源，继续发展中低空警戒
雷达和海面兼低空警戒雷达业务。同时随着本次重大资产重组募集配套资金投入
到低空雷达能力提升建设项目，可以进一步提升博微长安的研发和生产制造能力，
进一步巩固和开拓市场，保持自身优势地位。
2、博微长安雷达装备竞争优势
（1）深厚的历史积淀
博微长安具有 50 余年的发展历史，半个世纪以来一直致力于国防军事装备
的研制和生产，是国家认定企业技术中心、安徽省产学研联合示范企业，具有一
整套完整的研发、生产、销售体系，积累了丰富的研发技术成果、生产制造经验
以及良好的客户口碑。
93
（2）丰富的技术积累和雄厚的制造实力
博微长安经过长期的技术积累形成了一定的非专利技术和熟练的制造工艺，
具有较强的产品设计、制造能力，能够批量完成客户的订单需求。博微长安的专
业技术和制造优势使其在行业中保持较强的竞争力，确立行业的领先地位。
（3）领先的技术人才储备
博微长安长期从事军工任务，培育了以客户为导向的快速响应、优质服务的
意识，拥有一支技术能力强、工程实践经验丰富的专业队伍。经过多年的实践和
优良的培养体制，大批技术人员成为国内同行业的技术专家，显现了突出的专业
人才优势。博微长安领先的人才储备及其优秀的理论水平和丰富的科研经验是未
来持续发展的动力。
3、博微长安雷达装备市场地位
博微长安研制生产的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达探测性能优良，
工作稳定可靠，具有较高的性价比，用户使用反馈良好，市场占有率行业排名前
列。
（二）机动保障装备
1、博微长安机动保障装备业务发展情况
专汽公司拥有特种车辆改装资质，有多年的特种车辆改装经验，已形成工艺
先进的装载平台生产、方舱生产、产品涂装等业务流程。从 2007 年开始，通过
竞标进入机动保障装备领域，目前客户为军方及军工企业等。目前博微长安的机
动保障产品主要包括综合保障类特种车、医疗卫生类特种车及公共安全类特种车
等三个系列，各系列产品具体情况如下表所示：
产品系列 产品名称 产品特点及用途
高原炊事车、营炊事车、主食加
工方舱、快餐加工方舱、快餐前 综合保障类特种车可单独使用，也可模块化
送车、2-8 人宿营方舱、4-16 人 组合成不同规模的野外生活保障基地、汽车
综合保障
宿营车、移动厕所车、淋浴车、 营地。可完成野外保障系统的系统指挥、饮
类特种车
淋浴方舱、净水供水车、净水车、 食保障、宿营保障、淋浴、个人卫生、水电
运水车、水电一体车、水电油保 供应、冷藏运输、设备/物资运输等任务
障车、供电车、方舱电站、协调
94
方舱、会议方舱、应急指挥车、
冷藏车、冷藏保温车、整装自卸
车、6 米通用运输平台等
医疗卫生类特种车可单独使用，也可与指挥
车、宿营车、生活车、供水供电车、医疗帐
手术方舱、医技保障方舱、急救
医疗卫生 篷、炊事车等综合保障车辆有机组合，组成
车、药品/器械车、消毒车、伤员
类特种车 不同规模的野外医院系统，可对伤病员实施
洗消车、制氧车、牙科诊疗车等
X 线诊断、临床检验、紧急救命手术、早期
战伤治疗、药品/器械供应等任务
适用于应急突发事件、野外勘探、抗险救灾、
移动安检车、防爆车、应急指挥
公共安全 演习拉练及重要活动保障等领域，形成战时
车、抢修车、检修车、平板运输
类特种车 应战、平时应急的多功能产品，发挥使用部
车等
门指挥信息、保卫安全等优势作用
根据未经审计的 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的财务数据，博微长
安机动保障装备的收入分别为 2,102.72 万元、1,882.75 万元以及 234.79 万元。由
于机动保障装备具有在年末集中交付的特点，所以 2015 年前三季度收入较少。
博微长安未来将牢牢把握发展契机，鼓励―产学研‖合作机制，加大在产品上
的研发力度，凭借自身强大的制造能力、高品质的产品以及健全的产品售后、维
修服务体系，稳固市场地位。
2、机动保障装备行业市场容量
机动保障装备是为了承担专门的运输或作业任务，装有专用设备或经过特殊
改装，从事专门运输或专门作业的具备专用功能的军用车辆。主要包括营地炊事
车、高原制氧车、整方舱电站、设备修理车等一系列机动后勤保障装备。
当前国际政治环境热点频发、复杂多变，我国海洋及陆地国土环境斗争形势
较为严峻。―兵马未动、粮草先行‖，后勤保障工作作为部队战斗力的重要组成部
分越来越受到重视，正得到广泛认识和大力发展。
现代战备指挥、应急救援、野外作业等活动主要集中于郊野、高原、戈壁滩、
沙漠或海洋等偏远地区，作为在此类非常规区域活动的主体的人有着对饮食、起
居、办公、卫生、作业等生活方面较高的保障需求。融合现代车辆工程技术、电
子信息技术、自动控制技术、智能传感技术、计算机技术及人机工程理念的保障
装备依托载车系统能以较高的机动性为这些人或物（装备）提供完善、高效、舒
适、优越和可靠的后勤保障。
95
2000 年以后，伴随着我国汽车工业高速增长，机动保障装备市场快速发展，
产品技术水平大幅度提高，产业规模逐步扩大。在国内大力发展的政策支持下，
根据博微长安的预计，各类保障装备每年市场规模之和约为 350 亿，客户群集中
于部队机关、军工企业等，市场前景可观。
3、博微长安机动保障装备竞争优势
（1）具有较高的质量保证
由于博微长安机动保障装备具有野外适应能力强、可靠性高的特点。在产品
设计及生产环节，博微长安充分利用自身的研发和制造工艺，体现产品的可靠性、
对野外恶劣环境的适应性以及在无外界能源供给情况下使用的特性，以构筑相对
于其他企业的产品性能优势。
（2）拥有强大的制造能力
博微长安从德国引入专用机动保障装备车厢板全自动生产线，拥有国内先进
的半自动化焊接、通用装载平台、系统集成、箱柜制造等装备生产线，具有精密
机械加工、大型构件加工、钣金冲压、大板方舱制造、工装模具制造、分系统装
配调试、整机系统集成、表面处理及防护等综合生产能力，能够确保机动保障装
备产品高品质、大批量、大规模的生产。
（3）产品售后、维修服务体系配套健全
博微长安凭借在机动保障装备领域的优势，与众多机动保障装备底盘供应商
建立了良好的合作关系，能够提供全国范围内底盘的定点售后、维修服务；同时
充分利用军品特种车服务体系的基础和资源，快速在全国建立规范可靠的机动保
障装备服务体系，作为产品销售的坚实后盾。
4、博微长安机动保障装备市场地位
博微长安是空军地面情报雷达电站方舱定点生产企业，空军地面情报雷达六
米运输平台定点企业，并且是《中国人民解放军军用方舱采购目录》、《车辆生产
企业及产品公告目录》内企业。博微长安研制生产的营炊事车、高原制氧车是唯
一中标中国人民解放军总后勤部采购计划的重点装备，市场占有率为国内第一；
96
高原炊事车在在汶川、玉树地震救灾中发挥了重要的作用，在国内居领先地位；
人体数据采集车是中国人民解放军总后勤部―十一五‖重点采购项目，也被认定为
安徽省高新技术产品。
（三）粮食仓储信息化改造
1、博微长安粮食仓储信息化改造业务发展情况
博微长安自涉足粮食仓储信息化改造领域以来，已经逐步形成以粮食仓储信
息化改造为主，粮机设备生产、光伏绿色储粮为辅的业务发展方向。博微长安采
用现代电子信息技术提升传统粮食仓储装备技术水平，以实现仓储作业的自动化、
信息化和智能化，实现从数据采集存储、决策分析、安全预警到控制执行的全面
智能化管理。目前客户主要为中国储备粮管理总公司下属分公司、中粮集团有限
公司下属公司等。各系列产品具体情况如下表所示：
产品系列 产品名称 产品特点及用途
通过计算机控制，实现通风、氮气调等智能化，
营造最佳的储粮粮仓环境，实现安全绿色储粮，
并以三维立体数字、三维立体图形、曲线、表格
粮食仓储
智能通风、智能化氮气储 等多种形式显示粮情综合信息；同时，运用 RFID
信息化改
粮、智能出入库、视频安防 识别技术，实现出入库业务一体化；采用高清网
造
络摄像头，实现全库覆盖，与门禁、消防、周界
报警、电子巡更和保安设施联动，真正实现全库
无死角监控、智能值守、智能报警
粮食清理筛是集振动清理、垂直风选、轻杂与粉
尘分离等高效环保组合式清理设备，单位能耗
低、扬尘小；散粮运输车采用密封式设计，厢体
采取顶部装粮，可满足粮库的不同卸粮接口，厢
TFSQ-50-A 型粮食清理筛、 内粮食完全自流，车厢内壁灰尘可实现自动清
粮机设备 散粮运输车、高效自行走散 除；散粮扒谷机采用全封密式，集―集料、扒粮、
粮扒谷机等、多功能电源车 输送‖三位一体，能耗低、粉尘少，不会破坏地
上笼等仓储设备；多功能电源车主要适用于各种
移动式平板输送机、螺旋输送机、离心式通风机
和粮食清移动式 BWYC-100/10 型理筛等临时机
械设备供电
97
产品系列 产品名称 产品特点及用途
光伏绿色储粮是利用光伏发电技术，在粮库屋顶
建设分布式并网光伏电站，电站的光伏组件能够
光伏绿色 粮库屋顶分布式光伏发电 对仓房屋顶形成有效保护，可以延长屋顶防水层
储粮 项目 的使用寿命，在夏季高温天气，能够阻断阳光照
射，大大降低隔热层温度；冬天可以起到保温的
作用，利于粮食的科学储藏
根据未经审计的 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的财务数据，博微长
安粮食仓储信息化改造业务的收入分别为 2,244.30 万元、3,415.62 万元以及
589.99 万元。得益于下游行业粮食仓储建设大范围开展，2014 年度博微长安粮
食仓储信息化改造业务同比增长 52.19%。
在国家推进―危仓老库‖维修改造的背景下，未来博微长安在粮食仓储信息化
改造领域将继续提升改造技术，丰富粮机设备、绿色储粮产品种类，加强与主要
储量企业的合作，以安徽省为立足点，向周边各省逐步拓展业务，快速建立品牌
知名度。
2、粮食仓储信息化改造行业市场容量
粮食是国民经济的基础，是关系国计民生的特殊战略物资，其数量、质量、
安全直接关系到国民经济的健康发展和社会大局的安全稳定，对超过 13 亿人口
的中国来说，粮食安全问题尤为重要。因此，进一步完善国家粮食储备体系具有
重大战略意义。
目前中国粮库库容不足，收储设施技术水平偏低。目前粮库的现状为：（1）
库容不足。2014 年全国粮食产量达 6.07 亿吨，相对于 3.98 亿吨的商品粮数量，
粮食仓储仓容缺口巨大；（2）收储设施技术水平偏低。目前粮库硬件设施、信息
化和智能化水平普遍偏低，导致储粮环节损失大，粮库管理混乱。据国家粮食局
测算，我国农户存粮约占全国粮食年总产量一半左右，由于储存条件差、设施简
陋等，农户储粮损失比例约 8%左右。加上粮食仓储装卸运输抛洒遗漏、过度和
粗放加工，每年造成的粮食损失超过 3500 万吨。
为了保障在粮食流通、粮食仓储、粮食加工等方面的安全，国家粮食局等部
98
门先后出台《粮食行业十二五发展规划纲要》、 粮油仓储信息化建设指南（试行）》、
《关于抓紧做好 1000 亿斤粮食仓储设施建设工作的通知》等政策推动粮食领域
的信息化发展。在粮食流通、仓储、加工等各个环节中，粮食仓储是各环节中周
期最长、粮食数量最集中的环节。为了保证我国粮食的战略储备安全，近年来国
家在粮食仓储建设方面投入巨大。
国家粮食局在《粮食收储供应安全保障工程建设规划（2015-2020 年）》提出
解决仓储设施不足等紧迫问题，进行主产区仓容建设和―危仓老库‖维修改造，推
进仓储信息化建设，逐步实现粮库数字化、智能化，提高仓储管理水平，到 2015
年实现维修改造―危仓老库‖比例达到 60%，2017 年达到 100%。据此推测今明两
年仍需要维修改造―危仓老库‖的比例为 40%。同时随着粮食仓储技术的不断升级
以及粮食仓储信息化投入在粮库建设中的占比不断提高，粮食仓储信息化行业仍
将具有一定的市场前景。
3、博微长安粮食仓储信息化改造竞争优势
（1）具有技术优势和丰富的产品体系
博微长安在粮食仓储信息化改造领域拥有技术优势，构建了从项目方案设计、
硬件设施安装调试、软件应用以及运维服务的综合服务体系，提供了从设计、产
品到服务的全方位的综合技术服务。同时公司立足粮食仓储信息化改造，开拓粮
机设备生产、绿色储粮等其他业务，形成了国内同行业中较为完善的产品体系，
可以满足粮食仓储行业大部分用户粮食接收、保管、调运、输送和管理的需求。
（2）与下游客户建立了良好的合作关系
经过多年业务开拓，博微长安已在安徽省粮食仓储信息化行业占有较大的市
场份额，与主要储量企业等都建立了长期合作伙伴关系，先后中标多个大型建设
改造项目。我国粮食信息化起步较晚，多数信息技术企业仍未在该领域投入大量
精力。博微长安通过与各地粮食主管部门和粮食储备企业开展多年合作，建立了
一套先进的粮食仓储信息化改造体系，在行业中形成了良好的口碑和信誉。
4、博微长安粮食仓储信息化改造市场地位
近年来，博微长安与中国储备粮管理总公司安徽分公司、中国储备粮管理总
99
公司成都粮食储藏科学研究所签订三方战略合作协议，为深入粮食仓储信息化领
域及扩大市场占有率奠定了基础。此外，博微长安入围中储粮智能通风系统项目、
中储粮粮情测控系统项目、中储粮环流熏蒸系统项目等招标，成为多个项目和产
品的合格供应商。同时博微长安已成功建立了信息化平台、智能通风、视频安防、
光伏发电等项目示范库，进一步提高了行业影响力。目前，博微长安是安徽省最
大的粮食仓储信息化改造供应商之一。
六、博微长安最近两年一期的主要财务数据
博微长安最近两年一期未经审计的合并口径主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 105,705.27 104,470.58 101,736.82
负债合计 67,366.21 64,625.87 66,993.61
所有者权益合计 38,339.06 39,844.71 34,743.21
归属于母公司所有者权益合计 38,339.06 39,844.71 34,108.02
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 16,955.63 51,297.10 35,946.34
营业成本 10,199.68 32,745.54 21,878.86
营业利润 -1,768.07 -5,886.06 1,425.26
利润总额 -1,489.43 -5,564.72 1,602.58
净利润 -1,505.65 -3,894.30 1,597.92
归属于母公司所有者的净利润 -1,505.65 -3,890.99 1,593.35
扣除非经常性损益后的归母净
-1,742.68 -4,167.94 1,446.86
利润
1、博微长安最近两年一期净利润较低，其主要影响事项为：
（1）大额单项减值对博微长安 2013、2014 年净利润的影响
除主营业务外，报告期内，博微长安也开展了少量与主营业务相关的贸易
业务。从 2011 年起博微长安和张家港保税区国信通信有限公司及江苏国宇高科
100
通信技术有限公司保持贸易往来，江苏国宇高科通信技术有限公司为博微长安
贸易业务供货商，张家港保税区国信通信有限公司为博微长安贸易业务客户。
历史上，博微长安与上述两家公司的货品及款项往来未出现异常。从 2013
年 9 月开始，交易对方均出现无法全额支付款项的情况。截至 2015 年 9 月 30
日，江苏国宇高科通信技术有限公司累计欠博微长安货物价值 4,867.52 万元，
张家港保税区国信通信有限公司累计欠博微长安账款 10,982.31 万元。博微长安
对这两家公司的偿债能力、信用状况进行了评估，预计上述款项无法收回，将
上述款项全额计提坏账，其中 2013 年累计计提减值准备 4,000 万元、2014 年累
计计提减值准备 1.19 亿元。
博微长安最近两年一期未经审计的合并口径营业收入分类情况如下：
单位：万元
占比 占比 占比
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
（%） （%） （%）
主营业务收入 15,305.57 90.27 50,373.36 98.20 34,362.28 95.59
其他业务收入 1,650.07 9.73 923.74 1.80 1,584.07 4.41
合计 16,955.63 100 51,297.10 100 35,946.34 100
贸易业务不属于博微长安的主营业务，在营业收入的划分中属于―其他业务
收入‖。最近两年一期，博微长安贸易业务收入占营业收入比重均在 10%以内，
贸易业务对博微长安整体的盈利不构成重大影响。
博微长安已经签订的部分贸易业务协议尚未履行完毕。鉴于贸易业务在之前
会计年度计提了较大的坏账准备，博微长安加强了公司内部控制和风险管理，修
订了公司审批授权与审批流程管理的相关内部规定，用以预防和减少贸易业务带
来的经营风险。
根据博微长安的未来业务发展规划，待现有存量贸易业务完成后，将不再
新增贸易业务。
为了更好的体现企业的实际生产经营能力，剔除了上述减值影响后，博微
长安 2013 年及 2014 年净利润情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度
101
项目 2014年度 2013年度
净利润 6,178.06 4,997.92
注：以上数据未经审计
（2）雷达产品集中确认收入对博微长安 2015 年前三季度净利润的影响
中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备为博微长安的主要业务，报告
期内每期的收入占比均超过 85%。根据博微长安的收入确认原则，其在产品交
付并由客户验收合格后确认收入，由于雷达生产周期较长，博微长安一般在上
年底或本年初安排投产，本年末完成交付，产品具有集中交付的特点，2015 年
博微长安的雷达产品主要集中于四季度完成交付并由客户验收合格，收入也于
四季度集中实现确认，导致博微长安 2015 年前三季度净利润为负。
根据评估机构对未来经营期内的净现金流量预测，博微长安 2015 年净利润
预计为 8,086.73 万元。
2、对应收账款账龄及大额应收账款可回收性分析
截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安的应收账款构成如下：
单位：万元
2015-9-30
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单独计提
10,982.31 33.08 10,982.31 100.00 -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
22,218.64 66.92 2,003.39 9.02 20,215.25
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
合计 33,200.95 100.00 12,985.70 39.11 20,215.25
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款系应收张家港保税区国信通
信有限公司贸易业务款项，从 2013 年 9 月开始，对方出现无法全额支付款项的
情况。截至 2015 年 9 月 30 日，张家港保税区国信通信有限公司累计欠博微长
安账款 10,982.31 万元。博微长安对该公司的偿债能力、信用状况进行了评估，
预计上述款项无法收回后将上述款项全额计提坏账，其中 2013 年累计计提减值
102
准备 4,000 万元，其余减值于 2014 年计提。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
在博微长安应收账款计提坏账准备的会计政策与四创电子保持一致的情况
下，截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安各账龄段应收账款的分布情况及计提的
坏账准备情况如下：
单位：万元
2015-9-30
账龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 17,431.99 78.46 871.60 5.00
1至2年 1,394.87 6.28 139.49 10.00
2至3年 276.52 1.24 55.30 20.00
3至4年 3,091.01 13.91 927.30 30.00
4至5年 24.24 0.11 9.70 40.00
合计 22,218.64 100.00 2,003.39 9.02
以上账龄在 3 年以内的应收账款均为在信用期内的应收账款，其中账龄在 1
年以上的款项主要系结算尾款。
账龄在 3 年以上的应收账款占比为 14.02%，主要系博微长安应收关联方中
电科技国际贸易有限公司出口销售款 3,091.01 万元，受政治因素影响，中电科技
国际贸易有限公司尚未收到回款，中电科技国际贸易有限公司已与国外客户达成
了回款的协议安排，待其收到回款后将会支付博微长安货款。博微长安对该笔应
收账款单独进行了减值测试，经测试未发现减值迹象。
博微长安对以前年度坏账核销的情况进行了分析，2014 年核销应收账款
65,400.00 元，占当年账龄组合应收账款的比例为 0.03%；2013 年核销应收账款
136,157.18 元，占当年账龄组合应收账款的比例为 0.09%。同时，博微长安对各
个账龄阶段应收账款发生坏账的可能性作出了估计，在此基础上制定了各个账龄
段应收账款计提坏账准备的比例，按照此项会计估计，2014 年应收账款坏账准
备计提比例为 9.78%，2013 年应收账款坏账准备计提比例为 7.50%，均远高于当
年应收账款的核销比例。因此，博微长安已充分考虑了应收账款发生坏账的可能
性，并将发生坏账可能产生的损失体现于财务报表中。
（3）大额应收账款可收回性分析
103
截至 2015 年 9 月 30 日，除张家港保税区国信通信有限公司外，博微长安应
收账款余额中其他大额账户的可收回性分析如下：
单位：万元
占期末信用风险特
客户名称 应收账款余额 征组合应收账款余 可回收性分析
额的比例（%）
上海星地通通讯科技 贸易业务产生，已于期后全
4,582.76 20.63
有限公司 额收回
期后已收回部分货款。鉴于
客户身份的特殊性，以及历
特定用户 4,490.32 20.21 年来合作关系良好，未出现
过坏账情况，信用状况良
好，判断、不存在回款风险
中国电子科技集团公 按照合同约定条件付款，期
4,418.16 19.88
司第三十八研究所 后已收回
中电科技国际贸易有限公
司已与国外客户达成了回
中电科技国际贸易有
3,091.01 13.91 款的协议安排，待其收到回
限公司
款后将会支付博微长安货
款
上海星地通讯工程研 贸易业务产生，已于期后全
2,152.73 9.69
究所 额收回
合计 18,734.98 84.32
综上，经过对应收账款余额的分析，除了对张家港保税区国信通信有限公
司应收账款无法收回外，其他大额应收账款不存在无法收回的情况。
3、报告期内前 5 大客户及供应商情况
（1）报告期内博微长安前 5 大客户的销售情况
2015 年 1-9 月博微长安前 5 大客户的销售情况如下：
单位：万元
占公司当期全部营业收入
客户名称 2015 年 1-9 月
的比例（%）
特定用户 5,970.34 35.21
中国电子科技集团公司第三十八
4,223.56 24.91
研究所
特定用户 2,125.00 12.53
安徽四创电子股份有限公司 257.65 1.52
104
合肥江航飞机装备有限公司 230.36 1.36
合计 12,806.91 75.53
2014 年度博微长安前 5 大客户的销售情况如下：
单位：万元
占公司当期全部营业收入
客户名称 2014 年度
的比例（%）
特定用户 18,067.85 35.22
中国电子科技集团公司第三十八研
12,069.91 23.53
究所
特定用户 9,153.43 17.84
合肥江航飞机装备有限公司 1,207.50 2.35
江西清华泰豪三波电机有限公司 980.10 1.91
合计 41,478.79 80.86
2013 年度博微长安前 5 大客户的销售情况如下：
单位：万元
占公司当期全部营业收入
客户名称 2013 年度
的比例（%）
特定用户 15,520.89 43.18
中国电子科技集团公司第三十八研
8,346.98 23.22
究所
特定用户 3,859.86 10.74
合肥江航飞机装备有限公司 1,562.47 4.35
中央储备粮大连直属库 416.59 1.16
合计 29,706.79 82.64
博微长安作为军工企业，对特定用户的销售占比较高，主要系军品最终用户
行业特点所致，存在一定的客户集中风险。
（2）报告期内博微长安前 5 大供应商的采购情况
2015 年 1-9 月博微长安前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
占公司当期同类采购总额
供应商名称 2015 年 1-9 月
的比例（%）
四川九洲电器集团有限责任公司 2,035.91 12.50
佛山市爱威斯电源有限公司 720.29 4.42
南京擎洲电子科技中心 664.12 4.08
江西清华泰豪三波电机有限公司 551.73 3.39
陕西重型汽车有限公司 528.00 3.24
105
合计 4,500.06 27.63
2014 年度博微长安前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
占公司当期同类采购总额
供应商名称 2014 年度
的比例（%）
四川九洲电器集团有限责任公司 3,235.32 10.45
江西清华泰豪三波电机有限公司 1,355.24 4.38
西安空间无线电技术研究所 1,010.29 3.26
中国电子科技集团公司第二十八研
821.50 2.65
究所
西藏金采科技股份有限公司 512.82 1.66
合计 6,935.18 22.40
2013 年度博微长安前 5 大供应商的采购情况如下：
单位：万元
占公司当期同类采购总额
供应商名称 2013 年度
的比例（%）
江西清华泰豪三波电机有限公司 1,223.60 11.13
安徽蓝盾光电子股份有限公司 424.32 3.86
成都蓉威电子技术有限公司 422.46 3.84
中国电子进出口总公司 404.45 3.68
安徽维嘉机械制造有限公司 331.26 3.01
合计 2,806.09 25.52
博微长安的前五大供应商较为分散，不存在采购严重依赖于单一供应商的
情况。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,925.38 -4,340.94 -6,103.46
投资活动产生的现金流量净额 -2,460.05 -6,570.97 -3,502.22
筹资活动产生的现金流量净额 -9,296.09 20,424.40 8,429.54
现金及现金等价物净增加额 -16,681.53 9,512.49 -1,176.14
（四）非经常性损益构成
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 - -22.23 -3.70
106
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
287.77 307.40 152.14
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
除上述各项之外的其他营业外
-9.13 42.17 28.88
收入和支出
所得税影响额 41.61 50.39 30.83
少数股东权益影响额 - - -7.28
合计 237.03 276.95 139.20
博微长安的非经常性损益主要为政府补助收益，金额较小，对经营业绩不
存在显著影响。
七、固定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对外担保、
主要负债情况等
（一）固定资产
单位：万元
固定资产 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
固定资产原值 41,886.08 44,458.66 43,440.53
累计折旧 9,020.04 10,338.48 8,804.06
减值准备 76.06 76.06 76.06
账面价值 32,789.98 34,044.12 34,560.40
成新率 78.28% 76.57% 79.56%
其中，各类固定资产的报告期各期末的账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
房屋、建筑物 25,409.07 26,769.56 27,601.18
机器设备 5,402.89 5,574.58 5,783.52
运输工具 373.29 402.65 496.37
电子设备 1,310.44 1,126.83 545.99
其他设备 294.30 170.50 133.34
合计 32,789.98 34,044.12 34,560.40
1、 自有房屋建筑物
报告期内，博微长安房屋建筑物情况如下：
单位：万元
107
房屋建筑物 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
账面原值 28,051.95 31,367.33 31,367.33
累计折旧 2,642.88 4,597.77 3,766.15
账面价值 25,409.07 26,769.56 27,601.18
成新率 90.58% 85.34% 87.99%
截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安在固定资产中核算的房产情况如下：
序 建筑面积
权证编号 所有权人 座落
号 （m2）
1 合产字第 110027481 博微长安 合肥市城隍庙徵光阁二楼 122.3
合肥市科技园开发区皖丰
2 合产字第 110027484 博微长安 1,232.38
1 号楼
蜀山区西园新村梅影里
3 合产字第 8110239556 号 博微长安 58.5
14 幢 102 室
海淀区莲花苑 2 号楼 1 门
4 京房权证海私字第 041693 号 博微长安 112.00
607 号
海淀区莲花苑 2 号楼 1 门
5 京房权证海私字第 047808 号 曹生 133.70
608 号
六安开发区前进路以南经
6 经开字第 4196918 博微长安 356.79
三北路以东
六安开发区前进路以南经
7 经开字第 4196925 博微长安 30,462.445
三北路以东
六安开发区前进路以南经
8 经开字第 4196919 博微长安 1,090.35
三北路以东
六安开发区前进路以南经
9 经开字第 4196921 博微长安 964.65
三北路以东
六安开发区前进路以南经
10 经开字第 4196920 博微长安 9,130.22
三北路以东
六安开发区前进路以南经
11 经开字第 4196924 博微长安 9,650.60
三北路以东
六安开发区前进路以南经
12 经开字第 4196923 博微长安 9,130.22
三北路以东
六安开发区前进路以南经
13 经开字第 4196922 博微长安 9,130.22
三北路以东
14 六房权证东市字第 121795 号 博微长安 六安市宁平路 10 号 2,263.41
博微长安在固定资产中核算的房屋及建筑物的建筑面积共计 73,837.79
平方米。
截至预案签署日，权证编号为京房权证海私字第 047808 号的房屋建
筑物正在办理更名手续，建筑面积 133.70 平方米；博微长安和证载权利人
承诺该项房产权属归博微长安所有，不存在产权纠纷。
108
权证编号分别为合国用（2005）第899号、合产字第8110239556号，面
积分别为69.03、58.5平方米，用途分别为商业、住宅的两块土地，使用权
类型为划拨，目前正在办理出让手续过程中。
合肥皖丰1号工业用房，房产证编号为房地权证合产字第 110027484号，
建筑面积1,232.38平方米，尚未办理土地使用权证，目前正在办理过程中。
2、 房屋租赁情况
（1）房屋承租情况
截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安承租他人房产的情况如下：
序 承租面积 租赁期
承租方 出租方 租赁房屋地址 用途
号 （m2） 间
六安市经济开发区纬
一路六安中科智能创
安徽博微 六安中科智 业园 5#宿舍楼 103、 2015.4.1
1 长安电子 能创业园有 203、204、303、403、 1,056.00 -2017.4. 员工公寓
有限公司 限公司 404、503、604、105、 1
106、305、306 共 12
套
六安市经济开发区纬
一路六安中科智能创
安徽博微 六安中科智 2015.4.1
业园 5#宿舍楼东第 空军代表
2 长安电子 能创业园有 528.00 -2017.4.
一单元 101、102、 宿舍
有限公司 限公司 1
201、202、301、302
共6套
（2）房屋对外出租情况
截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安不存在房屋建筑物对外出租情况。
（二）无形资产
单位：万元
2014年12月31
项目 2015年9月30日 2013年12月31日
日
一、账面原值合计 4,573.88 11,485.18 11,247.35
其中：土地使用权 4,309.36 11,229.35 11,229.35
软件 264.53 255.83 18.00
二、累计摊销合计 477.00 2,296.24 2,039.92
其中：土地使用权 424.00 2,261.15 2,021.92
109
2014年12月31
项目 2015年9月30日 2013年12月31日
日
软件 53.00 35.09 18.00
三、账面价值合计 4,096.88 9,188.94 9,207.43
其中：土地使用权 3,885.36 8,968.20 9,207.43
软件 211.52 220.73 -
截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安拥有的无形资产主要为土地使用权。
1、 土地使用权
根据博微长安提供的产权证书，截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安在无形资
产中核算的土地使用权为 2 宗国有土地使用权，面积为 286,205.79 平方米，具体
如下：
序 土地使用权 证载权利 用 土地使用权
座落 面积（m2） 终止日期
号 证号 人 途 类型
六安开发区
六土国用
前进路以南 工
1 （2011）第 博微长安 284,853.79 2057.09.10 出让
经三北路以 业
9046 号
东
六土直国用
六安市宁平 工
2 （2003）第 博微长安 1,352.00 2053.03.13 出让
路 10 号 业
0073 号
2、 专利
根据博微长安提供的专利证书，截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安拥有专利
38 项，其中发明专利 7 项，实用新型 31 项，均领取了国家知识产权局核发的《专
利证书》。具体如下：
序
专利名称 专利号 申请日 专利类型
号
1 镉银高强度低温焊料 ZL200910144565.6 2009.08.19 发明专利
抛物面天线样板安装调整方法及其
2 ZL201010509163.4 2010.10.18 发明专利
装置
基于四点支撑的调平方法及机电式
3 ZL201010588391.5 2010.12.15 发明专利
自动调平系统
用于雷达设备的多周期相关抗同频
4 ZL201010588392.X 2010.12.15 发明专利
干扰方法及其装置
5 设有卸料系统的散料运输车用车厢 ZL201210033215.4 2012.02.15 发明专利
110
序
专利名称 专利号 申请日 专利类型
号
6 散装物料卸料机构 ZL201210033240.2 2012.02.14 发明专利
平面阵列天线面的安装精度检测方
7 ZL201210243937.2 2012.07.14 发明专利
法
8 可调式划刀排 ZL200920186106.X 2009.06.26 实用新型
9 卧式镗床可更换刀头刀排 ZL201020549033.9 2010.09.26 实用新型
10 多路微波大功率分配合成器 ZL201020553559.4 2010.09.30 实用新型
用于功率分配合成器的微波输出接
11 ZL201020553560.7 2010.09.30 实用新型
头
12 抛物面天线样板安装调整装置 ZL201020564039.3 2010.10.18 实用新型
13 机电式调平支撑腿 ZL201020573811.8 2010.10.25 实用新型
14 机电式自动调平系统 ZL201020660187.5 2010.12.15 实用新型
15 SMA 连接器专用装卸扳手 ZL201120426335.1 2011.11.01 实用新型
16 工件可连续旋转的钢球焊接装置 ZL201120453793.4 2011.11.16 实用新型
17 钢架结构天线骨架校正夹具 ZL201120517291.3 2011.12.13 实用新型
18 雷达天线模型旋转装置 ZL201220016693.X 2012.01.13 实用新型
19 啮合齿轮装配辅助装置 ZL201220016601.8 2012.01.13 实用新型
20 跑合试验装置 ZL201220044438.6 2012.02.10 实用新型
21 散装物料卸料机构 ZL201220047628.3 2012.02.14 实用新型
22 设有卸料系统的散料运输车用车厢 ZL201220047797.7 2012.02.15 实用新型
23 雷达大阵面天线液压自动翻转装置 ZL201220079842.7 2012.03.05 实用新型
24 用于数据采集装置的升降机构 ZL201220079104.2 2012.03.05 实用新型
25 刨齿装置 ZL201220149032.4 2012.04.10 实用新型
26 整体式电子控制机柜 ZL201220285013.4 2012.06.15 实用新型
一种粮库用智能通风系统通风口开
27 ZL201320490642.5 2013.08.12 实用新型
门执行机构
28 便于运输的粮食存储装置 ZL201320490444.9 2013.08.12 实用新型
29 复式清粮机 ZL201320864144.2 2013.12.25 实用新型
30 输送机专用节能配电箱 ZL201420574558.6 2014.09.30 实用新型
31 智能通风一拖多开窗执行机构 ZL201420577493.0 2014.09.30 实用新型
32 多功能电源电缆车 ZL201420577528.0 2014.09.30 实用新型
33 一种粮库上通风窗通风机构 ZL201420569950.1 2014.09.29 实用新型
集方舱、扶梯、安装平台于一体的
34 ZL201420567825.7 2014.09.29 实用新型
雷达专用铁塔系统
集工作方舱、天线安装平台于一体
35 ZL201420569190.4 2014.09.29 实用新型
的工作平台
36 一种密封保温门结构 ZL201420801901.6 2014.12.17 实用新型
一种可调节门框与门板之间间隙的
37 ZL201420805316.3 2014.12.17 实用新型
铰链
38 粮库智能门禁与计量系统 ZL201420801386.1 2014.12.17 实用新型
111
3、 商标
根据博微长安提供的资料，截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安及其子公司共
有 2 项注册商标，系通过自主申请取得，均领取了国家工商行政管理总局商标局
核发的《商标注册证》。具体如下：
序 核定使用 权利受限
商标图样 注册号 有效期限 权利人
号 商品 情况
2012.06.21-
1 9525367 第 12 类 博微长安 无
2022.06.20
2011.11.07-
2 1661858 第 12 类 专汽公司 无
2021.11.06
4、 计算机软件著作权
根据博微长安提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至 2015 年 9 月 30
日，博微长安及其子公司共拥有 4 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 首次发 权利
权利人 软件著作权名称 登记号
号 表日期 范围
1 博微长安 数字粮库信息系统软件 2014SR003801 2013.09.20 全部权利
博微长安仓房智能环境
2 博微长安 2014SR019462 2013.09.01 全部权利
监控软件
博微信息粮情控制模块
3 信息公司 2014SR048538 2013.05.05 全部权利
软件
通风设备控制与监测平
4 信息公司 2014SR178238 2013.12.20 全部权利
台
（三）持有待售资产
1、划分为持有待售的资产的基本情况
为进一步优化六安中心城区功能布局，改善城区面貌和居民生活环境，提高
城市品位，提升综合竞争力，促进城区工业企业向园区集聚，实现转型发展，2014
112
年 6 月 6 日，六安市人民政府办公室印发《六安城区工业企业―退城进园‖工作实
施方案的通知》（六政办[2014]23 号）（以下简称―《通知》‖），拟对六安市东起
经三路、西至磨子潭路，南起 312 国道、北至华山路接淠河总干渠区域内的部分
企业实施搬迁，将其向六安经济技术开发区、市集中示范园区等工业园区转移，
并对搬迁企业进行补偿。
根据《六安中心城区工业企业―退城进园‖工作领导小组 2015 年第一次全体
会议纪要》，六安城区工业企业―退城进园‖工作领导小组明确对博微长安待收储
资产进行评估工作。2015 年 7 月 16 日，博微长安控股股东华东所所长办公会纪
要《博微长安老区土地处理汇报》决议，同意按照国家、中国电科、相关省市政
府的规定对老厂区房产及土地进行处置。
博微长安拥有的位于六安市宁平路 10 号的土地及其上部分有证房屋、无证
已确权房屋及构筑物属于收储范围内，该部分土地使用权及房屋建筑物原为博微
长安老厂区所在地，目前该处土地使用权及房屋建筑物已基本闲置，不再用于博
微长安主营业务经营。截至本预案签署日，上述收储相关具体补偿数额、收储时
间、收款方式尚未最终确定，六安市土地收储相关部门尚未与博微长安签订土地
收储协议。
2、博微长安涉及收储相关房产土地情况
（1）位于六安市宁平路 10 号的土地及房产
博微长安拥有位于六安市宁平路 10 号的以下三宗土地，原为博微长安老厂
区，自博微长安于 2012 年搬迁至六安开发区前进路以南、经三北路以东新厂区
后，该处老厂区已基本闲置。
证载 土地使
序 2
土地使用权证号 权利 座落 面积（m ） 终止日期 用途 用权类
号
人 型
六土国用（2009） 博微 六安市宁平
1 228,231.00 2053.3.13 工业 出让
第 0115 号 长安 路 10 号
六土国用（2009） 博微 六安市宁平
2 17,345.21 2053.3.13 工业 出让
第 0116 号 长安 路 10 号
六土国用（2009） 博微 六安市宁平
3 70,811.00 2053.3.13 工业 出让
第 0117 号 长安 路 10 号
113
以上土地上有部分有证房屋、无证已确权房屋及构筑物。
（2）位于安丰路以东、安丰路以西的房屋拆迁附属物
根据六安市城建房屋拆迁服务中心于 2015 年 6 月 23 日出具的《关于安徽博
微长安电子有限公司房屋拆迁附属物补偿的情况汇报》，博微长安位于安丰路以
西房屋总面积为 75,157.62 平方米，位于安丰路以东房屋总面积为 1,303.97 平方
米。
博微长安主要资产权属产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）业务资质
截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安及子公司共有 13 项取得资质证书的业务
资质，具体情况如下：
序
权利人 资质名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
号
武器装备科
博微长 国家国防科工 2013.6.25-20
1 研生产许可 涉密 2006 年 11 月
安 局 18.6.24
证
博微长 装备承制单 中国人民解放 2013.12-201
2 涉密 2013 年 12 月
安 位注册证书 军总装备部 7.12
武器装备质 武器装备质量
博微长 2012.11.2-20
3 量体系认证 涉密 体系认证委员 2012 年 11 月
安 16.11.1
证书 会
国防武器装备
博微长 二级保密单 科研生产单位 2012.8.28-20
4 涉密 2014 年 8 月
安 位资格 保密资格审查 17.8.27
认证委员会
质量管理体
博微长 02615Q20173 北京天一正认 2015.3.6-201
5 系认证证书 2015 年 3 月
安 ROM 证中心 8.3.5
（民品）
博微长 环境管理体 00115E2259R 中国质量认证 2015.9.16-20
6 2015 年 9 月
安 系认证证书 OM/3200 中心 18.9.15
职业健康安
博微长 00115S21586 中国质量认证 2015.9.16-20
7 全管理体系 2015 年 9 月
安 ROM/3200 中心 18.9.15
认证证书
114
序
权利人 资质名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
号
军工系统安
博微长 AQBIIDK 安徽省国防科 2014.12.22-2
8 全生产标准 2014 年 12 月
安 （皖）2014005 学技术办公室 017.12.22
化二级单位
武器装备质 北京军友诚信
专汽公 2014.9.10-20
9 量体系认证 涉密 质量认证有限 2014 年 9 月
司 18.9.9
证书 公司
质量管理体 北京军友诚信
专汽公 07014Q20053 2014.9.10-20
10 系认证证书 质量认证有限 2014 年 9 月
司 RIM 17.9.9
（民品） 公司
安全生产标
专汽公 皖 AQBJXⅢ 六安市安全生 2014.9-2017.
11 准化三级企 2014 年 9 月
司 201400242 产协会 9
业
专汽公 企业名称代 中国汽车技术 2016.2.23-20
12 0468a 2016 年 2 月
司 号证书 研究中心 21.2.23
信息公 软件企业认 皖 安徽省经济和
13 2014 年 8 月 -
司 定证书 R-2014-0103 信息化委员会
（五）对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安不存在对外担保的情况。
（六）主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 31,000.00 46.40%
应付票据 1,424.95 2.13%
应付账款 24,826.65 37.16%
预收款项 2,279.16 3.41%
应付职工薪酬 1,657.57 2.48%
应交税费 317.29 0.47%
其他应付款 310.60 0.46%
一年内到期的非流动负债 5,000.00 7.48%
流动负债合计 66,816.22 100.00%
预计负债 549.99 100%
非流动负债合计 549.99 100%
负债合计 67,366.21 100%
浙江精工建设集团有限公司起诉博微长安支付工程款案已经过一审判决（诉
115
讼具体情况详见本预案―第四章标的资产基本情况‖之―十二、其他事项‖ 之―（三）
标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标
的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况说明‖之―2、未决诉讼事项‖），博
微长安根据一审判决结果确认预计负债 549.99 万元。
八、博微长安利润分配情况
博微长安 2013 年度向全体股东分配利润 1,752.79 万元；2014 年度向全体股
东分配利润 5,069.08 万元。
九、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章
程规定的转让前置条件的说明
本次重组中四创电子拟向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权，
不存在未参与本次重组的其他股东。
十、最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
2014 年 7 月 10 日，华东所对博微长安增资 1.45 亿元，本次增资为现金增资。
博微长安为华东所的全资子公司，本次增资不涉及资产评估。
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等相
关报批情况
截至本预案签署日，博微长安涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建设
等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文
件。
116
十二、其他事项
（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本预案签署日，博微长安不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查以及受到行政处罚或者刑事处的情况。
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
博微长安为华东所控股的全资子公司，上市公司本次交易是购买博微长安
100%股权。
（三）标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售
事项，以及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况说明
1、重大资产收购、出售情况
博微长安在本预案披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
2、未决诉讼情况
根据博微长安提供的资料及其说明，截至本预案签署日，博微长安共涉及三
起未审结诉讼案件，具体情况如下：
（1）浙江精工建设集团有限公司诉博微长安建设工程施工合同纠纷案
因建设工程施工合同纠纷，浙江精工建设集团有限公司以博微长安为被告，
向六安市中级人民法院提起诉讼，请求：判令博微长安偿还其剩余工程款
5,348,512.57 元及逾期付款违约金，鉴定费 15 万元及案件诉讼费用由博微长安承
担。
2015 年 9 月 14 日，六安市中级人民法院（2014）六民一初字第 00079 号《民
事判决书》判令博微长安于判决生效之日起十日内支付浙江精工建设集团有限公
司工程款 4,507,732.41 元及逾期付款利息。
2015 年 10 月 19 日，博微长安已就上述判决向安徽省高级人民法院提起上
117
诉，截至本预案签署日，案件仍在审理过程中。博微长安对该项诉讼已计提了预
计负债。
（2）博微长安诉张家港保税区国信通信有限公司、中国工商银行股份有限
公司南京军管支行买卖合同纠纷案
2015 年 7 月 25 日，因买卖合同纠纷，博微长安以张家港保税区国信通信有
限公司、中国工商银行股份有限公司南京军管支行为被告，向六安市中级人民法
院提起诉讼，请求：判令张家港保税区国信通信有限公司支付欠款及延期付款利
息共计 53,328,330.42 元；判令中国工商银行股份有限公司南京军管支行在上述
债务本金限度内承担 4,000 万元保证担保下的偿付责任，向博微长安支付 4,000
万元及利息共计 43,113,698.63 元。
2015 年 10 月 8 日，六安市中级人民法院（2015）六民二初字第 00250 号《民
事裁定书》裁定，案件移送江苏省苏州市中级人民法院审理。
2015 年 10 月 15 日，博微长安就上述裁定向安徽省高级人民法院提起上诉，
截至本预案签署日，案件仍在审理过程中。博微长安已对相关款项全额计提了减
值准备。
（3）博微长安诉江苏国宇高科通信技术有限公司买卖合同纠纷案
2015 年 12 月 2 日，因买卖合同纠纷，博微长安以江苏国宇高科通信技术有
限公司为被告，向江苏省泰州市中级人民法院提起诉讼，请求：判令江苏国宇高
科通信技术有限公司支付欠款及延期付款利息共计 52,080,657.00 元。截至本预
案签署日，案件仍在审理过程中。博微长安已对相关款项全额计提了减值准备。
3、非经营资金占用情况
截至本预案签署日，博微长安不存在非经营资金占用的情况。
118
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预评估值，与
最终经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本
次交易具体评估值将由具有相关证券业务资格的资产评估机构评估出具并经国
务院国资委进行备案的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，
最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预评估情况概述
本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案、并由具有相
关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资
产的评估报告的评估结论为准。
上市公司聘请了具有相关证券业务资格的资产评估机构对交易标的进行了
预评估。本次的交易标的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。评估机构采用资产基
础法及收益法对于标的资产进行预评估，并采用收益法的评估结果作为本次预评
估的评估结论。根据收益法的预评估结果，博微长安母公司口径的账面净资产为
39,359.34 万元，预评估值 112,189.05 万元，预评估增值 72,829.71 万元，预评估
增值率 185.04%。根据评估机构对未来经营期内的净现金流量预测，博微长安
2015 年净利润预计为 8,086.73 万元，2016 年至 2018 年净利润预计分别为 8,613.53
万元、10,054.49 万元、11,607.10 万元。标的资产预评估值情况如下表：
单位：万元
账面值 预评估值 增减值 增值率（%）
标的资产
A B C=B-A D=C/A
博微长安 100%股权 39,359.34 112,189.05 72,829.71 185.04
二、标的资产预评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
119
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则–企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益
法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多
种资产评估基本方法。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具
有与博微长安较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参
考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次预
评估不具备采用市场法进行预评估的条件。
收益法是指通过将博微长安预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行预评估的基本条件。
博微长安各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行预评估的基本条
件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础
法和收益法两种评估方法进行预评估。
三、预评估假设
本次预评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
120
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次预评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、本次预评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、本次预评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
5、预评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理
121
层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
7、假设评估基准日后被评估单位的经营性现金流入为平均流入，现金流出
为平均流出；
8、在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大
调整的情况下，假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受 15%的所
得税率的优惠政策。
四、资产基础法预评估情况
（一）资产基础法预评估过程
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
1、流动资产
流动资产的评估主要采用重置成本法。其中，部分流动资产为划分为持有待
售的资产，系博微长安位于六安市宁平路 10 号的老厂区土地使用权和厂区内房
屋建筑物等待拆迁资产。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产为对安徽省电子工业设计院有限公司的投资，持股比例较
小，根据中国电科（电科资［2015］402 号）《中国电科关于安徽博微长安电子
有限公司减资退出安徽省电子工业设计院有限公司的批复》文件，同意安徽博微
长安电子有限公司以减资方式退出所持安徽省电子工业设计院有限公司的股权，
减资回收投资价格以该股权的评估备案价值为准，处置所得已于评估基准日后收
回，本次预评估以该股权的评估备案价值作为预评估值。
3、长期股权投资
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准
要求，采用资产基础法对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别
122
计算各长期投资企业评估值。
4、固定资产（房屋建筑物类资产）
基于本次评估目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，对于企业自建的
建筑物主要采用重置成本法，对于企业外购商品房主要采用市场比较法进行评估。
5、固定资产（设备类资产）
根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料
情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置
价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。
6、在建工程
本次评估对在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产
价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评
估方法：（1）开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金
额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。（2）开工时间距评估基
准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
7、无形资产（土地使用权）
委评宗地地处六安市经济开发区，根据本次评估目的和评估对象的实际情况，
结合收集的资料，委评地块的性质为出让工业用地，该区域有近年来的土地交易
案例，故宜市场法进行评估；且该宗地处于六安市基准地价覆盖范围内。综上所
述，本次估价采用市场法、基准地价系数修正法求取土地的价格。
8、无形资产（其他无形资产）
其他无形资产为博微长安申报的有账面记录的办公软件和无账面记录的商
标、专利、软件著作权组成。对于外购的办公软件，按账面摊销余额确认评估值。
商标采用成本法评估，即依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并
以此为依据确认商标权价值。本次评估采用收入提成法测算被评估单位拥有的专
利、软件著作权的价值。
123
9、递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员查阅了相关政策和原始凭证，核对明细账与总
账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、
业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。对递延所得税
资产，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
10、负债
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断
各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基
准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（二）资产基础法预评估结论
1、资产基础法预评估结果
采用资产基础法预评估后的博微长安资产总额为 114,002.65 万元，负债总额
为 64,264.70 万元，净资产为 49,737.95 万元，增值为 10,378.61 万元，增值率 26.37%。
资产基础法预评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 预评估价值 增减值 增值率
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 55,669.07 61,457.39 5,788.32 10.40%
2 非流动资产 47,954.97 52,545.26 4,590.29 9.57%
3 其中：可供出售金融资产 12.80 12.80 - -
4 长期股权投资 5,509.12 4,591.08 -918.04 -16.66%
5 固定资产 31,471.78 34,140.69 2,668.91 8.48%
6 在建工程 4,179.25 4,296.33 117.08 2.80%
7 无形资产 4,096.88 6,865.23 2,768.35 67.57%
8 递延所得税资产 2,685.14 2,642.08 -43.06 -1.60%
9 资产总计 103,624.04 114,002.65 10,378.61 10.02%
10 流动负债 63,714.71 63,714.71 - -
11 非流动负债 549.99 549.99 - -
12 负债合计 64,264.70 64,264.70 - -
13 净资产（所有者权益） 39,359.34 49,737.95 10,378.61 26.37%
124
2、无形资产预评估结果变动幅度较大的原因
本次预评估结果中，无形资产主要为土地使用权和包括有账面记录的办公软
件和无账面记录的商标、专利、软件著作权等在内的其他无形资产，本次预评估
增值率为 67.57%。主要原因如下：
一方面，随着经济的发展，六安市经济开发区工业用地价格有了一定幅度的
上升，因此，依据评估程序和评估方法确定被估对象在地价所设定的条件下，博
微长安拥有的土地使用权预评估值 4,939.87 万元，比账面值增值 1,054.51 万元，
增值率 27.14%；另一方面，评估机构采用成本法对于无账面记录的商标进行了
评估，同时采用收入提成法对于无账面记录的专利和软件著作权进行了评估，上
述因素致使其他无形资产预评估值 1,925.36 万元，比账面值增值 1,713.84 万元，
增值率 810.24%。
五、收益法预评估情况
（一）收益法预评估过程
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内
类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）
估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（二）收益法预评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
125
1、按照审计的合并报表口径，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最
近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到营业性资
产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义
其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经
扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。
（三）收益法预评估模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价
值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非
营业资产价值构成，计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
其中，经营性资产价值按以下公式确定：
n
P= Ri 1 + r i
+ An × 1 + r n
i=1
其中：
P＝经营性资产价值
Ri＝企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
n＝明确预测期
r＝折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An＝企业预测期末的终值
126
1、自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息
-资本性支出-营运资金变动额
2、折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了企业的现金
流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映企业可获
得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指
标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本
（WACC）。
即：r＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
其中：
Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T＝所得税税率
权益资本成本（Ke）按 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+β×Rpm+Rc
其中：
Rf＝无风险报酬率
β＝权益的系统风险系数
Rpm＝市场风险溢价
127
Rc＝企业特定风险调整系数
（四）收益法预评估参数
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，使用收益法对于博微长安 100%股权进
行预评估时，预评估主要参数情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
营业收入 48,375.66 86,137.33 99,181.90 110,396.82 122,167.37 134,619.16
净利润 9,592.39 8,613.53 10,054.49 11,607.10 13,150.36 14,715.35
折现率 11.69%
1、营业收入
（1）警戒雷达装备业务
军用雷达装备是事关国家安全的战略性产业，随着全球安全需求大幅提升、
我国军费开支保持增长，依托国家行业政策的有力支持，我国雷达装备未来年度
将会有较大的市场需求。
博微长安的主要业务为中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备业务，主
要客户是军方用户，博微长安具有该业务所需的生产资质。结合博微长安对新型
号雷达的研发和改进计划，预计博微长安中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达
装备业务未来年度会有一定幅度的增长。
（2）机动保障装备业务
机动保障装备是为了承担专门的运输或作业任务，装有专用设备或经过特殊
改装，从事专门运输或专门作业的具备专用功能的军民用车辆。当前国际政治环
境热点频发、复杂多变，我国海洋及陆地国土环境斗争形势较为严峻，后勤保障
工作作为部队战斗力的重要组成部分越来越受到重视，正得到广泛认识和大力发
展，预计未来将会继续保持较高的增长幅度。
博微长安自成立以来，其机动保障装备业务在不断增长。特别是近几年来，
业务范围不断扩大，产品结构得到优化，主要有综合保障装备、医疗卫生装备及
民品装备三大类整机集成产品。结合机动保障装备的需求情况，预计博微长安的
128
机动保障装备业务会持续增长。
（3）粮食仓储信息化改造业务
粮食是关系国计民生的特殊战略物资。目前，我国粮食仓储企业整体信息化
水平较低、库存管理能力有待提升，部分仓储设施陈旧，粮食仓储损失规模较大。
随着市场竞争的加剧、管理要求的提高和企业自身发展的需要，提升粮库现代化
管理水平迫在眉睫，粮库信息化改造需求十分迫切，粮食仓储智能化已经成为未
来粮库建设的重要发展方向。粮食仓储信息化改造行业受国家产业政策的支持，
国家相继出台了一系列的鼓励支持政策，促进了粮食仓储信息化改造行业的较快
发展。
近年来，博微长安与地方储粮机构和相关政府主管部门加强业务合作，开展
储粮系统建设，合作开发各类粮食仓储信息化改造设备，扩大市场份额，展示现
有产品，提升行业地位。与此同时，博微长安还积极开发太阳能绿色储粮技术，
在光伏发电低温储粮和氮气储粮方面取得了一定的成效。目前，博微长安在粮食
仓储信息化改造领域已经积累了一定的先发优势，结合粮食仓储信息化改造领域
的市场发展趋势，博微长安的粮食仓储信息化改造业务有望获得较好的增长。
2、折现率
对于折现率，采用加权平均资本成本。加权平均资本成本是反映公司可获得
的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。
所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：
Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
129
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T＝所得税税率
（2）权益资本成本
运用 CAPM 模型计算权益资本成本：
Ke＝Rf +β×Rpm + Rc
其中：
Ke＝权益期望回报率，即权益资本成本
Rf = 无风险收益率
β = 权益系统风险系数
Rpm＝市场风险溢价
Rc = 企业特定风险调整系数
（3）无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日
剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期
收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为3.94%。
（4）权益系统风险系数（β）的确定
通过同花顺 iFinD 数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并
以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据博微长安的目标资本结构折算出公司的
有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。
1）无财务杠杆风险系数的确定
通过同花顺 iFinD 资讯分析系统，在证监会行业分类计算机、通信和其他电
子设备制造业上市公司中选取了与博微长安经营业务相同或类似的 5 家上市公
130
司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 100 周采用周指标计算
归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的无财务杠杆风险系数 βu，计算得
出可比上市公司无财务杠杆 βu 的平均值为 0.9472，计算过程如下表。
序号 证券代码 单位名称 无财务杠杆 βu
1 600990.SH 四创电子 0.9387
2 600562.SH 国睿科技 0.9356
3 300065.SZ 海兰信 0.9929
4 000561.SZ 烽火电子 0.8844
5 300053.SZ 欧比特 0.9844
平均 0.9472
数据来源：同花顺iFinD
2）权益系统风险系数的 β 系数的确定
选取可比上市公司资本结构的平均值作为博微长安的目标资本结构（D/
（D+E）＝2.50%），所得税率采用博微长安评估基准日所得税率 15%计算。按
照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评
估单位的权益系统风险系数。
计算公式如下：
β=[1 + D/E ×（1-T）] ×βu
其中：
β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E＝被评估企业的目标资本结构
T＝被评估企业的所得税税率
根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数 β 为 0.9678。
（5）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
131
由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数
据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不
断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流
动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过
历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历
史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上
新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
根据 Aswath Damodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，
我国的国家风险溢价为 0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
故本次市场风险溢价取 6.65%。
（6）企业特定风险调整系数（Rc）的确定
博微长安的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，还
需进行调整。博微长安的特定风险主要表现为以下几个方面，即：政策风险、技
术风险。博微长安以生产雷达等军工装备为主，尽管公司专业较强，在行业内已
积累了很强的技术基础，但由于目前国内该行业受军工产品需求的政策性影响较
大，且对于保障装备竞争较激烈，公司需要不断创新才能完成企业自身的经营规
划。因此将该公司企业特定风险系数 Rc 取 1.5%。
（7）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke＝Rf+β×Rpm+Rc
＝3.94%＋0.9678×6.65%＋1.5%
＝11.88%
（8）债务成本
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计，目前只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可
以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市
132
场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率
是可以得到的，本次评估，采用基准日中国人民银行公布执行5年期以上的贷款
基准利率5.15%作为债权年期望回报率。
（9）预测期折现率的确定
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整
体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成
本，具体计算公式为：
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
＝11.88%×97.50%+5.15%×（1-15%）×2.50%
＝11.69%
3、溢余资产
博微长安于评估基准日溢余资产账面价值共计 8,939.36 万元，预评估价值为
14,502.94 万元，主要包括部分划分为持有待售的资产、可供出售的金融资产、
固定资产、递延所得税资产等。
上述溢余资产中，划分为持有待售的资产为博微长安位于六安市宁平路 10
号的老厂区土地使用权和厂区内房屋建筑物等待拆迁资产，收益法下的预评估价
值为 11,681.59 万元。
为进一步优化六安中心城区功能布局，改善城区面貌和居民生活环境，提高
城市品位，提升综合竞争力，促进城区工业企业向园区集聚，实现转型发展，2014
年 6 月 6 日，六安市人民政府办公室印发《六安城区工业企业―退城进园‖工作实
施方案的通知》（六政办[2014]23 号）（以下简称―《通知》‖），拟对六安市东起
经三路、西至磨子潭路，南起 312 国道、北至华山路接淠河总干渠区域内的部分
企业实施搬迁，将其向六安经济技术开发区、市集中示范园区等工业园区转移，
并对搬迁企业进行补偿。
根据《六安中心城区工业企业―退城进园‖工作领导小组 2015 年第一次全体
133
会议纪要》，六安城区工业企业―退城进园‖工作领导小组明确对博微长安待收储
资产进行评估工作。2015 年 7 月 16 日，博微长安控股股东华东所所长办公会纪
要《博微长安老区土地处理汇报》决议，同意按照国家、中国电科、相关省市政
府的规定对老厂区房产及土地进行处置。
博微长安拥有的位于六安市宁平路 10 号的土地及其上部分有证房屋、无证
已确权房屋及构筑物属于收储范围内，该部分土地使用权及房屋建筑物原为博微
长安老厂区所在地，目前该处土地使用权及房屋建筑物已基本闲置，不再用于博
微长安主营业务经营。截至本预案签署日，上述收储相关具体补偿数额、收储时
间、收款方式尚未最终确定，六安市土地收储相关部门尚未与博微长安签订土地
收储协议。
博微长安将前述收储资产作为划分至持有待售资产部分进行核算，并列入流
动资产。根据未经审计的博微长安合并报表财务数据，截至 2015 年 9 月 30 日，
收储资产对应的划分至持有待售资产账面价值 6,180.34 万元，其中博微长安母公
司划分为持有待售资产账面价值 5,915.18 万元，博微长安全资子公司长安专汽划
分为持有待售资产账面价值 265.16 万元。
评估机构在使用收益法对于博微长安 100%股权进行预评估时，将上述划分
为持有待售资产列示为溢余资产，并引用六安市审计局出具的《六安市审计局对
安徽博微长安电子有限公司资产评估情况的审核意见》（六审资评核（2015）13
号）的审核结果即 10,455.51 万元，加上六安市城建房屋拆迁服务中心出具的《关
于安徽博微长安电子有限公司房屋拆迁附属物补偿的情况汇报》中核定的房屋拆
迁附属物补偿金额 1,226.08 万元，合计 11,681.59 万元作为博微长安该项划分为
持有待售的资产的预评估价值。
（五）收益法预评估结论
采用收益法，得出博微长安在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结论：净
资产账面值 39,359.34 万元，评估值 112,189.05 万元，评估增值 72,829.71 万元，
增值率为 185.04%。
134
六、资产基础法与收益法的结果差异及选择收益法作为最终预估方法
的原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 112,189.05 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 49,737.95 万元，两者相差 62,451.10 万元，差异率为 125.56%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的
综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、营销、
团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、
全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
由于博微长安生产的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达、机动保障装备
和粮食仓储信息化改造等产品对安全性、可靠性的要求较高，这不仅要求企业有
很强的技术能力，同时也需要企业拥有相应的生产资质，博微长安获得国家国防
科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》等业务资质。博微长安的管理团
队具有丰富的营运经验和优秀的管理技能，同时博微长安始终重视技术人才的培
养工作，锻造了一支结构合理、人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥
有多项自主研发专利技术，并被认定为高新技术企业。
收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，
还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源，
即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、生产资
质等无形资源的价值。
同时，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获
利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因
素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益
法的结果更适用于本次评估目的。
135
根据上述分析，本次预评估采用收益法评估结果，即：博微长安的股东全部
权益评估值为 112,189.05 万元。
七、标的资产预估值情况与可比公司比较
（一）博微长安预估值水平
根据评估机构对未来经营期内的净现金流量预测，博微长安 2015 年净利润
预计为 8,086.73 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安未经审计的合并口径归
属于母公司所有者权益为 38,339.06 万元。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，
博微长安 100%股权预评估值为 112,189.05 万元。根据上述数据计算，博微长安
预估值对应的市盈率和市净率水平如下：
单位：万元
2015 年度净利润预计值（①） 8,086.73
2015 年 9 月 30 日净资产（②） 38,339.06
博微长安 100%股权预评估值（③） 112,189.05
博微长安预估值市盈率（③/①） 13.87
博微长安预估值市净率（③/②） 2.93
（二）博微长安预估值水平与可比上市公司比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，博微长
安属于―计算机、通信和其他电子设备制造业‖，在该行业上市公司中，选取与博
微长安经营业务相类似的上市公司作为可比公司，根据 Wind 资讯，截至 2015
年 9 月 30 日，其市盈率和市净率水平如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PETTM 市净率 PBLF
000801.SZ 四川九洲 95.23 5.70
000561.SZ 烽火电子 124.84 4.96
300053.SZ 欧比特 166.70 5.68
300065.SZ 海兰信 184.55 7.70
300397.SZ 天和防务 102.84 6.38
300456.SZ 耐威科技 149.45 15.78
600118.SH 中国卫星 116.07 9.66
600562.SH 国睿科技 73.14 12.00
平均值 126.60 8.48
中位值 120.45 7.04
136
证券代码 证券简称 市盈率 PETTM 市净率 PBLF
博微长安 13.87 2.93
注：计算市盈率和市净率时的股票价格使用可比上市公司截至 2015 年 9 月 30 日收盘价
格；计算市净率时使用的净资产数据来源于可比上市公司 2015 年三季报数据。
由上表可知，博微长安可比上市公司的平均市盈率为 126.60 倍，博微长安
预估值对应的市盈率为 13.87 倍；博微长安可比上市公司的平均市净率为 8.48
倍，博微长安预估值的市净率为 2.93 倍。博微长安预评估值对应的市盈率和市
净率低于同行业上市公司的平均市盈率和市净率，本次交易标的公司的预评估值
水平没有高于同行业上市公司平均水平。
（三）博微长安预估值水平与四创电子比较
根据 Wind 资讯数据，截至 2015 年 9 月 30 日，四创电子的市盈率和市净率
水平如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PETTM 市净率 PBLF
600990.SH 四创电子 102.51 9.31
博微长安 13.87 2.93
注：由于上市公司于 2015 年 8 月 31 日午后临时停牌，并自 2015 年 9 月 1 日开市起停
牌，计算市盈率和市净率时的股票价格使用四创电子截至 2015 年 8 月 31 日午市收盘价格；
计算市净率时使用的净资产数据来源于四创电子 2015 年三季报数据。
由上表可知，博微长安预评估值对应的市盈率和市净率低于四创电子的市盈
率和市净率，本次交易标的公司的预评估值符合上市公司和中小股东的利益。
（四）博微长安预估值水平与可比交易案例比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，博微长
安的主营业务是中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备、机动保障装备及粮
食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务，属于―计算机、通信和
其他电子设备制造业‖。
根据 Wind 资讯统计，选取近期并购重组案例中与博微长安同属于―计算机、
通信和其他电子设备制造业‖的交易标的，且主营业务相近的可比交易案例进行
统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
序号 收购方 交易标的 评估基准日 评估值 市盈率 市净率 备注
137
中原电子
1 长城电脑 2015/9/30 245,961.60 14.10 1.97 评估结果已
100%股权
经国务院国
圣非凡
2 长城电脑 2015/9/30 68,040.62 16.40 6.56 资委备案
100%股权
赛莱克斯 证监会
3 耐威科技 2015/8/31 76,827.88 34.68 4.58
100%股权 反馈阶段
华信天线
4 北斗星通 2014/6/30 100,165.62 17.97 12.06 实施完毕
100%股权
佳利电子
5 北斗星通 2014/6/30 30,244.30 11.63 2.44 实施完毕
100%股权
智慧海派
6 航天通信 2015/2/28 208,832.04 10.45 4.01
100%股权
实施完毕
江苏捷诚
7 航天通信 2015/2/28 46,912.66 12.41 1.63
100%股权
平均值 16.81 4.75
博微长安
四创电子 2015/9/30 112,189.05 13.87 2.93 -
100%股权
注：市盈率（PE）=评估值/评估基准日当年年度净利润，当年年度净利润为交易标的评
估基准日已实现的净利润加上评估基准日期后预测的净利润。市净率（PB）=评估值/评估
基准日交易标的净资产。
本次交易中，交易标的博微长安的预估值对应的市盈率为 13.87 倍，市净率
为 2.93 倍，较可比交易案例市盈率和市净率平均值 16.81 倍、4.75 倍略低，两项
估值指标在可比交易案例的估值区间范围内，本次交易的预估作价具有合理性。
138
第六章 发行股份购买资产情况
一、本次交易支付方式概况
本次交易为四创电子通过发行股份的方式向华东所购买其持有的博微长安
100%股权，交易对价全部采用股份方式进行支付。
二、发行股份基本情况
（一）定价原则和发行股份价格
1、定价原则
根据《重组办法》相关规定：―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一‖。
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前 20 个交易日 68.5270 61.6743
前 60 个交易日 78.2713 70.4442
前 120 个交易日 79.4857 71.5372
自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期
间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整。2015 年 8 月 31 日，上证综指（000001.SH）
收盘点数为 3,205.99，2016 年 3 月 9 日，上证综指（000001.SH）收盘点数为 2,862.56，
跌幅达 10.71%。
因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股
东利益，经交易双方协商，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 20 个
139
交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
2、发行股份价格
本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事
会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交
易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总量。本次股
份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
0
派送股票股利或资本公积转增股本：1 =
1 +
0 + ×
配股：1 =
1 +
0 + ×
上述两项同时进行：1 =
1 + +
派送现金股利：1 = 0
0 + ×
上述三项同时进行：1 =
1 + +
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）发行股份购买资产的价格调整方案
1、价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标
的资产价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。
140
（2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价
格进行调整。
3、可调价期间
发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即
2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。
（2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日
即 2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述―调价触发条件‖中（1）、（2）项条件满足
至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议
审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
141
调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上述―发行价格的调整公式‖
以及上证所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。其中，华东所持
有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最终发行
股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的
资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格
由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华
东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最
终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
本次重组标的资产的预估值为 112,189.05 万元，按照 61.68 元/股的发行价格
计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,188,886 股。
（五）股份锁定情况
本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华
东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。
在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持
142
有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让
该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转
增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进
行锁定。
所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规
和上证所的有关规则办理。
（六）过渡期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由双方共同认可的具
有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计并出
具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营产生的利润由四创电子享有；运
营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述报告出具之日起 30 个工作日内以
现金方式向四创电子进行弥补。
三、发行前后的股本结构变化
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量 比例 数量 比例
华东所 5,421.5156 39.66% 7,240.4042 43.53%
中电科投资 - - 162.1271 0.97%
冉钰投资 - - 324.2542 1.95%
哥钰投资 - - 129.7016 0.78%
中信建投 - - 528.9881 3.18%
其他 8,248.6884 60.34% 8,248.6884 49.59%
合计 13,670.2040 100.00% 16,634.1636 100.00%
本次交易完成后，华东所与中电科投资合计持有上市公司 44.50%，上市公
司的控制权未发生变更。
143
第七章 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为―中信建
投定增财富 9 号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富 10 号定向资产管理计
划‖、―中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富 12 号定
向资产管理计划‖的管理人）等发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 70,628.00 万元，占拟购买资产预计交易价格的比例为 62.95%，不超过拟购买
资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）交易对方
本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中
信建投（作为―中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富
10 号定向资产管理计划‖、―中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划‖、―中信
建投定增财富 12 号定向资产管理计划‖的管理人）等 4 位投资者。
（三）交易方式
中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）
等 4 位投资者以现金方式参与认购。
（四）交易金额
本次募集配套资金的总额不超过 70,628.00 万元，占拟购买资产预计交易价
144
格的比例为 62.95%，不超过拟购买资产预计交易价格的 100%。
（五）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定为 61.68 元/股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
0
派送股票股利或资本公积转增股本：1 =
1 +
0 + ×
配股：1 =
1 +
0 + ×
上述两项同时进行：1 =
1 + +
派送现金股利：1 = 0
0 + ×
上述三项同时进行：1 =
1 + +
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（六）发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 70,628.00 万元，按照 61.68 元/股的发行价
格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 11,450,710 股。
其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行
的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的配套融资金额中不足
一股的部分，由四创电子无偿获得。
本次配套融资认购情况如下：
单位：元、股
序号 认购方 募集配套资金金额 认购股份数量
1 中电科投资 100,000,000 1,621,271
145
2 冉钰投资 200,000,000 3,242,542
3 哥钰投资 80,000,000 1,297,016
4 中信建投 326,280,000 5,289,881
合计 706,280,000 11,450,710
若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套
资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股
份数量为准。
（七）股份锁定情况
本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起三
十六个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上证所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。
三、募集配套资金用途
本次重组募集配套资金不超过 70,628.00 万元。募集资金拟用于高频微波基
板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设项目和补充流动资金。具体情况如下
表所示：
单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 高频微波基板生产线建设项目 19,960.00 19,000.00
2 低空雷达能力提升建设项目 26,684.90 26,000.00
3 补充流动资金 - 25,628.00
合计 - 70,628.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公
司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
146
四、募集配套资金投资项目情况
（一）募集配套资金的必要性
本次交易中，上市公司以发行股份购买资产的方式向控股股东华东所收购博
微长安 100%股权，主营业务将新增中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备、
机动保障装备及粮食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务。本次
发行股份购买资产收购完成后，上市公司作为华东所的资本运作平台的作用将继
续得以充分发挥。本次上市公司拟在发行股份购买资产的同时募集配套资金，用
于上市公司本次交易完成后的各项主营业务，提升上市公司整体竞争力。主要考
虑如下：
1、在发展民品雷达业务的过程中，上市公司在生产印制板、微波电路及组
件等雷达配套产品领域具有经验，并已具备一定的生产能力。本次募集配套资金
拟用于四创电子实施的高频微波基板生产线建设项目，积极开发军民用微波板及
印制电路板，满足不断增长的电子信息产业和军工配套产品需求，扩充上市公司
现有产能，为上市公司主营业务的持续发展提供良好的配套支持。
2、本次发行股份购买资产完成后，上市公司将同时涉足中低空警戒雷达和
海面兼低空警戒雷达装备等军用雷达业务和气象雷达、航管雷达等主要应用于民
用领域的雷达业务。本次募集配套资金拟用于博微长安实施的低空雷达能力提升
建设项目，以提升军用雷达年产能力，提升上市公司本次交易完成后在军民品雷
达业务领域的发展实力。
3、近年来，上市公司主营业务快速发展，经营规模不断扩大，公司对于流
动资金的需求随着收入规模的扩大而不断增长；通过本次交易，上市公司向华东
所购买博微长安 100%股权，合并报表范围和经营规模进一步扩大；另外，近年
来上市公司的资产负债率有所提升，目前已经明显高于同行业水平。本次募集配
套资金拟用于补充流动资金，用以提升上市公司的抗风险能力和持续经营能力，
同时改善上市公司的财务结构。
总体上，上市公司本次发行股份购买资产拟募集配套资金，巩固上市公司军
民品雷达业务优势，并依托现有业务经验优化业务构成，提升盈利能力，实现军
147
民深度融合发展，技术实力和核心竞争力将迈上新台阶。
（二）募集配套资金投资项目基本情况
1、高频微波基板生产线建设项目
（1）项目建设必要性
高频微波基板在电子行业有着举足轻重的作用，随着我国电子行业的快速发
展，高频微波基板的需求量随之增大。四创电子依托控股股东华东所的技术优势，
积极开发微波板及印制电路板产品，同时满足不断增长的军民用产品配套能力的
需要。另外，目前公司在高频微波基板产品需求量大幅增长的情况下面临产能不
足问题，需要完善生产基地布局，加强产品的辐射能力，提高公司整体运营效率，
培育新的经济增长点，实现可持续发展的需要，因此该项目建设具有必要性。
（2）项目建设内容
高频微波基板生产线建设项目总投资额为 19,960.00 万元，项目实施主体为
四创电子。该项目的建设内容主要为微波板和高端印制板系列产品生产线，其中
涉及迁建改造和新建生产线。根据该项目总体建设规模和产品未来市场前景预测，
该项目建成后将形成包括军用微波板、民品微波板、军用印制板和民用印制板在
内的合计年产 30 平方米的生产能力。
2、低空雷达能力提升建设项目
（1）项目建设必要性
国防科技工业把―完成武器装备研制生产任务‖、―着力提高自主创新能力，
建设创新型国防科技工业‖、―寓军于民、军民结合，提高军民品研发和制造水平，
实现协调可持续发展‖确定为重点任务。博微长安在大型结构件焊接、精密加工
等方面已具有明显的优势。通过该项目建设，补充建设相关能力提升手段，可以
实现以较小的投资增量带动较大存量资源，实现博微长安雷达整机年产能力的显
著增长，形成博微长安新的经济增长点，因此该项目建设具有必要性。
（2）项目建设内容
低空雷达能力提升建设项目总投资金额为 26,684.90 万元，项目实施主体为
148
博微长安。该项目的建设内容主要为新建雷达精密加工生产线、补充建设雷达大
型构件焊接与加工生产线、补充建设雷达系统集成调试生产线和为其配套的工业
厂房和检测调试中心。该项目以扩大再生产为主要目标，项目完成后将实现新增
雷达系列产品的生产能力，为我国军队建设、国防工业、国家安全提供符合需求
的雷达探测产品。
3、募集配套资金部分用于补充流动资金的必要性
（1）上市公司近年来主营业务规模持续增长。2013 年度、2014 年度和 2015
年 1-9 月，上市公司营业收入分别为 111,666.78 万元、168,452.83 万元和 101,927.15
万元，同比增长率分别为 11.33%、50.85%和 22.19%。随着业务规模的持续扩张，
上市公司对于流动资金的需求也逐渐增加。
（2）本次交易中，上市公司以发行股份购买资产的方式收购博微长安 100%
股权，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，上市公司的合并报表范围
将进一步扩大，主营业务规模在现有水平的基础上会进一步增大。因此，随着本
次交易完成、博微长安注入上市公司，上市公司对于流动资金的需求也将增加。
（3）截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率（合并口径）为 64.58%。
上市公司属于证监会行业中的―计算机、通信和其他电子设备制造业‖，选取该类
证监会行业的可比上市公司，根据 Wind 资讯，可比上市公司截至 2015 年 9 月
30 日的资产负债率情况如下：
资产负债率
证券代码 证券简称
（截至 2015 年 9 月 30 日）
000801.SZ 四川九洲 50.49%
000561.SZ 烽火电子 49.66%
300053.SZ 欧比特 17.77%
300065.SZ 海兰信 17.20%
300397.SZ 天和防务 22.47%
300456.SZ 耐威科技 11.26%
600118.SH 中国卫星 49.95%
600562.SH 国睿科技 36.34%
平均值 31.89%
中位值 29.40%
四创电子 64.58%
149
本公司资产负债率与同行业可比 A 股上市公司相比较高。发行股份募集配
套资金用于补充流动资金可有效降低公司资产负债率，提高抗风险能力，优化公
司财务结构。
综上，近年来上市公司主营业务规模持续增长，本次交易将使上市公司合并
报表范围进一步扩大，另外，本次交易前，上市公司资产负债率明显高于同行业
水平。本次募集配套资金用于补充流动资金，能够满足上市公司在日常业务经营
开展过程中和本次交易完成后的流动资金需求，同时能够优化财务结构，提升公
司可持续经营能力和抗风险能力，具有必要性。
五、募集资金采取锁价方式发行概况
（一）选取锁价方式的原因
本次交易拟募集配套融资金额不超过 70,628.00 万元，采取锁价发行方式。
本次认购募集配套资金的投资者主要为董事会拟引入的投资者，对于上市公司发
展理念高度认同，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次交
易募集配套资金采取锁价发行方式。另外，采取锁价发行将有效降低配套融资股
份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于各募集资金投资项目的顺利实
施。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次认购对象中，中电科投资与四创电子和博微长安同受中国电科控制，与
四创电子和博微长安构成关联关系。除此之外，中信建投获聘本次交易的独立财
务顾问。
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购情况
本次认购对象中，中电科投资与上市公司控股股东华东所同受中国电科控制，
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中电科投资系上市公司控股股东、实
际控制人的一致行动人。中电科投资本次认购上市公司股份属于巩固控制权。根
据华东所出具的承诺，在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转
让在本次交易前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或
150
通过协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四
创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述
12 个月的锁定期进行锁定。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次发行的锁价发行对象具有充足资金实力认购四创电子本次发行的股票。
锁价发行对象中电科投资、冉钰投资、哥钰投资认购本次募集配套资金来源
为其自有资金或自筹资金，且认购资金来源合法。锁价发行对象中信建投通过定
向资产管理计划用于认购股份的资金均系委托人合法委托资金，该等资金来源合
法。资管计划的认购人均自主认购资管计划份额，为资管计划份额的真实持有人
和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份额均不享有任何权利。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向本公
司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，本公司将自筹所需资金或通过债权融资等其他方式用于募集资金用
途。
151
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，四创电子将拥有博微长安 100%的权益。本次交易注入资
产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备及粮食
仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务。根据未经审计的 2013 年
度、2014 年度和 2015 年 1-9 月博微长安财务数据，博微长安主营业务收入情况
如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产品类别 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比
收入 收入 收入
警戒雷达装备 14,480.79 94.61% 45,074.99 89.48% 30,015.26 87.35%
机动保障装备 234.79 1.53% 1,882.75 3.74% 2,102.72 6.12%
粮食仓储信息化改造 589.99 3.85% 3,415.62 6.78% 2,244.30 6.53%
合计 15,305.57 100.00% 50,373.36 100.00% 34,362.28 100.00%
上表中，警戒雷达装备和机动保障装备主要属于军品类业务。2013 年度、
2014 年度和 2015 年 1-9 月，该两项主营业务收入合计占比分别为 93.47%、93.22%
和 96.15%。本次交易后，上市公司的主营业务将从以下三方面实现提升：
1、通过发行股份购买资产拓展主营业务范围
本次交易将博微长安 100%股权注入上市公司，博微长安经营的中低空警戒
雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备以及粮食仓储信息化改造等业务
将成为上市公司主营业务，上述业务具有良好的盈利前景。本次交易将能够拓宽
上市公司的主营业务范围，同时在雷达装备领域丰富产品线，业务布局进一步完
善，行业地位进一步巩固，上市公司的市场竞争力和整体价值得到有效提升。
2、充分发挥军民用雷达主营业务领域的协同效应
在雷达装备领域，本次交易前，上市公司主要从事气象雷达、空管雷达等主
要应用于民用领域的雷达业务，本次交易将博微长安的中低空警戒雷达和海面兼
152
低空警戒雷达装备业务注入上市公司，使得上市公司开始全面进入军用雷达领域，
这有助于上市公司充分发挥军民用雷达业务在产品研发、工艺技术、原材料采购
和产品销售等方面的协同效应，在促进上市公司雷达业务持续健康发展的同时，
实现军民深度融合发展。
3、募集配套资金项目将为上市公司带来新的利润增长点
本次交易同时募集配套资金，用于高频微波基板生产线建设项目和低空雷达
能力提升建设项目。本次交易完成后，四创电子和博微长安将依托其在军民品雷
达装备、微波板组件等领域既有的业务经验，实现配套募集资金投资项目的良好
预期效益，为上市公司进一步拓展新的业务领域和盈利增长点。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，四创电子的主营业务保持稳定增长， 2014 年度营业收入
168,452.83 万元，较 2013 年度同期增长 50.85%；归属于公司普通股股东的净利
润 8,016.59 万元，较 2013 年度同期增长 56.60%。根据相关公告，预计上市公司
2015 年度实现归属于公司普通股股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相
比，将增加 20%到 45%。
博微长安从事的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备
和粮食仓储信息化改造等领域具有良好的市场前景，标的资产具备较强的盈利能
力。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，
财务状况将得到改善，本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，上市公司盈利
能力将得到增强。
由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前四创电子只能根
据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和上市公司经营没有发生重
大变化前提下，对本次交易完成后四创电子财务状况和盈利能力进行初步分析。
四创电子将在重组预案出具后尽快完成博微长安审计、评估工作并再次召开董事
会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况、盈利
能力及现金流量的具体影响。
153
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司在日常经营中与中国电科、华东所及其下属企业等关
联方存在一定的交易，本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易
的价格公允并履行了信息披露义务。本次交易前上市公司的关联交易主要包括采
购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联租赁、关联担保、关联方应收应
付等。根据上市公司经审计的 2013 年、2014 年财务报告，本次交易前，上市公
司关联采购商品和接受劳务、关联出售商品和提供劳务的金额和比例如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
关联采购和接受劳务 16,944.18 13,606.11
关联采购和接受劳务占主营业务成本比例 14.57% 15.22%
关联销售和提供劳务 50,740.86 31,777.34
关联销售和提供劳务占主营业务收入比例 34.82% 28.67%
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方华东所是本公司的控股股东；募
集配套资金交易对方中，中电科投资与四创电子和博微长安同受中国电科控制，
本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行
的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根
据相关规定，本次交易方案需经国务院国资委完成对博微长安资产评估报告的备
案，公司股东大会非关联股东审议通过，国务院国资委批准本次交易方案，并报
送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3、本次交易后上市公司关联交易情况
根据博微长安 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次
交易前，博微长安与四创电子发生的关联交易金额情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
博微长安向四创电子采购和接受劳务 3.18 300.67 127.50
154
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
博微长安向四创电子销售和提供劳务 257.65 98.34 199.84
上述采购和接受劳务主要为博微长安向四创电子采购电子元器件等，销售和
提供劳务主要为博微长安向四创电子销售各类配件。随着标的资产注入上市公司，
四创电子与博微长安之间的上述关联交易将不再存在。
此外，报告期内，博微长安与本公司控股股东华东所、实际控制人中国电科
及其控制的除本公司以外的企业之间存在关联交易。本次交易完成后，该等关联
交易也将构成本公司与中国电科、华东所及下属企业之间新增的关联交易。因此，
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营
业务发展需要仍将存在部分关联交易。根据上市公司经审计的 2013 年、2014 年
财务报告和博微长安 2013 年度和 2014 年度未经审计财务数据，假设本次交易完
成，上市公司 2013 年度、2014 年度关联采购商品和接受劳务、关联出售商品和
提供劳务的金额和比例如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
关联采购和接受劳务 19,515.78 14,385.41
关联采购和接受劳务占主营业务成本比例 13.14% 12.98%
关联销售和提供劳务 63,006.39 41,403.34
关联销售和提供劳务占主营业务收入比例 32.20% 28.58%
根据上表，预计本次交易完成后，上市公司关联采购和接受劳务、关联销售
和提供劳务等关联交易金额在主营业务成本和主营业务收入中的占比将有所下
降。
本次交易完成后，上市公司在关联采购和接受劳务方面，主要内容为向关联
方采购电子元器件等原材料，主要用于上市公司现有主营业务，关联方在供货能
力、产品质量、产品价格、响应速度方面更具优势，关联采购具备合理性。
本次交易完成后，上市公司在关联销售和提供劳务方面，主要内容为向关联
方出售雷达及配套、电源及元件、公共安全产品、光电产品和各类配件等，出售
的相关产品系上市公司主营业务产品，属于公司的主营业务经营范围。
总体上，公司向关联方销售产品或提供劳务，以及公司向关联方采购产品或
155
接受劳务，均依据产品市场定价原则进行协商定价，或依据军品价格相关管理规
定来确定定价原则。上述关联采购和接受劳务、关联销售和提供劳动的定价具有
公允性。
由于本次交易的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的关联交
易进行准确定量分析，具体交易规模变动将以最终审计结果为准。待交易标的审
计工作完成后，上市公司董事会将在重组报告书（草案）中对交易标的具体关联
交易情况进行详细披露。本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、
公平、公正的原则，上市公司将严格按照中国证监会、上证所及其他有关的法律
法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
4、关于减少和规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护四创电子及其中小股
东的合法权益，上市公司控股股东华东所和实际控制人中国电科均已出具了关于
减少和规范关联交易的承诺函。
上市公司控股股东华东所于 2016 年 3 月 9 日出具的《关于减少和规范关联
关系的承诺》内容如下：
―1、本所作为四创电子的控股股东期间，将尽量避免本所及其控制的其他企
业与四创电子之间产生关联交易事项。
2、在今后经营活动中发生的不可避免的关联交易，本所及其控制的其他企
业保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签
订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及四
创电子《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。
3、本所及其控制的其他企业承诺不利用控股股东地位谋取不正当利益，不
通过关联交易损害四创电子及其他股东的合法权益。‖
上市公司实际控制人中国电科于 2016 年 3 月 9 日出具的《关于减少和规范
关联关系的承诺》内容如下：
―1、中国电科在实际控制四创电子期间，将尽量避免本企业及本企业控制的
156
其他单位与四创电子之间产生关联交易事项。
2、在今后经营活动中若需发生不可避免的关联交易，中国电科及自身控制
的其他单位保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，
依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文
件及四创电子《公司章程》等有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。
3、中国电科及自身控制的其他单位承诺不利用实际控制人或控股股东地位
谋取不正当利益，不通过关联交易损害四创电子及其他股东的合法权益。‖
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
（1）本次交易前上市公司与控股股东不存在同业竞争的情况
本次交易前，上市公司控股股东华东所主要从事国土防空情报雷达、军事警
戒雷达等军用雷达的设计、生产、销售。本次交易前，上市公司与控股股东及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。控股股东及其控制的除上市公司以
外的企业的主营业务情况如下：
企业名称 主营业务
华东所 军事雷达电子和综合电子信息系统的研发、制造和销售
中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备、机动保障装
博微长安
备和粮食仓储信息化改造业务
中电科技（合肥）博微信息发展有
数字信号处理器、数字对讲机等电子元器件的生产与销售
限公司
合肥博微田村电气有限公司 电子变压器的生产与销售
安徽博微广成信息科技有限公司 城市间路网的智能交通系统建设和安全系统集成业务
芜湖博微瑞达电子科技有限公司 已停产，清算当中
（2）本次交易前上市公司与实际控制人不存在同业竞争的情况
中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业，产品服务于国防、航空航天、
交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等多个领域。
中国电科下属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，曾先后隶属于
原机械电子工业部、原国防科委、原电子工业部、原信息产业部等国家部委。各
成员单位在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的
157
研究方向、核心技术、应用领域，各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，
经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类
别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。2002
年 7 月，国家为适应中国特色新军事变革要求，按照―政事分开‖的统一部署将原
信息产业部下属主要电子研究院所划归中国电科统一管理，中国电科代表国家行
使出资人职责。
中国电科系国家批准的国有资产授权投资机构，对成员单位国有资产行使出
资人权利，对成员单位中国家投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，并承
担相应的保值增值责任。中国电科的各成员单位均为独立的事业单位法人或企业
法人，各自拥有完整的产、供、销体系，中国电科对成员单位主要实施战略管理，
各成员单位之间亦不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策。
综上所述，上市公司与中国电科下属成员单位不存在因中国电科作为同一国
有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞争的情形，本次交易前，上市公
司与中国电科不存在实质性同业竞争的情形。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，博微长安成为本公司的全资子公司，本公司将新增中低空警戒
雷达和海面兼低空警戒雷达装备、机动保障装备、粮食仓储信息化改造等主营业
务。其中，在机动保障装备、粮食仓储信息化改造等领域，本公司与控股股东华
东所、实际控制人中国电科及其控制的其他单位不存在实质性同业竞争情形。在
军用雷达业务领域，本次交易完成后，本公司与控股股东华东所（本级）、中国
电科下属部分成员单位存在经营相似业务与产品的情形，但基于以下原因：
（1）在军用雷达领域，军方用户基于战略性需求确定军用雷达的采购计划
及对应的拟采购军用雷达型号，进而向相应的生产单位提出订单需求。对于军方
用户而言，其军用雷达采购需求主要来源于战略需要，任务来源不同，使用部队
种类有差异，具有个性化特点，因此军方用户采购的每一种类型的军用雷达产品
都具有其特定用途和不可替代性；
（2）就军用雷达产品本身而言，博微长安主要生产中低空警戒雷达和海面
158
兼低空警戒雷达，与华东所、中国电科控制的其他单位所生产的军用雷达的具体
用途不同、探测目标范围不同、布局方式不同；
（3）本次重大资产重组将博微长安 100%股权注入上市公司，是华东所军工
资产与资源整合的重要组成部分。作为上市公司控股股东，华东所具有持续推动
所内军工资产整合与军工资产证券化、支持上市公司继续作为其资本运作平台发
展主营业务的意愿，华东所本级现有军工资产实现资产证券化，尚需进一步论证
研究。
本次交易后上市公司与华东所、中国电科部分下属成员单位生产的军用雷达
的具体用途不同、探测目标范围不同、布局方式不同。综上，本次交易没有新增
同业竞争，本次交易完成后，上市公司与控股股东华东所和实际控制人中国电科
及其下属单位不存在实质性同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）控股股东华东所关于避免同业竞争的承诺
华东所于2016年3月9日出具的《关于避免同业竞争的承诺》的具体承诺内容
如下：
―1、本所及本所控制的其他企业未生产、开发任何与四创电子及其下属子公
司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与四创电
子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任
何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。
2、本所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实
体。
3、如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本所保证不直
接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争
的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务
159
构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。‖
（2）实际控制人中国电科关于避免同业竞争的承诺
中国电科于2016年3月9日出具的《关于避免同业竞争的承诺》的具体承诺内
容如下：
―1、中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创
电子不存在因本企业作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业
竞争。
2、本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允对待
各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不
利于四创电子而有利于其他单位的安排或决定。
3、若因中国电科直接干预有关单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，
并致使四创电子遭受损失的，本企业将承担相关责任。‖
（五）对上市公司股权结构的影响
按照博微长安 100%股权 112,189.05 万元预评估值，募集 70,628.00 万元配套
资金，以及 61.68 元/股的发行价格进行测算，本次重组合计新发行股份约
2,963.9596 万股。交易完成后，四创电子总股本增加至 16,634.1636 万股，华东
所持股比例增加至 43.53%，保持控股股东地位不变，中国电科仍然为上市公司
实际控制人。根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构
如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量 比例 数量 比例
华东所 5,421.5156 39.66% 7,240.4042 43.53%
中电科投资 - - 162.1271 0.97%
冉钰投资 - - 324.2542 1.95%
哥钰投资 - - 129.7016 0.78%
中信建投 - - 528.9881 3.18%
其他 8,248.6884 60.34% 8,248.6884 49.59%
合计 13,670.2040 100.00% 16,634.1636 100.00%
160
本次交易完成后，华东所与中电科投资合计持有上市公司 44.50%的股份，
上市公司的控制权未发生变更。
（六）对上市公司负债结构的影响
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，上市公司资
产负债率（合并口径）分别为 59.21%、64.83%和 64.58%，本次交易完成后，上
市公司负债规模预计将有所增加，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金，预计募集配套资金完成后上市公司的资产负债率将得到改善。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债结
构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作
完成后，将在重组报告书（草案）中就相关事项进行详细分析。
（七）对上市公司其他方面的影响
1、对公司章程的影响
为更好履行军工上市公司责任，公司根据国家国防科技工业局下发的科工计
[2016]106 号文件中的规定和要求，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，在
《公司章程（2015 年修订）》中增加第十一章―涉及军工的特别规定‖，条款内容
分列第二百零四条至二百一十一条，原公司章程中第十一章及第十二章各项条款
序号顺延。具体如下：
第二百零四条 公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定
的进度、质量和数量等要求完成。
第二百零五条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理
人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密
安全。
第二百零六条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设
备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百零七条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可
161
相适应的科研生产能力。
第二百零八条 公司按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、
转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百零九条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，
应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百一十条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防
动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，
接受依法征用相关资产。
第二百一十一条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股
东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发
生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技
工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院
国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行
动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业
主管部门备案。
2、对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法
人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际
工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保
障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法
162
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与
实施，维护公司及中小股东的利益。
二、标的资产的行业基本情况
本次重组标的公司所属行业主要为军用雷达装备制造业。
（一）行业监管情况
军用雷达装备制造行业是关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产业，
是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现，是电子信息工业和国防
军工的重要支柱，其行业主要监管部门为工业和信息化部下设的国家国防科技工
业局。
工业和信息化部是我国工业行业管理部门，其下属的国家国防科技工业局是
军工行业主管部门。工业和信息化部的主要职责是拟定并组织实施工业行业规划、
产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，
承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规
划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备
国产化，指导引进重大技术装备的消化创新，指导推进信息化建设，协调维护国
家信息安全等。
国家国防科技工业局作为我国主管国防科技工业的行政管理机关，其主要职
责是研究拟定国防科技工业的发展规划、结构布局、总体目标；制定国防科技工
业及行业管理规章；组织研究和实施国防科技工业体制改革；组织军工企事业单
位实施战略性重组；组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展
和企业改革工作；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划，拟
定核、航天、航空、船舶、兵器工业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管
理；指导军工电子的行业管理等。
（二）主要产业政策及行业监管政策
军用雷达装备制造行业的主要产业政策和行业监管政策如下：
163
颁布时间 部门 法规名称
2006 年 6 月 国务院 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》
国家发改委、科技
2007 年 4 月 部、财政部、海关总 《国家认定企业技术中心管理办法》
署、税务总局
《关于进一步推进军用技术向民用转移的指导意
2007 年 7 月 国防科工委
见》
科技部、财政部、国
2008 年 4 月 《高新技术企业认定管理办法》
家税务总局
2011 年 12 月 国家工信部 《工业转型升级投资指南》
国家工信部、发改
2012 年 5 月 《高端装备制造业十二五发展规划》
委、财政部
2012 年 7 月 国务院 《十二五国家战略性新兴产业发展规划》
第十八届中央委员 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决
2013 年 11 月
会第三次全体会议 定》
2015 年 2 月 国防科工局 《国防科技工业―十三五‖规划总体思路》
《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2015
2015 年 3 月 国家工信部
年版）》
2015 年 5 月 国务院 《中国制造 2025》
（三）行业发展基本情况
1、行业发展概况
雷达是随着电磁波理论发展而发明的一种利用电磁波发现目标并测定其位
置、速度和其他特性的军用电子装备。雷达可以探测飞机、导弹、卫星、舰艇、
车辆以及建筑物、山川、地形、云雨等多种目标，因此在警戒、引导、武器控制、
侦查、航行保障、气象观测、敌我识别等方面获得广泛应用。雷达是信息化战争
中的―千里眼‖，是战场态势信息最重要的来源，也是我国军事信息化建设最重要
的方向之一。
雷达自上世纪 30 年代诞生以来，先后经历二战、新军事革命、冷战军备竞
赛等不同历史时期的促进与考验，雷达技术的理论、体制、方法、应用都得到了
极大发展。目标多样化、环境复杂化和任务多元化使得目标探测变得愈发困难，
从而推动雷达技术不断发展，军用雷达技术仍然是当前演进和更新最快的军事技
术之一。总体来说，雷达技术的发展历史可以分为四个阶段。
阶
年代 发展背景 技术特点
段
164
为实施国土防空警戒，指挥和引导己方作
战飞机以及各种地面防空武器（高炮、高
1 1930~1950 电子管、非相参
射机枪、探照灯等）。探测目标为飞机及少
量飞艇、气球。
防空作战对雷达提出了由粗略定位到精确
速调管、行波管、
引导的要求，直升机、超音速作战飞机等
2 1950~1980 前向波管等半导体
目标种类大量出现，各种远距离支援和随
器件应用、全相参
队干扰手段已成为一种基本作战样式。
现代空战对雷达提出高精度、高分辨力、
高抗干扰能力、多目标跟踪能力、高可靠 大规模集成电路、
3 1980~本世纪初 性和维修性的要求，需有效应对复杂电磁 全固态、相控阵技
环境下探测低空巡航导弹、超音速第 3 代 术
战机、高空无人飞机等的要求。
应对隐身目标、高空高速、低空低速目标 多功能、自适应、
4 本世纪初至今
的威胁。 目标识别
按照用途，雷达可以分成军用、民用两类。雷达早期发展主要来自军事需求。
随着雷达性能的提高及雷达基础科学的发展，特别是高功率发射器件、计算机与
高速信号处理技术的快速进步，雷达在国民经济中的应用范围也不断扩大，各种
高性能的民用雷达或军民两用雷达获得了较快的发展。
军用雷达分类情况如下：
种类 功能及特点
搜索和警戒雷 用于发现洲际导弹及洲际战略轰炸机，以便及早发出警报。特点是作用
达（远程雷达） 距离远达数千公里，至于测定坐标的精确度和分辨力是次要的。
用于发现飞机，一般作用距离在 400km 以上，有的可达 600km。对于
搜索和警戒雷
测定坐标的精确度、分辨力要求不高。用于保卫重点城市或建筑物的中
达（近程雷达）
程警戒雷达，要求有全方位搜索能力。
用于引导和指挥歼击机作战，民用的机场调度雷达亦属这一类。其特殊
引导指挥雷达
要求是：1）能同时检测多批次目标；2）具备三坐标测定能力，目标精
（监视雷达）
度和分辨力要求高。
用于控制火炮瞄准攻击空中目标，要求能够连续准确地测定目标的坐
火控雷达 标，并迅速地将射击数据传递给火炮。这类雷达作用距离较小，一般只
有几十公里，但测量精度要求高。
和火控雷达同属精密跟踪雷达，不同的是制导雷达的目标为飞机和导
制导雷达 弹。在测定目标运动轨迹的同时控制导弹攻击目标。要求能同时跟踪多
个目标，且对分辨力要求较高。
战场监视雷达 用于发现坦克、军用车辆、人和战场上的其它运动目标。
用以显示地面或港湾图像，以便飞机、舰船在黑夜、大雨、浓雾等情况
导航雷达
下顺利航行。分辨力要求较高。
民用雷达分类情况如下：
165
种类 功能及特点
气象雷达 观察气象的雷达，用来测量暴风雨和云层的位置及其移动路线。
现代航空机场运输体系对机场周围及航路上的飞机都要实施严格的管
空中管制雷达 制，空管雷达兼有警戒雷达和引导雷达的作用，故有时也称为机场监视
雷达。
宇宙航行用雷
用来控制飞船的交会和对接及飞船着陆等。
达
作为微波遥感设备装载在卫星或飞机上感受地球物理信息。具有一维高
分辨力，可对地形、地貌成像，从而实施地球资源勘探，如对海洋、水
遥感雷达
资源、冰覆盖层、农田、森林、地质结构及环境污染等进行测量和地图
描绘。
目前我国已发展成为雷达大国，也是雷达强国。每年例行举办的―系列国际
雷达会议‖，我国是与美国、英国、法国和澳大利亚并列的 5 个轮流主办国之一，
在三坐标雷达、低空雷达、机载预警雷达、数字阵列雷达、相控阵雷达和精密跟
踪雷达等领域都迈入了国际先进行列。
2、行业生产及供给情况
我国已研制生产了几百个型号几万部陆、海、空军用和军民两用雷达，初步
建立了国土防空雷达情报网、航天测量控制网、对海雷达情报网、防空高炮及地
空导弹电子系统、雷达敌我识别系统及气象雷达探测网等，为导弹、卫星等尖端
武器和飞机、舰艇、坦克等常规武器配套了研制了各种雷达。另一方面，通过军
转民，为能源、交通、水利、气象等传统产业提供了大批先进的电子设备。
3、行业需求情况
我国幅员辽阔，拥有漫长的海岸线以及众多的大小岛屿，同多个国家接壤或
海上相邻。庞大的国土面积以及复杂的地缘政治使得我国必须建立起覆盖整个国
境的预警探测体系，正是国防安全需求构筑起警戒雷达产业发展的基石。
同时，传统军工正逐渐向现代军工转变。装备现代化带来的军事工业升级从
基础装备向高科技、信息集成、精确打击等方向的转变；军事现代化扩展了军工
领域的边界，网络战、太空战的提出使得军事装备向更高的层次进行升级。随着
海军―近海防御、远海护卫‖和空军―空天一体、攻防兼备‖的战略要求的转变，海
空军发展面临现代化建设重大机遇期。而警戒雷达作为武器装备系统的核心，将
直接受益于海空军的现代化进程。
166
4、行业竞争格局
军用雷达装备制造行业是资金密集型、技术密集型及人才密集型行业，具有
较高的行业进入门槛，存在行业许可、技术水平等诸多壁垒。我国雷达主要研制
机构分布在电子、航天、船舶、航空等工业部门，包括中国电子科技集团公司、
中国航天科工集团公司、中国船舶重工集团公司、中国航空工业集团公司等大型
军工央企的下属单位。在军用雷达领域，军方用户基于战略性需求确定军用雷达
的采购计划及对应的拟采购军用雷达型号，进而向相应的生产单位提出订单需求。
因此各个军用雷达研制机构不存在直接竞争关系。
5、行业未来发展趋势
中国国防支出保持稳步增长。2014 年我国国防支出为 8,289.54 亿元，同比
增长 11.86%，2007-2014 年的复合增速为 12.86%。2016 年中央国防预算达到
9,543.54 亿元，较 2015 年的 8868.98 亿元增长 7.6%，依旧保持快速增长趋势。
照此增速，2017 年我国国防预算有望首次突破万亿大关。虽然我国国防预算增
速较快，但我国国防预算总额以及人均国防支出仍远低于美国；同时我国军费占
政府支出、GDP 比重均处于较低水平。所以未来我国国防支出依然具有较大的
增长空间。
2007-2014年中国国防支出及增长率情况（单位：亿元）
9000 国防支出 同比增长率 20%
8000 18%
7000 16%
6000 14%
12%
5000
10%
4000
8%
3000 6%
2000 4%
1000 2%
0 0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：中国统计年鉴
电子信息是当今世界最前沿也是发展最快速的行业，技术上的突破会引领行
167
业的整体变革。雷达作为以外界开放的电磁信息空间为探测对象的电子装备，面
临着探测与反探测、对抗与反对抗的永恒主题，在敌对双方的较量中，雷达的技
术更新极为迅速，其更新换代周期比其它军事装备短的多。在世界各军事强国的
军事装备采购中，雷达采购费的占比普遍较高，因此市场对于军用雷达装备的需
求具有一定的成长性。
（四）行业发展特点
1、事关国家安全的战略性产业
军用雷达装备制造行业承担的国家义务较重，与民用行业最大的不同就在于
首先担负着国家军事建设的重任，其次还肩负着国民经济建设的任务，具有较强
的政治性。
2、买方具有高度垄断性
由于国防事务只能由国家来承担，军工行业的买方就自然具备了垄断性，虽
然近年国内军工行业出现了一定的竞争，出现了扶植与竞争相结合的趋势，但政
府和军方是军工市场各项活动的管理者，是军品采购要求的制定者，也是最后争
议的仲裁者。军工行业与自由经济市场并不完全相同，有其特有的运行规律。
3、军工行业科研生产的特点
军工行业属于资金、技术和人才的高密集型产业。军工行业的建设和维护需
要巨额的资金投入，需要雄厚的技术储备和充分的科研时间。其次军工行业还需
要承担国家、军事战略调整引起的系统性风险。
4、高保密性要求
因军工行业涉及国防安全，军工行业的研制、生产和维护均处于高保密状态。
军工行业的高保密性决定了绝大多数军品订单只能由特定的企业进行研制与生
产，行业的很多经济数据也很少对外公布。
168
（五）影响行业发展的因素
1、影响本行业的有利因素
（1）全球安全需求大幅提升
近年来，全球的军事冲突和热点问题依然此起彼伏，我国领土主权和海洋权
益问题存在诸多不稳定因素，地区恐怖主义、分裂主义、极端主义活动猖獗，国
际环境更加复杂多变，我国周边安全环境合作与冲突共存，需要国家加强领土安
全的防护。军用雷达装备在保障领土安全上具有不可替代的地位，其也将因我国
国防安全需求的提升而得到更广泛的应用。
（2）我国军费开支保持较快增长
十八大以来国家高度重视国防建设，明确提出―建设与我国国际地位相称、
与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队‖的国防战略。在我国国际
地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力维持较大的局
面下，2016 年中国中央国防预算增加 7.6%，达 9,543.54 亿元。尽管本次增幅较
2015 年有所降低，但在 GDP 增速放缓的情况下，7.6%的增速充分显示了我国稳
步加强国防建设的决心。目前我国是世界第一人口大国、第二大经济体，但是国
防和军队距离世界第二还相差甚远，有较大的上升潜力。
（3）行业政策的有力支持
―十八大‖报告中明确提出―按照国防和军队现代化建设三步走战略构想，加
紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力争到 2020 年基本实现机械化‖。为
完成机械化的历史任务，我国需批量列装一批新型装备。
2015 年国务院新闻办公室发表的《中国的军事战略》白皮书指出要增强基
于信息系统的体系作战能力。加快转变战斗力生成模式，运用信息系统把各种作
战力量、作战单元、作战要素融合集成为整体作战能力，逐步构建作战要素无缝
链接、作战平台自主协同的一体化联合作战体系。着力解决制约体系作战能力的
突出矛盾和问题，推进信息资源深度开发和高效利用，加强侦察预警系统和指挥
控制系统建设，发展中远程精确打击力量，完善综合保障体系。装备性能提升的
需求以及信息化建设的需要将在未来很长一段时间内对军用雷达装备制造行业
169
的发展形成利好。
2、影响本行业的不利因素
（1）部分技术壁垒仍需突破
军用雷达装备制造行业属于关乎国家安全的重要行业，我国虽然在雷达领域
取得了突出的成就，但仍需要在一些关键的技术上出现重大突破。由于政治因素，
西方等发达国家在先进技术方面对我国进行严格封锁，在一些重点和关键的技术
上对我国形成技术壁垒，加大了技术更新的难度。
（2）市场竞争加剧
受益于国家军民融合产业政策的推动，军工产业迎来了大发展的契机，吸引
着具有一定竞争优势和技术优势的民营企业的不断加入，为整个产业带来了更多
的社会资本和市场活力的同时，也使得整个产业竞争加剧，没有核心技术和成本
优势的企业面临较大的竞争压力。
（六）行业的主要进入壁垒和障碍
1、生产资质获取难度大
作为现代化军事装备的重要组成部分，军用雷达装备及其配套生产的单位必
须具备一定的资质条件，企业需同时拥有武器装备质量体系认证证书、保密单位
资格证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等相关资质条件才
能进行武器科研生产活动。对于其他潜在的市场进入者，获得进入行业的全部资
质条件面临巨大的难度。
2、资金和技术密集程度高
军用雷达装备制造是高科技产业，同时由于事关国防安全，下游客户对于产
品的质量水平、技术含量具有较高的要求。因此军用雷达装备及其配套生产不仅
需要投入大量的人力、生产设备，更要在技术和产品研发上投入巨额的资金用以
提升设计方案和制造工艺，这就需要生产企业同时具备足够的经济实力和技术实
力。同时，雷达产品的高技术含量是推动行业内企业取得竞争优势的关键因素，
这需要对雷达产业有长时间的了解和深入研究，并进行持续不懈的研究开发，这
170
样才能开发出市场领先的核心技术、有竞争力的产品。因此，军用雷达装备制造
行业具有很高的资金和技术门槛，同时企业规模的扩大和技术水平的提升，也避
免了恶性竞争，有利于行业的健康发展。
3、专业技术人员紧缺
军用雷达装备制造是技术密集型产业，对技术人员的需求量也在不断增加。
同时其生产环节复杂，技术含量高，对于专业技术人员的学历和经验有较高的要
求。制造环节涉及人员包括工程技术人员、管理人员和生产工人，技术人员需要
具备特定专业知识及丰富的实践经验，管理人员需要具备多年的行业管理经验，
生产工人需要具备长期的实际操作经验及熟练的工作技能。目前，我国雷达研发
领域在科研水平、核心技术研发能力、高素质复合型人才的培养等方面还存在诸
多不足，随着军队信息化建设进程加速，必将提高对高性能雷达装备的需求，专
业技术人才的缺乏可能成为制约未来军用雷达装备制造行业发展的瓶颈。
4、客户转换成本较高
客户对于军用雷达装备的性能要求较高，而且在雷达探测体系的升级优化、
售后服务中，客户对现有供应商的技术路径依赖也较强。基于安全保密和更换成
本的考虑，客户会选择已有的供应商，这也对新进入者构成了进入壁垒。
（七）行业技术水平及技术特点
1、自适应、智能化、数字化
雷达作为一个有效―智能系统‖，逐步具备―自我学习、自我完善‖类似人脑的
神经网络自适应学习系统；针对复杂多变的目标特性和恶劣的电磁环境，逐步具
备―感知外界、智能调节‖的功能，实时根据外部变化智能化的处理不同情况和合
理利用自身的资源和能量。同时随着数字技术、固态技术的发展，雷达数字化程
度不断前移，由数据处理到中频到射频，全数字化雷达已逐步走向快速成熟应用
阶段。
2、具备目标分类和识别能力
雷达在对目标的预警、监视、跟踪、识别上具有重要作用，特别是利用宽带
171
高分辨率雷达对空中、空间目标进行探测和识别的应用需求越发强烈。目标宽带
特征研究已成为现代防空技术、目标识别技术发展的技术关键。
3、完备的电子对抗能力
未来战争进攻手段的特点是快速、精确及隐蔽，并配合强大的电磁干扰，从
而使敌方的各种探测手段失效，无法实施有效的防御。现代雷达必需具备完备的
电子对抗能力。
4、先进的结构、工艺设计和制造技术
雷达结构数字虚拟样机设计/雷达 CAD/CAM 的一体化研究，促进雷达设计、
制造手段的更新和完善；采用新型材料（等离子、纳米材料等）和工艺设计，利
用先进制造技术和设备实现未来地面防空情报雷达的微型化、精益化、柔性化设
计制造。
（八）行业经营模式
销售方面，军用雷达整机主要是根据军方的采购计划组织生产销售，销售价
格按照军方核定价格确定。
采购方面，企业在接受订单后根据生产计划制定原材料采购计划。对于军用
雷达制造中涉及军用特性的分系统和原材料，主要供应商需通过国军标体系、保
密体系认证且具有武器装备科研生产许可证并注册为装备承制单位。其余原材料
按照金额超过一定阈值后通过招标方式进行采购，采购价格通过比质比价后根据
招投标结果与供应商协商确定，供应商必须经过备案列入合格供应商目录并定期
考核。
生产方面，企业在接到订单后方开始采购原材料、组织生产。产品在生产环
境、工艺设计均需通过国军标体系认证。产品完工后需要整机通过军检，按军方
通知组织交付。
（九）行业周期性、区域性或季节性特征
军用雷达装备主要用于国防装备领域，视国家国防布局需要而安排生产，受
国民经济周期性波动影响较小，行业整体不存在明显的周期性、区域性特征。
172
对于军品的采购，军方相关部门通常是在上一年度末制定预算并在本年度初
下达采购计划，在年底完成产品验收，使得生产企业通常在年底确认收入，经营
业绩存在一定的季节性波动。
（十）行业上、下游情况
行业的上游主要是军品配套企业和通用材料供应商。军工企业系统内军品配
套企业产能由国家与军方在全国范围内统一布局，有充足供应能力，向其采购价
格一般为军方核定价格，随着军方统一调价而调整；通用材料主要包括有色金属、
黑色金属与通用元器件等，基本在国内采购，国内市场供应充足，其采购价格由
市场决定。
行业下游用户主要是军方。近年来国家军队信息化建设正如火如荼的开展，
军费开支依然保持高速增长；同时我国领土主权和海洋权益争端时有发生，国防
安全对于探测和预警的需求日益强烈。因此下游客户对于军用雷达装备的需求基
本为刚性，一般比较稳定。
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第九章 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组程序较复杂，尚需完成审计、评估等相关工作，并需获
得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在
审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的
通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重
组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次交易方案已获得国防科工局批准以及国务院国资委的原则性同意。本次
重组预案已经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；
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2、四创电子再次召开董事会审议本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。
能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次交易标的资产财务数据及预估值调整风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的
标的资产财务、评估数据仅供投资者参考，最终财务、评估数据需以具有证券期
货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、经备案的评估报告
为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不
一致，因此本预案中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。
四、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案签署日，标的公司部分土地、房产存在权属瑕疵，其中包括：（1）
存在 1 处房产产权登记在员工名下，目前正在办理更名手续；（2）存在 2 处房产
使用划拨土地，目前正在办理土地出让手续；（3）存在 1 处房产尚未办理土地使
用权证，目前正在办理土地出让手续；（4）划分为持有待售的资产中存在部分无
证已确权房屋及构筑物，目前已纳入六安市土地收储规划。
其中（1）（2）（3）存在权属瑕疵的 4 处土地、房产涉及房屋建筑面积共计
1,493.61 平方米，占博微长安主要生产经营房屋及建筑物总面积的 2.02%；（4）
中存在的无证房产目前已基本闲置，且已纳入六安市土地收储规划。标的公司正
在推进有关权属证照的办理工作并且正在与政府有关部门商议相关土地收储事
宜。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能给本次重组带
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来不利影响。
五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 70,628.00 万元，不超过拟购买资产交
易金额的 100%，拟用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设
项目以及补充流动资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最
终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场
波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，
公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用
上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
六、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产
品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖具有良好盈利前景的中低空警戒雷达
和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备和粮食仓储信息化改造等业务。本次
交易能够使上市公司业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，同时充分发挥
军民品雷达主营业务领域的协同效应，促进上市公司持续健康发展。但上市公司
的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
（二）主要产品定价和原材料波动风险
标的资产主要产品军用雷达、机动保障装备等的定价均依据国防装备价格审
定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原
材料价格上涨的风险。
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（三）主要产品质量风险
本次交易标的资产生产的军用雷达、机动保障装备等产品的生产工艺复杂、
质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要
求，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标
的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理
疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量，将对本公司
的正常生产经营带来相关风险。
（四）收入不能及时确认的风险
标的公司在产品交付并由客户验收合格之后确认收入，而其客户一般在年末
完成产品验收工作，因此标的公司具有在年末集中确认收入的特点。如果客户不
能完成验收或者推迟验收，则相关收入无法确认，进而可能会影响到标的公司业
绩的实现。
（五）税收优惠风险
本公司、标的公司均享受税收优惠政策。若高新技术企业税收优惠、军品销
售免征增值税等国家有关税收优惠政策发生变化，或上述公司不再符合税收优惠
政策认定条件，则本公司、标的公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利能力将
受到不利影响。
（六）募集配套资金运用的风险
本次募集配套资金拟用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力提升
建设项目以及补充流动资金。尽管公司对上述项目进行了充分可行性研究，但由
于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作
关系变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管
理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导
致项目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。
（七）国防投入政策变化的风险
标的资产生产的军用雷达、机动保障装备等产品主要为满足我国国防事业的
177
需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用雷达、
保障装备等产品方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对公司的经营业
绩产生不利影响。
七、标的资产预估增值较大的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易中标的资产博微长安 100%股权未经审计
归属于母公司的账面净资产为 39,359.34 万元，预估值为 112,189.05 万元，预估
增值率为 185.04%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最
终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值
存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风
险。
八、资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影
响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制
定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，尤
其 A 股市场自 2015 年 6 月以来出现大幅波动，加大了股票价格走势的不确定性。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会
出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
九、客户集中风险
根据未经审计的财务数据，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，博微长安
对前五名客户的销售额占当期营业收入比例分别为 82.64%、80.86%、75.53%，
客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情
况和资信状况发生重大不利变化，或公司在新客户拓展方面未取得预期成效，将
可能对公司的经营产生一定负面影响。
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第十章 其他重要事项
一、上市公司应当披露保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重
组规定》、《准则第 26 号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构
将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害
其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排
本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华
180
东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。
在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持
有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让
该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转
增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进
行锁定。
所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规
和上证所的有关规则办理。
2、募集配套资金交易对方的股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起三
十六个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上证所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方华东所已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法
律责任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，
做到与四创电子在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监
会有关规定，规范运作上市公司。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至本预案签署日，本公司及标的资产不存在被实际控制人或其他关联人占
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用非经营性资金、资产以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易
完成后也不会产生本公司及标的资产的非经营性资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司在最近 12 个月内曾发生重大资产交易的，应当说明
与本次交易的关系
截至本预案披露日的最近 12 个月内，上市公司未发生任何重大资产交易。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《上市公司重大资产重组信息披露工
作备忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》等文件的规定，相关
法人及自然人就公司股票因本次交易停牌日（2015 年 8 月 31 日）前 6 个月至本
预案签署日期间（以下简称―自查期间‖），上市公司、交易对方、标的公司及其
各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本
次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女，以下合称―自查范围内人员‖）买卖四创电子股票的情况进
行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动
证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，相关自查范围内人员买卖上市公司
股票情况如下：
（一）公司及其相关知情人在自查期间内买卖公司股票的情况
1、四创电子独立董事胡和水子女胡松涛2015年4月22日至2015年5月4日期间
累计买入5,000股股票，成交均价为68.86元；累计卖出5,000股股票，成交均价为
70.72元。
2、四创电子总经理助理蔡文骁于2015年6月6日至2015年8月31日期间累计买
入800股股票，成交均价为83.31元；累计卖出600股股票，成交均价为77.36元。
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胡和水声明并承诺：―自查期间，本人不存在买卖四创电子股票的情况。本
人从未参与四创电子关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内
幕消息，更未建议任何人买卖四创电子的股票。本人子女胡松涛买卖四创电子股
票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终
止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票‖。
胡松涛声明并承诺：―自查期间，本人买卖四创电子股票系个人基于对二级
股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，本人从未参与四创电子本次重组的
决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖四创电子
股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本
人不存在其他买卖四创电子股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公
司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票‖。
蔡文骁声明并承诺：―自查期间，本人于四创电子本次重组股票停牌前六个
月内买卖公司股票，是在未了解任何关于本次重组事宜下操作的。本人从未参与
四创电子本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受他
人建议买卖四创电子股票，上述买卖公司股票的行为系个人基于对二级股票市场
行情的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，
自查期间本人不存在其他买卖四创电子股票的情况。本人承诺：直至本次重组实
施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖
股票‖。
（二）公司控股股东、实际控制人及相关知情人员在自查期间内买卖公司
股票的情况
经核查，公司控股股东、实际控制人及相关知情人员在自查期间内不存在买
卖四创电子股票的行为。
183
（三）交易对方及其相关知情人员在自查期间内买卖公司股票的情况
经核查，交易对方及其相关知情人员在自查期间内不存在买卖四创电子股票
的行为。
（四）标的公司及其相关知情人员在自查期间内买卖公司股票的情况
经核查，标的公司及其相关知情人员在自查期间内不存在买卖四创电子股票
的行为。
（五）本次交易聘请的专业机构在自查期间内买卖公司股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动
证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次交易的中介机构（除中信
建投外）、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间无买卖四创电子股
票的行为。
自查期间，中信建投在自查期间买卖四创电子股票的情况如下：
单位：股
交易时间 累计买入数量 累计卖出数量 结余股数
2015 年 4 月 20 日 130,000 - 130,000
2015 年 4 月 21 日 - 110,000 20,000
2015 年 4 月 22 日 - 20,000 0
中信建投出具了自查报告，对该交易行为作出如下说明：―自查期间本公司
对四创电子股票的买卖系基于对四创电子的公开信息以及二级市场交易情况的
自行判断而进行的正常业务操作，且本公司于 2015 年 10 月之后才开始介入此
项目，自营买卖四创电子股票的行为与本公司担任四创电子独立财务顾问无关联
关系，不存在内幕交易和操纵市场行为。
自查期间，本公司没有泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖四创电
子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为‖。
184
五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
截至本预案签署日，暂无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关
本次交易的信息。
六、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《上
市规则》等法律、法规的规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预
案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规
定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易重组预案等信息披露文件的编
制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况。
2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财
产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产
质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的借壳上市的情形。
6、交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
7、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议审议本次
交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行
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股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
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