四创电子：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）_股票频道

股票代码：600990 股票简称：四创电子上市地点：上海证券交易所

安徽四创电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要（修订稿）

序号发行股份购买资产交易对方住所

华东电子工程研究所(中国电子科安徽省合肥市高新技术产业开发区香樟

技集团公司第三十八研究所) 大道 199 号

序号配套融资交易对方住所

北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A

1 中电科投资控股有限公司

座 10 层 1007 室

上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号

2 上海冉钰投资管理中心（有限合伙）

1556 室

上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号

3 上海哥钰投资管理中心（有限合伙）

1555 室

中信建投证券股份有限公司（作为

4 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

资产管理计划管理人）

独立财务顾问

二〇一六年三月

目录 .................................................................................................................................................. 2

释义 .................................................................................................................................................. 4

声明 .................................................................................................................................................. 6

一、董事会声明....................................................................................................................... 6

二、交易对方声明................................................................................................................... 6

三、相关证券服务机构声明 ................................................................................................... 6

重大事项提示 .................................................................................................................................. 7

一、本次重组情况概要 ........................................................................................................... 7

（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 7

（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 7

二、标的资产预估和作价情况 ............................................................................................... 8

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ....................................................................... 8

四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 9

五、发行股份购买资产的简要情况 ....................................................................................... 9

（一）发行种类及面值 ................................................................................................... 9

（二）交易对方............................................................................................................... 9

（三）标的资产............................................................................................................... 9

（四）交易方式............................................................................................................... 9

（五）交易金额............................................................................................................... 9

（六）定价基准日及发行股份价格 ............................................................................. 10

（七）发行数量............................................................................................................. 10

（八）发行股份购买资产的价格调整方案 ................................................................. 11

（九）股份锁定情况 ..................................................................................................... 12

（十）过渡期间损益归属 ............................................................................................. 13

（十一）滚存未分配利润的安排 ................................................................................. 13

六、募集配套资金的简要情况 ............................................................................................. 13

（一）发行种类及面值 ................................................................................................. 13

（二）交易对方............................................................................................................. 13

（三）交易方式............................................................................................................. 14

（四）交易金额............................................................................................................. 14

（五）发行价格............................................................................................................. 14

（六）发行数量............................................................................................................. 14

（七）股份锁定情况 ..................................................................................................... 15

（八）募集配套资金用途 ............................................................................................. 15

七、本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................................... 16

（一）对上市公司主营业务的影响 ............................................................................. 16

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................................... 17

（三）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 18

八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 18

（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ................................................................. 18

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ............................................................. 19

九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 19

十、本次交易涉及的信息披露保密事项 ............................................................................. 23

十一、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 23

十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 24

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 24

重大风险提示 ................................................................................................................................ 25

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 25

二、审批风险......................................................................................................................... 25

三、本次交易标的资产财务数据及预估值调整风险 ......................................................... 26

四、标的资产完整性和权属瑕疵 ......................................................................................... 26

五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险 ................................. 27

六、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ..................................................................... 27

（一）业务整合风险 ..................................................................................................... 27

（二）主要产品定价和原材料波动风险 ..................................................................... 27

（三）主要产品质量风险 ............................................................................................. 27

（四）收入不能及时确认的风险 ................................................................................. 28

（五）税收优惠风险 ..................................................................................................... 28

（六）募集配套资金运用的风险 ................................................................................. 28

（七）国防投入政策变化的风险 ................................................................................. 28

七、标的资产预估增值较大的风险 ..................................................................................... 29

八、资本市场风险................................................................................................................. 29

九、客户集中风险................................................................................................................. 29

释义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上

指安徽四创电子股份有限公司

市公司、四创电子

中国电子科技集团公司，持有华东所 100%股权，

中国电科指

系发行人的实际控制人

博微长安、标的公

指安徽博微长安电子有限公司

司

华东电子工程研究所(中国电子科技集团公司第三

华东所、资产注入

指十八研究所)，系上市公司的控股股东以及博微长

交易对方

安控股股东

四创电子拟向华东所发行 A 股股份购买博微长安

本次交易、本次重

指 100%股权并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发

组

行股份募集配套资金

本次发行股份购买四创电子拟向华东所发行 A 股股份购买博微长安

指

资产 100%股权

拟注入资产、标的

指安徽博微长安电子有限公司 100%的股权

资产

本次配套融资、本四创电子在本次交易中向不超过 10 名特定投资者

指

次募集配套资金非公开发行股份募集配套资金

募集配套资金交易中电科投资控股有限公司、中信建投证券股份有限

指

对方公司（作为资产管理计划管理人）

中电科投资指中电科投资控股有限公司

独立财务顾问、中

指中信建投证券股份有限公司

信建投

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

四创电子关于本次交易的首次董事会决议公告日，

定价基准日指

即第五届董事会第二十次会议决议公告日

审计基准日、评估

指 2015 年 9 月 30 日

基准日

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国防科工局指国家国防科技工业局

上证所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，

并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊

载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：安徽四

创电子股份有限公司。

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体

董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方华东所已出具承诺函，将及时向上市公司提供

本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、

完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

以 2015 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，四创电子拟向华东所发行股份购

买其持有的博微长安 100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建

投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计

划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12 号定

向资产管理计划”的管理人）等发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超

过 70,628.00 万元，占拟购买资产预计交易价格的比例为 62.95%，不超过拟购买

资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但

募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次重组配套资金拟全部用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力

提升建设项目以及补充流动资金。

本次交易后，华东所仍为本公司的控股股东，中国电科仍为本公司实际控制

人。本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。本次交

易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需

要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

二、标的资产预估和作价情况

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相

关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资

产的评估报告的评估结论为准。

评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行预估，并选择收益

法结果作为预估值。截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安 100%股权的账面净资产

为 39,359.34 万元，预估值为 112,189.05 万元，预估增值率为 185.04%。根据评

估机构对未来经营期内的净现金流量预测，博微长安 2015 年净利润预计为

8,086.73 万元，2016 年至 2018 年净利润预计分别为 8,613.53 万元、10,054.49 万

元、11,607.10 万元。

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可

能存有一定差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在

重组报告书（草案）中予以披露。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

单位：万元

标的公司 2014 年四创电子 2014 年

项目占比

未经审计财务数据经审计财务数据

资产总额及交易作价孰高 112,189.05 263,647.39 42.55%

营业收入 51,297.10 168,452.83 30.45%

资产净额及交易作价孰高 112,189.05 91,641.11 122.42%

根据上述测算，本次交易购买资产的预计交易金额为 112,189.05 万元，超过

上市公司披露本次重组预案前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期

末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构

成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定

本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

本次重组的交易对方华东所是本公司的控股股东，为本公司的关联方，同时

募集配套资金交易对方中电科投资与本公司同受中国电科控制，故本次交易构成

关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，

上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定

的借壳上市的情形。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（二）交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。

（三）标的资产

本次重组交易的标的资产为博微长安 100%股权。

（四）交易方式

由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权。交易对价

全部采用股份方式进行支付。

（五）交易金额

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相

关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资

产的评估报告的评估结论为准。博微长安 100%权益的预估值为 112,189.05 万元。

具体情况如下：

单位：万元

标的资产整体账面值整体预估值预评估增值率（%）

博微长安 100%权益 39,359.34 112,189.05 185.04

（六）定价基准日及发行股份价格

根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事

会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交

易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A

股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总量。本次股

份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，

计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述两项同时进行：1 =

1 + +

派送现金股利：1 = 0

0 + ×

上述三项同时进行：1 =

1 + +

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（七）发行数量

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的

资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格

由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华

东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最

终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次重组标的资产的预估值为 112,189.05 万元，按照 61.68 元/股的发行价格

计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,188,886 股。

（八）发行股份购买资产的价格调整方案

1、价格调整方案对象

发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标

的资产价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

（1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。

（2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价

格进行调整。

3、可调价期间

发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议

公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本

次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个

交易日中有至少 10 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即

2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。

（2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续

30 个交易日中有至少 20 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日

即 2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。

5、调价基准日

调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中（1）、（2）项条件满足

至少一项的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议

审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行

价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资

产的交易价格÷调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上述“发行价格的调整公式”

以及上证所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。其中，华东所持

有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最终发行

股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（九）股份锁定情况

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月

内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华

东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。

在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持

有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让

该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转

增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进

行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规

和上证所的有关规则办理。

（十）过渡期间损益归属

自评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由双方共同认可的具

有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计并出

具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营产生的利润由四创电子享有；运

营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述报告出具之日起 30 个工作日内以

现金方式向四创电子进行弥补。

（十一）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未分

配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。

上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新

老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。

六、募集配套资金的简要情况

（一）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（二）交易对方

本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中

信建投（作为“中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富

10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信

建投定增财富 12 号定向资产管理计划”的管理人）等 4 位投资者。

（三）交易方式

中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）

等 4 位投资者以现金方式参与认购。

（四）交易金额

本次募集配套资金的总额不超过 70,628.00 万元，占拟购买资产预计交易价

格的比例为 62.95%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

（五）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日，发行价格不

低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定为 61.68 元/股。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果

向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述两项同时进行：1 =

1 + +

派送现金股利：1 = 0

0 + ×

上述三项同时进行：1 =

1 + +

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（六）发行数量

本次募集配套资金的总额不超过 70,628.00 万元，按照 61.68 元/股的发行价

格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 11,450,710 股。

其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行

的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的配套融资金额中不足

一股的部分，由四创电子无偿获得。

本次配套融资认购情况如下：

单位：元、股

序号认购方募集配套资金金额认购股份数量

1 中电科投资 100,000,000 1,621,271

2 冉钰投资 200,000,000 3,242,542

3 哥钰投资 80,000,000 1,297,016

4 中信建投 326,280,000 5,289,881

合计 706,280,000 11,450,710

若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套

资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股

份数量为准。

（七）股份锁定情况

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起三

十六个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律

法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

（八）募集配套资金用途

本次重组募集配套资金不超过 70,628.00 万元。募集资金拟用于高频微波基

板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设项目以及补充流动资金。具体情况如

下表所示：

单位：万元

序号项目项目总投资金额募集资金投资金额

1 高频微波基板生产线建设项目 19,960.00 19,000.00

2 低空雷达能力提升建设项目 26,684.90 26,000.00

3 补充流动资金 - 25,628.00

合计 - 70,628.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分

由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公

司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，四创电子将拥有博微长安 100%的权益。本次交易注入资

产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备及粮食

仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务。根据未经审计的 2013 年

度、2014 年度和 2015 年 1-9 月博微长安财务数据，博微长安主营业务收入情况

如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

产品类别主营业务主营业务主营业务

占比占比占比

收入收入收入

警戒雷达装备 14,480.79 94.61% 45,074.99 89.48% 30,015.26 87.35%

机动保障装备 234.79 1.53% 1,882.75 3.74% 2,102.72 6.12%

粮食仓储信息化改造 589.99 3.85% 3,415.62 6.78% 2,244.30 6.53%

合计 15,305.57 100.00% 50,373.36 100.00% 34,362.28 100.00%

上表中，警戒雷达装备和机动保障装备主要属于军品类业务。2013 年度、

2014 年度和 2015 年 1-9 月，该两项主营业务收入合计占比分别为 93.47%、93.22%

和 96.15%。本次交易后，上市公司的主营业务将从以下三方面实现提升：

1、通过发行股份购买资产拓展主营业务范围

本次交易将博微长安 100%股权注入上市公司，博微长安经营的中低空警戒

雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备以及粮食仓储信息化改造等业务

将成为上市公司主营业务，上述业务具有良好的盈利前景。本次交易将能够拓宽

上市公司的主营业务范围，同时在雷达装备领域丰富产品线，业务布局进一步完

善，行业地位进一步巩固，上市公司的市场竞争力和整体价值得到有效提升。

2、充分发挥军民用雷达主营业务领域的协同效应

在雷达装备领域，本次交易前，上市公司主要从事气象雷达、空管雷达等主

要应用于民用领域的雷达业务，本次交易将博微长安的中低空警戒雷达和海面兼

低空警戒雷达装备业务注入上市公司，使得上市公司开始全面进入军用雷达领域，

这有助于上市公司充分发挥军民用雷达业务在产品研发、工艺技术、原材料采购

和产品销售等方面的协同效应，在促进上市公司雷达业务持续健康发展的同时，

实现军民深度融合发展。

3、募集配套资金项目将为上市公司带来新的利润增长点

本次交易同时募集配套资金用于高频微波基板生产线建设项目和低空雷达

能力提升建设项目，本次交易完成后，四创电子和博微长安将依托其在军民用雷

达装备领域既有的业务经验，实现募集配套资金投资项目的良好预期效益，为上

市公司进一步拓展新的业务领域和盈利增长点。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前，四创电子的主营业务保持稳定增长， 2014 年度营业收入

168,452.83 万元，较 2013 年度同期增长 50.85%；归属于公司普通股股东的净利

润 8,016.59 万元，较 2013 年度同期增长 56.60%。根据上市公司于 2016 年 1 月

30 日发布《2015 年年度业绩预增公告》（公告编号：临 2016－008），预计 2015

年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将

增加 20%到 45%。

博微长安从事的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备

和粮食仓储信息化改造等领域具有良好的市场前景，标的资产具备较强的盈利能

力。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，

财务状况将得到改善，本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，上市公司盈利

能力将得到增强。

由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前四创电子只能根

据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和上市公司经营没有发生重

大变化前提下，对本次交易完成后四创电子财务状况和盈利能力进行初步分析。

四创电子将在重组预案出具后尽快完成博微长安审计、评估工作并再次召开董事

会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况、盈利

能力及现金流量的具体影响。

（三）对上市公司股权结构的影响

按照博微长安 100%股权 112,189.05 万元预评估值，募集 70,628.00 万元配套

资金，以及 61.68 元/股的发行价格进行测算，本次重组合计新发行股份 2,963.9596

万股。交易完成后，四创电子总股本增加至 16,634.1636 万股，华东所持股比例

增加至 43.53%，保持控股股东地位不变，中国电科仍然为上市公司实际控制人。

根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

单位：万股

本次交易前本次交易后

股东名称

数量比例数量比例

华东所 5,421.5156 39.66% 7,240.4042 43.53%

中电科投资 - - 162.1271 0.97%

冉钰投资 - - 324.2542 1.95%

哥钰投资 - - 129.7016 0.78%

中信建投 - - 528.9881 3.18%

其他 8,248.6884 60.34% 8,248.6884 49.59%

合计 13,670.2040 100.00% 16,634.1636 100.00%

本次交易完成后，华东所与中电科投资合计持有上市公司 44.50%的股份，

上市公司的控制权未发生变更。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已通过华东所内部决策审议；

2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；

3、本次交易方案已获国防科工局批准；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易预案已经四创电子第五届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

2、四创电子再次召开董事会审议本次交易方案；

3、国务院国资委批准本次交易方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。

能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定

性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容

保证在本次重组的信息披露和申请文件中所

有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。

四创电子全体董事、

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存

监事、高级管理人员

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

关于提供信息机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

真实、准确、完案件调查结论明确之前，四创电子董事、监事、

整的承诺函高级管理人员将暂停转让其在四创电子拥有权益

的股份。

保证将及时向上市公司提供本次交易的相关

信息，并保证所提供的信息以及本次发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和

华东所

申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，如因前述提供的信息、

披露及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给四创电子或者投资者造成损失的，

其将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥

有权益的股份。

四创电子最近三年内合法合规经营，不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年

内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也

不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情况。

四创电子及其董事、四创电子的董事、高级管理人员不存在因涉

高级管理人员嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查；最近三年内不存在受到

关于无违法违行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与

规情况的书面经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

声明最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处

罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴

责。

截至本声明出具之日最近五年内，本所及主

要负责人均未受到过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠

华东所纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情况。

对于本次拟出售的标的股权，本所已依法履

行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均

已按时足额出资到位；本所依法享有该等股权的

全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益

关于真实、合法

及处分权；本所所持有的该等股权资产权属清晰，

持有交易标的华东所

不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，

资产的承诺

不存在质押、抵押、其他担保或涉及第三方权益

等受到限制的情形，也不存在被法院或其他有权

机关冻结、查封、拍卖的情形；本所持有标的股

权过户或者转移不存在法律障碍。

本次以资产认购的上市公司股份自上市之日

关于持有上市

起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通

公司股份锁定华东所

过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

期的承诺

本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连

续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交

易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发

行价的，本所通过本次交易获得的四创电子股票

的锁定期将自动延长6个月。

在本次交易完成后12个月内，本所将不以任

何方式转让在本次交易前持有的四创电子的股

份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该

等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增

股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时

遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届

时有效的法律法规和上证所的规则办理。

本次认购的上市公司股份自上市之日起36个

中电科投资、冉钰投月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券

资、哥钰投资、中信市场公开转让或通过协议方式转让。

建投上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届

时有效的法律法规和上证所的规则办理。

中国电科在实际控制四创电子期间，将尽量

避免本企业及本企业控制的其他单位与四创电子

之间产生关联交易事项。

在今后经营活动中若需发生不可避免的关联

交易，中国电科及自身控制的其他单位保证在平

等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进

行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法

中国电科

律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件

及四创电子《公司章程》等有关规定，履行有关

决策、审批及披露义务。

中国电科及自身控制的其他单位承诺不利用

关于减少和规实际控制人或控股股东地位谋取不正当利益，不

范关联交易的通过关联交易损害四创电子及其他股东的合法权

承诺益。

本所作为四创电子的控股股东期间，将尽量

避免本所及其控制的其他企业与四创电子之间产

生关联交易事项。

在今后经营活动中发生的不可避免的关联交

易，本所及其控制的其他企业保证在平等、自愿

华东所的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操

作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，

并将按照有关法律、法规、规范性文件及四创电

子《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、

审批及披露义务。

本所及其控制的其他企业承诺不利用控股股

东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害四

创电子及其他股东的合法权益。

中国电科下属各单位在产品定位及应用领域

方面均有明确区分，与四创电子不存在因本企业

作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实

质性同业竞争。

本着充分保护四创电子全体股东利益的角度

出发，中国电科将公允对待各被投资单位，不会

中国电科

利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信

息，作出不利于四创电子而有利于其他单位的安

排或决定。

若因中国电科直接干预有关单位的具体生产

经营活动而导致同业竞争，并致使四创电子遭受

损失的，本企业将承担相关责任。

本所及本所控制的其他企业未生产、开发任

何与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞

关于避免同业争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任

竞争的承诺何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞

争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与

四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业

务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

本所将不直接或间接经营任何与四创电子及

其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞

华东所争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下

属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可

能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品

和业务范围，本所保证不直接或间接经营任何与

四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业

务相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子

及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞

争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营

实体。

中国电科作为四创电子的实际控制人期间，

四创电子在业务、资产、机构、人员、财务方面

一直保持独立，与本企业及本企业控制的其他单

关于保持上市位（四创电子及其下属企业或控股子公司除外，

公司独立性的中国电科下同）分开，不存在混同情况。

承诺中国电科承诺，本次交易完成后，将一如既

往保证支持四创电子在人员、资产、财务、机构

及业务方面继续保持独立，与本企业及本企业控

制的其他单位分开。

本所作为四创电子的控股股东期间，四创电

子在业务、资产、机构、人员、财务方面与本所

及本所控制的其他企业（四创电子及其下属企业

或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业

务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同

华东所情况。

本所承诺，本次交易完成后，本所保证四创

电子在人员、资产、财务、机构及业务方面继续

与本所及本所控制的其他企业完全分开，以保持

上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面

的独立。

十、本次交易涉及的信息披露保密事项

本公司对外信息披露，因博微长安从事业务的特殊性，需履行保守国家秘密

责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。

根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实

施暂行办法》、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，

本预案需要对所披露的信息进行了脱密处理。本预案信息披露符合中国证监会和

上证所关于重大资产重组信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、

准确、完整。

本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门的要求，上市公司需对无

法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露

的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规

定申请豁免披露。

十一、上市公司股票的停复牌安排

2015 年 10 月 10 日，上市公司公告拟收购公司控股股东华东所的全资子公

司安徽博微长安电子有限公司等资产，该事项对公司构成了重大资产重组。为保

证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上证

所申请，公司股票自 2015 年 10 月 12 日起继续停牌。

2016 年 3 月 9 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于<安徽

四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其

摘要的议案》，并将于 2016 年 3 月 11 日对外披露本次重大资产重组预案及其他

配套文件。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管

事项的通知》要求，上证所需对公司本次重大资产重组的文件进行事后审核。公

司股票暂不复牌，待上证所审核通过后另行通知复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经 2016 年 3 月 9 日召开的本公司第五届董事会第二

十次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具

有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎

使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、

资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评

估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信

建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介

机构出具的意见。

重大风险提示

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到本次重组程序较复杂，尚需完成审计、评估等相关工作，并需获

得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在

审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的

通知，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中

止或取消的风险；

3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重

组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方

案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次交易方案已获得国防科工局批准以及国务院国资委的原则性同意。本次

重组预案已经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

1、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

2、四创电子再次召开董事会审议本次交易方案；

3、国务院国资委批准本次交易方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。

能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定

性。因此，本次重组存在审批风险。

三、本次交易标的资产财务数据及预估值调整风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的

标的资产财务、评估数据仅供投资者参考，最终财务、评估数据需以具有证券期

货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、经备案的评估报告

为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不

一致，因此本预案中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。

四、标的资产完整性和权属瑕疵

截至本预案签署日，标的公司部分土地、房产存在权属瑕疵，其中包括：（1）

存在 1 处房产产权登记在员工名下，目前正在办理更名手续；（2）存在 2 处房产

使用划拨土地，目前正在办理土地出让手续；（3）存在 1 处房产尚未办理土地使

用权证，目前正在办理土地出让手续；（4）划分为持有待售的资产中存在部分无

证已确权房屋及构筑物，目前已纳入六安市土地收储规划。

其中（1）（2）（3）存在权属瑕疵的 4 处土地、房产涉及房屋建筑面积共计

1,493.61 平方米，占博微长安主要生产经营房屋及建筑物总面积的 2.02%；（4）

中存在的无证房产目前已基本闲置，且已纳入六安市土地收储规划。标的公司正

在推进有关权属证照的办理工作并且正在与政府有关部门商议相关土地收储事

宜。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能给本次重组带

来不利影响。

五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险

本次交易拟募集配套资金总额不超过 70,628.00 万元，不超过拟购买资产交

易金额的 100%，拟用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设

项目以及补充流动资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为

前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最

终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场

波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否

顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，

公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用

上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

六、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产

品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖具有良好盈利前景的中低空警戒雷达

和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备和粮食仓储信息化改造等业务。本次

交易能够使上市公司业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，同时充分发挥

军民品雷达主营业务领域的协同效应，促进上市公司持续健康发展。但上市公司

的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。

（二）主要产品定价和原材料波动风险

标的资产主要产品军用雷达、机动保障装备等的定价均依据国防装备价格审

定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原

材料价格上涨的风险。

（三）主要产品质量风险

本次交易标的资产生产的军用雷达、机动保障装备等产品的生产工艺复杂、

质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要

求，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标

的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理

疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量，将对本公司

的正常生产经营带来相关风险。

（四）收入不能及时确认的风险

标的公司在产品交付并由客户验收合格之后确认收入，而其客户一般在年末

完成产品验收工作，因此标的公司具有在年末集中确认收入的特点。如果客户不

能完成验收或者推迟验收，则相关收入无法确认，进而可能会影响到标的公司业

绩的实现。

（五）税收优惠风险

本公司、标的公司均享受税收优惠政策。若高新技术企业税收优惠、军品销

售免征增值税等国家有关税收优惠政策发生变化，或上述公司不再符合税收优惠

政策认定条件，则本公司、标的公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利能力将

受到不利影响。

（六）募集配套资金运用的风险

本次募集配套资金拟用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力提升

建设项目以及补充流动资金。尽管公司对上述项目进行了充分可行性研究，但由

于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作

关系变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管

理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导

致项目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。

（七）国防投入政策变化的风险

标的资产生产的警戒雷达装备和机动保障装备等产品主要为满足我国国防

事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在警

戒雷达装备和机动保障装备等产品方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可

能对公司的经营业绩产生不利影响。

七、标的资产预估增值较大的风险

截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易中标的资产博微长安 100%股权未经审计

归属于母公司的账面净资产为 39,359.34 万元，预估值为 112,189.05 万元，预估

增值率为 185.04%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最

终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值

存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风

险。

八、资本市场风险

本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影

响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制

定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，尤

其 A 股市场自 2015 年 6 月以来出现大幅波动，加大了股票价格走势的不确定性。

本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会

出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

九、客户集中风险

根据未经审计的财务数据，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，博微长安

对前五名客户的销售额占当期营业收入比例分别为 82.64%、80.86%、75.53%，

客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情

况和资信状况发生重大不利变化，或公司在新客户拓展方面未取得预期成效，将

可能对公司的经营产生一定负面影响。

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