中船防务：独立董事2015年度述职报告_股票频道

独立董事 2015 年度述职报告

2015 年度，我们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中

船防务”、“公司”或“本公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》、《证

券法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司

章程》、《独立董事工作细则》等有关要求，恪尽职守，勤勉尽职，积极出

席公司 2015 年度召开的相关会议，对公司董事会和董事会各专业委员会审

议的相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维

护了公司、全体股东的合法权益。现将我们 2015 年度履行职责的情况汇报

如下：

一、独立董事的基本情况

公司第八届董事会现由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，占董事会

人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委

员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核

委员会及提名委员会委员独立董事占多数，除战略委员会外，其他三个委

员会的主任委员均由独立董事担任。

（一）独立董事变动情况

2015 年 3 月 18 日，公司董事会分别收到独立非执行董事李俊平女士、

朱震宇先生的书面辞职申请，由于个人工作原因，上述两位独立董事申请

辞去其等董事职务及其等在各专业委员会的职务，同时，李俊平女士按照

相关法律法规继续履职至 2015 年第一次临时股东大会举行当天止，朱震宇

先生继续履职至新任独立董事填补其缺额当天止；2015 年 5 月 8 日，公司

召开 2015 年第一次临时股东大会，刘怀镜先生获股东批准委任为本公司独

立非执行董事；2015 年 5 月 19 日，董事会收到独立非执行董事刘怀镜先生

的书面辞职申请，由于家庭原因，刘怀镜先生申请辞去本公司独立非执行

董事职务；2015 年 11 月 5 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，王

翼初先生、闵卫国先生获股东批准委任为本公司独立非执行董事。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李俊平（已离任）：1987 年至 1994 年，在首都师范大学政法系任讲师；

1993 年，开始先后担任华正律师事务所、国浩律师集团北京事务所及同和

通正律师事务所合伙人；2008 年至今任北京市大成律师事务所高级合伙人。

曾任北京市律师协会商业银行法律事务委员会秘书长以及中船钢构工程股

份有限公司的独立董事。2014 年 5 月，开始担任公司第八届董事会独立董

事职务，同时，在第八届董事会提名委员会及审计委员会中担任主任委员

及委员职务。李俊平女士于 2015 年 3 月 18 日辞任，不再担任公司独立董

事。现任中国船舶工业股份有限公司独立董事。

朱震宇（已离任）：1986 年至 1988 年为上海市劳动局干部；1988 年

至 1994 年上海轻工局学校教师；1994 年至 2000 年担任上海永大会计师事

务所主任会计师；2003 年至 2005 年，担任上海信宇会计师事务所主任会计

师；2007 年至今，担任上海宏大东亚会计师事务所主任及法人代表。历任

维维食品饮料股份有限公司、上海广电电气（集团）股份有限公司独立董

事。2014 年 6 月，开始担任公司第八届董事会独立董事职务，同时，曾任

第八届董事会提名委员会委员职务、第八届董事会审计委员会中主任委员

职务。朱震宇先生于 2015 年 3 月 18 日辞任，不再担任公司独立董事。现

担任上海安诺其纺织化工股份有限公司、中国船舶工业股份有限公司独立

董事。

刘怀镜（已离任）： 2000 年至 2006 年，担任宝山钢铁股份有限公司

独立董事；2009 年至 2011 年，担任柏文国际律师事务所合伙人；2011 年

至 2013 年，担任信安国际律师事务所合伙人；2014 年至今，担任金信安水

务集团有限公司董事。2015 年 5 月 8 日，开始担任公司第八届董事会独立

董事职务。2015 年 5 月 19 日，因家庭原因，刘怀镜先生辞任，不再担任公

司独立董事。

宋德金：历任常州半导体厂翻译、常州市对外经济技术贸易集团公司

经理、常州市工贸公司总经理、国内贸易部上海北国国际贸易公司总经理、

江苏外经合作公司董事长；现任香港政府国际管理发展中心高级顾问、研

究员、上海复旦大学房地产研究中心研究员、中国科学院 BCD 公司首席顾

问、南京航空航天大学兼职教授。2014 年 12 月 22 日，开始担任中船防务

第八届董事会独立董事职务，同时，在第八届董事会薪酬与考核委员会担

任主任委员职务，在第八届董事会审计委员会担任委员职务。

朱名有：历任中央办公厅秘书局干部，副科长，科长，中保委秘书组

副组长（副处级），国家保密局秘书处副处长，综合调研处处长，副局级

巡视员，国防科工委安全保密局副局长，军工保密资格审查认证中心主任

（法定代表人），国防科工局安全生产与保密司司长。2014 年退休。现为

中国保密协会常务理事，北京理工大学法学院外聘教授，哈尔滨工程大学

保密学院外聘教授。2014 年 12 月 22 日，开始担任中船防务第八届董事会

独立董事职务，同时，在第八届董事会提名委员会担任主任委员职务、在

薪酬与考核委员会担任委员职务。

王翼初：历任广州华南缝纫机二厂财务会计、广州金通实业有限公司

财务会计、立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主

任会计师；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2015 年 11

月 5 日，开始担任中船防务第八届董事会独立董事职务，同时，在第八届

董事会审计委员会担任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。

闵卫国：历任珠海市香洲区经贸律师事务所主任、广东德赛律师事务

所合伙人、主任、德赛律师事务所多伦多分所主任、广东南国德赛律师事

务所高级合伙人；现任广东南国德赛律师事务所首席合伙人。2015 年 11 月

5 日，开始担任中船防务第八届董事会独立董事职务，同时，在第八届董事

会提名委员会担任任委员职务。

（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

1、我们在 2015 年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公

司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有

公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。

2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等

技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取

得额外的、未予披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的情

况。

二、2015 年度履职概况

（一）出席会议情况

2015 年度，我们亲自或委托出席了公司的股东大会、董事会及各专业

委员会会议，勤勉尽职，独立、负责地行使职权。在审议 2015 年度各项议

案时，我们审慎地发表独立意见，对股东大会、董事会、董事会各专业委

员会会议议案及其他审议事项未提出异议。

1、出席董事会及股东大会的情况如下：

参加股东大

参加董事会情况

董事会情况

姓名本年应参加亲自出以通讯方式现场出委托出缺席是否连续两次未出席股东大

董事会次数席次数参加次数席次数席次数次数亲自参加会议会的次数

李俊平 5 5 3 2 0 0 否 1

朱震宇 9 9 7 2 0 0 否 2

刘怀镜 0 0 0 0 0 0 否 1

宋德金 12 12 10 2 0 0 否 2

朱名有 12 12 10 2 0 0 否 3

王翼初 2 2 2 0 0 0 否 2

闵卫国 2 2 2 0 0 0 否 2

2015年度，公司共召开12次董事会，其中2次现场会议，10次通讯会议，

我们积极出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我

们主动了解并获取做出决策前所需要的信息和资料，详细了解公司生产经

营和财务状况，为公司董事会决策做了充分的准备工作。会议召开期间，

我们认真审议每项议案，详细听取公司管理层的汇报，积极参与讨论并提

出合理建议，为公司董事会做出科学决策提供了有力支持。作为独立董事，

我们未对各次董事会会议审议的相关议案提出异议，没有出现弃权票、反

对票和无法发表意见的情况。

2015年，公司共召开了4次股东大会。其中，2014年年度股东大会，朱

震宇先生、李俊平女士、宋德金先生及朱名有先生出席了会议；2015年第

一次临时股东大会，朱震宇先生、宋德金先生及朱名有先生出席了会议，

李俊平女士因工作原因未能出席会议；2015年第二次临时股东大会，朱名

有先生出席了会议，朱震宇先生及宋德金先生因工作原因未能出席会议；

2015年第三次临时股东大会，王翼初先生及闵卫国先生出席了会议，宋德

金先生及朱名有先生因工作原因未能出席会议。

2、出席董事会各专业委员会情况如下：

（1）审计委员会

2015年，审计委员会召开了4次会议，朱震宇先生、王军先生、李俊平

女士、王翼初先生、宋德金先生均出席了各次会议，听取了管理层、工作

小组和会计师事务所关于2014年年度、2015年第一季度、2015年半年度和

2015年第三季度财务报告，并在充分讨论后就该等事项做出决议，决议事

项均及时向董事会汇报。

（2）薪酬与考核委员会

2015 年，薪酬与考核委员会召开了一次会议，宋德金先生及朱名有先

生出席了会议。会议审议了关于调整高级管理人员基薪系数及确定高级管

理人员的绩效等级及绩效激励系数的议案，并对决议事项及时向董事会汇

报。

（3）提名委员会

2015年，提名委员会共召开了两次会议，李俊平女士、朱名有先生均

出席了会议，审议了各项提名公司董事及高管的议案，并就该等事项做出

决议，决议事项均及时向董事会汇报。

（二）现场考察及公司对独立董事工作的配合情况

2015年度，我们积极到公司生产现场考察，并多次专门考察两厂区生

产现场，深入了解公司生产经营等相关情况。我们通过电话、邮件、传真

等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，

关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报

道，能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况。

三、年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易事项

2015 年度，公司非公开发行 A 股股份收购中船黄埔文冲船舶有限公司

100%股权及扬州科进船业有限公司相关造船资产的重大资产重组事项、公

司与中船集团签署《2014 年至 2016 年持续性关联交易框架协议之补充协议》

事项、广船船业出售事项、广船扬州租赁等事项均构成关联交易，公司各

关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决，我们严格按照监管规则，

并根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理、是否损害公司及股

东利益等方面做出判断，并按照监管部门的有关要求出具了相关独立意见，

我们确认，上述各项关联交易事项均不存在损害公司和中小股东利益的行

为，符合公司的根本利益。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司

的独立董事，本着实事求是的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程

序及担保情况进行认真的核查，我们确认，截至 2015 年 12 月 31 日止，公

司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何

非法人单位或个人提供担保的情形。

（三）募集资金的使用情况

单位:元币种:人民币

募集资金本年度已使用募已累计使用募集尚未使用募集资尚未使用募集资金

募集年份募集方式

总额集资金总额资金总额金总额用途及去向

尚未使用募集资金

暂存于以黄埔文冲

2015 非公开发行 1,607,882,382.42 1,310,337,065.19 1,310,337,065.19 231,036,227.38

作为开户人的募集

资金专项账户内。

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015] 330 号文《关于核准

广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》核准，公司以非公开方式向 7 名特定投资

者发行了 42,559,089 股 A 股股票，每股发行价格人民币 37.78 元，募集

资金总额为 1,607,882,382.42 元，扣除发行费用人民币 66,509,089.85 元后，

最终募集资金净额人民币 1,541,373,292.57 元。其中，104,959,959.97 元已

用于补充中船防务流动资金,存放该部分资金的募集资金专户已于 2015

年 5 月份销户；680,408,300.00 元已用于向中船集团支付重组中黄埔文冲

15%股权价款，存放该部分资金的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；

333,836,243.90 元已用于补充广船扬州使用原扬州科进相关造船资产的

营运资金，存放该部分资金的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；

42,168,788.70 元已用于补充黄埔文冲流动资金，存放该部分资金的募集

募集资金总体使用情况说明

资金专户已于 2015 年 8 月份销户；148,963,772.62 元已用于黄埔文冲龙

穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目，剩余募集资金人民币

231,036,227.38 元暂未使用，暂存于以黄埔文冲作为开户人的募集资金

专项账户内及中信银行股份有限公司的理财产品专户中。2015 年 11 月

27 日，黄埔文冲以部分暂时闲置募集资金 2.1 亿元认购中信银行股份有

限公司发行的“智赢系列人民币结构性理财产品”，截至目前，黄埔文

冲于 2015 年 11 月 27 日购买的智赢系列人民币结构性理财产品（编号

C15EQ0121 及编号 C15EQ0115）已分别于 2015 年 12 月 30 日及 2016 年 3

月 1 日到期，并已按期收回本金和收益，累计取得理财收益 34.173972

万元。（具体情况请见公司分别于 2015 年 11 月 13 日、2015 年 11 月 30

日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所、香港联

合交易所有限公司及公司网站发布的公告）

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

经 2015 年 7 月 27 日召开的第八届董事会提名委员会 2015 年第二次会

议审议，同意提名陈琼祥先生为公司总会计师，其薪酬按公司第八届董事

会高管人员薪酬方案厘定。

（五）业绩预告情况

报告期内公司未发布业绩预告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2015 年，经 2015 年第二次临时股东大会审议通过，同意续聘信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告审计机构及内

部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

鉴于公司《公司章程》第二百一十五条第（三）节第 4 款：公司进行

现金分红，公司资产负债率应不超过 70%。本公司 2014 年 12 月 31 日资产

负债率为 76.04%；且考虑到船舶市场下行压力依然存在、船运市场持续低

位徘徊，及结合本公司生产经营资金所需等实际情况，公司 2014 年度不分

红、也不实施资本公积金转增股本。

我们认为，2015 年船舶行业形势仍难言乐观，公司 2014 年度不分红、

也不实施资本公积金转增股本，符合公司生产经营资金所需等实际情况，

符合监管部门和公司《公司章程》规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。

（九）信息披露的执行情况

公司严格按照证监会及上海、香港两地监管规则要求，确保信息披露

工作的真实、准确、完整。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司共发布 4 期定

期报告，66 次临时公告，及时向市场传递了公司业绩情况、市场情况及重

要会议决议、资产收购和出售以及关联交易等信息。作为公司的独立董事，

我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督

和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守沪港两地相

关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完

整、及时、公正地披露公司信息。

（十）内部控制的执行情况

公司持续以风险控制为导向，识别风险因素，不断完善内部控制体系。

2015 年，公司从控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督五

要素对公司层面和业务层面内部控制流程进行完善和优化，突出对各流程

的风险评级与控制，并根据组织机构和业务结构变化，及时修订制度及业

务流程，持续对《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》进行完善，

提高内部控制体系对风险防范能力及促进管理的作用。截止至 2015 年年底，

已完成内部控制体系建设，形成《内部控制管理手册》和《内部控制评价

手册》的子公司已达 11 家。本公司内部控制审计机构信永中和会计师事务

所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行整合审计，并认为，本公

司于截至 2015 年 12 月 31 日年度内按照《企业内部控制基本规范》和相

关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十一）董事会下属专门委员会的运作情况

2015年度，公司根据上海、香港两地监管要求及各专业委员会工作实

施细则的有关要求，公司召开了4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、2

次提名委员会，审议通过了各相关议题，同时，各项议题均获董事会及股

东大会（如需）审议批准通过。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

1、加强与独立董事对涉及需董事会审议的重大事项的沟通。

2、进一步理顺与各所属企业的管理流程，确保信息披露工作合规、有

序。

3、持续加强投资者关系管理工作，提高对公司运营等情况的了解。

4、为更好的符合监管要求，公司需重视关联交易、担保、同业竞争等

重大事项的信息披露工作，积极组织公司管理层及所属实体企业管理层参

加证监局、交易所组织的关于公司治理方面的培训，以提升风险管控意识。

四、总体评价和建议

（一）总体评价

作为公司的独立董事，我们严格按照上海、香港两地监管要求，忠实、

勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，积极出席股东大会、

董事会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会的会议，积极了

解公司运作情况并履行相应职责，同董事会、监事会、经营层之间进行了

良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司及全

体股东、特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。

（二）2016年工作建议

2016年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，认真、勤勉、

忠实地履行独立董事的职责，继续深入现场，了解公司生产经营实际情况；

进一步加强同公司其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作；进一

步加强与公司对于董事会议案，特别是涉及公司重大事项议案的事前沟通

工作；加强学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事

的职责和义务，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，

促进公司稳健经营、规范运作。

独立董事：宋德金朱名有王翼初闵卫国

2016 年 3 月 24 日

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