中信证券股份有限公司关于
中船海洋与防务装备股份有限公司2015年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中船海
洋与防务装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中船防务”）发行A股股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对
上市公司2015年度向7家特定投资者发行股份所募集资金的存放和使用情况进
行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
中船防务经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]330号核准，于2015年
3月30日向7名特定投资者非公开发行A股股票42,559,089股（每股面值人民币1
元），每股发行价格为人民币37.78元。
2015年3月30日，西安投资控股有限公司将出资款人民币199,899,987.02
元、山西证券股份有限公司将出资款人民币340,847,986.48元、华安基金管理有
限公司将出资款人民币267,959,976.98元、鹏华基金管理有限公司将出资款人民
币218,789,987.02元、诺安基金管理有限公司将出资款人民币79,984,491.36元、
金鹰基金管理有限公司将出资款人民币198,143,972.62元、财通基金管理有限公
司将出资款人民币302,255,980.94元，合计人民币1,607,882,382.42元存入主承
销 商 中 信 证 券 在 中 国 工 商 银 行 北 京 朝 阳 燕 莎 支 行 的 账 号
0200012729201091597。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2015BJA100014号鉴证报告。
2015年3月31日，主承销商中信证券将扣除承销费用人民币66,126,118.12
元后的余额人民币1,541,756,264.30元存入上市公司在中信银行北京福码大厦
支行的账号7115310182600027499。扣除其他发行费用人民币382,971.73元后，
1
上市公司实际募集资金净额为人民币1,541,373,292.57元。上述募集资金到位情
况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
XYZH/2015BJA100015号鉴证报告。
2015年度，上市公司使用募集资金总额为1,310,337,065.19元。截至2015
年12月31日，累计使用募集资金总额1,310,337,065.19元，尚未使用募集资金总
额231,036,227.38元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013年修订）》以及上市公司《募集资金管理规定》的规定，
上市公司、广船国际扬州有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司（以上三家公司
合称“甲方”）和中信银行北京福码大厦支行（以下简称“中信银行”、“乙方”）、中
信证券（以下简称“ “丙方”）于2015年4月22日签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，协议主要条款如下：
1、上市公司已在中信银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户一”），
账号为7115310182600027499，存储募集资金104,959,959.97元，该专户仅用
于公司“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、上市公司已在中信银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户二”），
账号为7115310182600027336，存储募集资金680,408,300.00元，该专户仅用
于公司“向中国船舶工业集团公司支付重组中船黄埔文冲船舶有限公司15%股权
价款”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、广船国际扬州有限公司已在中信银行开设募集资金专项账户（以下简称
“专户三”），账号为7115310182600027568，存储募集资金333,836,243.90元，
该专户仅用于“补充广船国际扬州有限公司使用原扬州科进船业有限公司相关造
船资产的营运资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2
4、中船黄埔文冲船舶有限公司已在中信银行开设募集资金专项账户（以下
简称“专户四”），账号为7115310182600027265，存储募集资金380,000,000.00
元，该专户仅用于中船黄埔文冲船舶有限公司“龙穴厂区补充完善海洋工程装备
生产设施项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
5、中船黄埔文冲船舶有限公司已在中信银行开设募集资金专项账户（以下
简称“专户五”），账号为7115310182600027194，存储募集资金42,168,788.70
元，该专户仅用于中船黄埔文冲船舶有限公司“补充流动资金”募集资金的存储和
使用，不得用作其他用途。
2015年4月27日，募集资金已按上述规定用途划转完毕。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
余额
户名 开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
71153101826000
中信银行北京福码大厦支行 393,613.21 393,613.21
27499 -
上市公司
71153101826000
中信银行北京福码大厦支行 - -
27336 -
广船国际扬州有限 71153101826000
中信银行北京福码大厦支行 48,684.45 48,684.45
公司 27568 -
71153101826000
中信银行北京福码大厦支行 231,036,227.38 4,287,552.93 235,323,780.31
中船黄埔文冲船舶 27265
有限公司 71153101826000
中信银行北京福码大厦支行 - 26,252.71 26,252.71
27194
合计 231,036,227.38 4,756,103.30 235,792,330.68
3
（三）募集资金实际使用情况
募集资金总额 1,541,373,292.57 本年度投入募集资金总额 1,310,337,065.19
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 1,310,337,065.19
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是 否 已 募集资金承 调整后投 本年度 截至期末累计 截 至期 末 项目达到预 本年度实 是否达 项 目 可
变 更 项 诺投资总额 资总额（1） 投入金额 投入金额(2) 投 资进 度 定可使用状 现的效益 到预计 行 性 是
承诺投资项目和超募资金投向 目（含 （%）(3) 态日期 效益 否发生
部分变 ＝(2)/(1) 重大变
更） 化
承诺投资项目
1.用于补充上市公司流动资金 否 104,959,959.97 104,959,959.97 104,959,959.97 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
2.用于向中国船舶工业集团公司支付重组中
否 680,408,300.00 680,408,300.00 680,408,300.00 100.00% 不适用 注1 达到 不适用
船黄埔文冲船舶有限公司 15%股权价款
3.用于补充广船国际扬州有限公司使用原扬
否 333,836,243.90 333,836,243.90 333,836,243.90 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
州科进相关造船资产的营运资金
4.用于中船黄埔文冲船舶有限公司龙穴厂区
否 380,000,000.00 148,963,772.62 148,963,772.62 39.20% 不适用 不适用 不适用 不适用
补充完善海洋工程装备生产设施项目
5.用于补充中船黄埔文冲船舶有限公司流动
否 42,168,788.70 42,168,788.70 42,168,788.70 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
资金
承诺投资项目小计 1,541,373,292.57 1,310,337,065.19 1,310,337,065.19 85.01%
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 1,541,373,292.57 1,310,337,065.19 1,310,337,065.19 85.01%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 注2
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注 1：根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可［2015］330 号），上市公司于 2015 年 4 月 8 日向中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”）非公开发行 272,099,300 普通股，每股面值人民币 1
元，用于购买其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（简称“黄埔文冲”）85%股权，并向中船集团支付现金购买黄埔文冲 15%股权。
5
根据募集资金用途，上市公司以现金人民币 680,408,300.00 元收购中船集团持有的黄埔文
冲合计 15%的股权。募集资金剩下余款用于补充上市公司流动资金 104,959,959.97 元；用
于补充广船国际扬州有限公司使用原扬州科进相关造船资产的营运资金 333,836,243.90
元；用于黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目 380,000,000.00 元；用于
补充黄埔文冲流动资金 42,168,788.70 元。
注2：截至2015年12月31日，上市公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账
户内或购买保本型理财产品。
根据上市公司第八届董事会第二十五次会议决议，黄埔文冲于2015年11月
27日与中信银行股份有限公司总行营业部签订理财产品协议及相关文件，上市
公司以暂时闲置募集资金2.1亿元认购该行发行的四种“智赢系列人民币结构性
理财产品”，具体见下表：
单位：人民币元
产品名称 本金 利率 起息日 终止日 周期
70,000,000 2.85% 2015/11/27 2015/12/30 33
智赢系列人民币 20,000,000 3.10% 2015/11/27 2016/3/1 95
结构性理财产品 60,000,000 3.17% 2015/11/27 2016/3/25 119
60,000,000 3.20% 2015/11/27 2016/5/25 180
截至目前，黄埔文冲于2015年11月27日购买的智赢系列人民币结构性理财
产品已有两笔分别于2015年12月30日及2016年3月1日到期，并已按期收回本金
和收益，协议履行完毕，具体见下表：
单位：人民币元
实际获
产品名称 本金 利率 起息日 终止日 收回本金
得收益
智赢系列人民 70,000,000 2.85% 2015/11/27 2015/12/30 70,000,000 180,369.86
币结构性理财
产品 20,000,000 3.10% 2015/11/27 2016/3/1 20,000,000 161,369.86
（四）本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金情况
6
上市公司本年度未发生募集资金置换情况。
（五）本年度超募资金的使用情况
上市公司本次交易不涉及超募资金。
（六）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
上市公司本年度未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
三、募集资金投向变更的情况
上市公司本年度未发生募集资金投向变更的情形。
四、会计师核查结论
中船防务已出具《中船海洋与防务装备股份有限公司2015年度募集资金存
放与使用情况专项报告》，并且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《中船海洋与防务装备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（XYZH/2016BJA100104）对上市公司出具的《中船海洋与防务装备股份有限
公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了核查，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）认为：“中船防务上述募集资金年度存放与使用情况
专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关
格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了中船防务2015年度募集资金
的实际存放与使用情况。”
五、中信证券核查结论
经核查，中船海洋与防务装备股份有限公司2015年度募集资金存放和使用
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存
放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违
7
规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船海洋与防务装备股份有限公
司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之盖章页）
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2016年3月24日
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