中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议独立董事意见
中船防务第八届董事会第二十八次会议于 2016 年 3 月 24 日上午 10:00 在公
司会议室召开，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》及
《公司章程》等相关规定，独立董事发表了下述独立意见：
关于2015年度利润分配方案的独立意见
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本集团实现归属于上市公
司股东的净利润为人民币 98,320,709.38 元，2015 年度母公司累计未分配利润
为人民币 640,322,143.39 元。现以总股本 1,413,506,378 为基数，拟向全体股
东每 10 股派发现金人民币 0.3 元（含税），共计派发现金红利为人民币
42,405,191.34 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司本年度不实
施资本公积转增股本。
我们认为，公司 2015 年度现金分红情况符合有关法律法规和《公司章程》
的相关规定，充分考虑了中小投资者的权益。因此，我们同意本预案，并提交公
司 2015 年年度股东大会审议。
关于聘任公司总经理的独立意见
公司完成重大资产重组项目后，已构建为控股型平台公司运行，在此期间，
公司总经理职位空缺，由副总经理施卫东先生主持公司行政工作。我们作为公司
独立董事，现就本次聘任陈利平先生为公司总经理的事项，发表独立意见如下：
1、公司聘任陈利平先生为公司总经理的提名程序符合相关法律、法规及《公
司章程》等有关规定。
2、经审阅陈利平先生的相关履历，未发现存在《公司法》及中国证监会规
定作为市场禁入者的情形，未发现有受到中国证监会、证券交易所及其他有关部
门的处罚和惩戒。
3、陈利平先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司总经理的任
职要求。
4、同意聘任陈利平先生为公司总经理。
关于对外担保事项的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）以及公司《公司章程》的有关规定，我们作为公司
的独立董事，在详细审阅公司提供的相关材料和数据、进行必要的相关询证后，
现对公司2015年度对外担保及2016年预计发生担保的情况，发表专项说明和独立
意见如下：
1、公司2015年度不存在为控股股东中国船舶工业集团公司及其关联方提供
担保的情况，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。
2、公司 2015 第二次临时股东大会通过了《关于公司及子公司 2015 年度拟
提供担保及其额度的框架预案》，授权公司及各子公司可根据生产经营资金需求
情况，实施总计不超过 56.35 亿元人民币的担保，担保项目为融资项目担保、银
行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。截至 2015 年 12 月 31 日，公司
发生担保总额折人民币 12.99 亿元，主要是公司为全资子公司，及全资子公司为
其控股子公司提供的融资担保及母公司保函担保。我们认为，上述担保行为及总
担保额在经股东大会审批通过的框架范围内，其决策、表决程序规范，信息披露
准确。
3、经我们审查，2015年度，公司严格遵照《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对
外担保情况的信息披露义务，并如实提供了公司全部对外担保事项。
4、2016年度，为使公司生产经营等各项工作顺利开展，本公司及子公司之
间预计需要产生相关担保事项。公司2016年度拟提供的担保框架总额度不超过
73.6亿元，提供担保及其额度的框架中明确了各项担保的形式、担保对象及担保
金额，同时框架中的担保方和被担保方均为公司合并报表范围内的企业，不同于
一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，
不会损害公司股东及公司整体利益。
我们认为，公司2016年度拟提供担保及其额度的框架符合法律法规、上市规
则及《公司章程》的相关要求，同时满足公司生产经营所需，我们同意该框架议
案，并提交公司2015年年度股东大会审议。
独立董事：宋德金 朱名有 王翼初 闵卫国
2016年3月24日
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