中船海洋与防务装备股份有限公司
2015 年度
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况
鉴证报告
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鉴证报告
关于重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明 1-4
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重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告
XYZH/2016BJA100105
中船海洋与防务装备股份有限公司全体股东：
我们对后附的中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）编制的《关
于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情
况说明）执行了鉴证工作。
中船防务管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制盈利预测实现情况说明，并保证
其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是
在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，中船防务上述盈利预测实现情况说明己经按照中国证券监督管理委员会颁
布 的 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编
制，在所有重大方面如实反映了中船防务重大资产重组购入资产2015年度实际盈利数与利
润预测数的差异情况。
本鉴证报告仅供中船防务2015年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不
得用于其他任何目的。
中国注册会计师:
中国 北京
中船海洋与防务装备股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第53号）的有关规定，中船海洋与防务装备股份有限公司（原公司
名称为广州广船国际股份有限公司，以下简称本公司）编制了《关于重大资产重组购入
资产2015年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保
证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
一、 重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司分别向中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”）和扬州科进船业有限公
司（简称“扬州科进”）购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有
的中船黄埔文冲船舶有限公司（简称“黄埔文冲”）100%股权，以发行股份方式购买扬
州科进持有的相关造船资产；同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易的具体内容
如下：
本公司向中船集团发行272,099,300股A股股份及支付68,040.83万元现金购买中船
集团持有的黄埔文冲100%股权；向扬州科进发行68,313,338股A股股份购买其持有的相
关造船资产。标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，根据中企华出具的并经
国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告，截至评估基准日2014年4月30日，本次标
的资产黄埔文冲100%股权评估值为453,605.54万元。标的资产扬州科进持有的相关造船
资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报
告的评估结果为基础，由本公司与扬州科进协商确定。根据中企华出具的并经中船集团
备案的扬州科进资产评估报告，截至评估基准日2014年4月30日，本次标的资产扬州科
进持有的相关造船资产评估值为166,010.01万元，同时根据本公司与扬州科进协商确定
本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价96,800.00万元。
本公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司审议本次交易相关事项
的首次董事会决议公告日（2014年11月1日），股份发行价格为14.18元/股，不低于定价
基准日前120个交易日本公司A股股票交易均价的90%。根据2014年6月27日本公司实施的
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中船海洋与防务装备股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2013年度利润分配方案，本公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含
税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
本次交易完成后，黄埔文冲将成为本公司全资子公司，中船集团仍将是本公司的控
股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，参与本次非公开发行股份募集配套资
金的特定投资者将成为公司的股东。
（二）重大资产重组方案的审批情况
1、2014年10月15日，中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估
报告的备案。
2、2014年10月31日，本公司召开第八届董事会第十一次会议，审议并通过了《重
组预案》及其他相关议案。
3、2014年10月31日，本公司与中船集团签署了《广船国际向中船集团发行股份及
支付现金购买资产协议》，本公司与扬州科进签署了《广船国际向扬州科进发行股份购
买资产协议》。
4、2014年11月4日，国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报告的
备案。
5、2014年11月6日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《重组草
案》及其他相关议案。
6、2014年11月6日，本公司与中船集团签署了《广船国际向中船集团发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》，本公司与扬州科进签署了《广船国际向扬州科进
发行股份购买资产协议之补充协议》。
7、2014年12月22日，本公司召开2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资
股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议，审议通过本次交易方案，并同意
豁免中船集团因本次交易而触发的要约收购义务。
8、2014年11月21日，国家国防科技工业局出具《关于广州广船国际股份有限公司
重大资产重组问题意见的函》（局综函［2014］291号），对本公司增发股份收购黄埔文
冲100%股权无不同意见。
9、2014年12月18日，国务院国资委出具《关于广州广船国际股份有限公司资产重
组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2014］1170号），原则同意广船国际本次资
产重组及配套融资的总体方案。
10、2015年2月7日，中国证监会出具《关于核准广州广船国际股份有限公司向中
国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］
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330号），核准本公司“向中国船舶工业集团公司发行272,099,300股股份、向扬州科进船
业有限公司发行68,313,338股股份购买相关资产。非公开发行不超过97,565,677股新股
募集本次发行股份购买资产的配套资金”。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
中船黄埔文冲船舶有限公司（简称“黄埔文冲”）始建于1851 年，前身是英国人
创立的黄埔船坞公司，先后经历了民国时期的黄埔修船所、解放后的海军201厂、上世
纪60年代的国营黄埔造船厂、上世纪90年代的广州黄埔造船厂和本世纪的广州中船黄埔
造船有限公司等不同时期的发展过程。2013 年12 月，根据中船集团加快业务转型、全
力打造六大产业板块的战略部署，中船集团将所持广州文冲船厂有限责任公司（简称文
冲船厂）100%股权划转至原广州中船黄埔造船有限公司，两公司正式实现合并，原广州
中船黄埔造船有限公司也更名为中船黄埔文冲船舶有限公司。公司住所：广州市黄埔区
长洲街。
根据《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》（船工经（2014）573
号），黄埔文冲将对医院、技校、幼儿园的全部股权和债权及本公司长洲生活区的非经
营 性 资 产 以 2013 年 12 月 31 日 为 基 准 日 从 本 公 司 划 出 ， 合 计 减 少 实 收 资 本
86,776,510.42 元；黄埔文冲将长洲厂区、文冲厂区土地及地上房产以2014年4月30日
为基准日从公司划出，合计减少实收资本806,815,738.98元。2014年10月20日取得广州
市工商行政管理局换发的注册号为440101000074661《企业法人营业执照》。法定代表人：
陈忠前。注册资本：1,411,629,753元。
黄埔文冲属船舶制造行业，经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制
造业。主要船型为公务船、海洋工程辅助船、支线集装箱船、疏浚工程船；海洋工程以
钻井平台、钻井船、大型海洋工程辅助船为主。
（二）购入资产作价情况
黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国
务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，根据中企华出具的并经国务院国资委备案
的黄埔文冲资产评估报告，截至评估基准日2014年4月30日，本次标的资产黄埔文冲100%
股权评估值为453,605.54万元。
（三）购入资产交接情况
根据本公司和中船集团签署的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资
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中船海洋与防务装备股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
产协议》及《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本
公司将通过非公开发行A股的方式购买其控股股东中船集团持有的黄埔文冲85%的股权，
另以支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲15%的股权。广州市黄埔区工商行政管
理局于2015年3月9日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向黄埔文冲换发的《企业
法人营业执照》，中船集团所持有的黄埔文冲100%的股权已过户至本公司名下，相关工
商变更手续已办理完成。本公司已成为黄埔文冲的唯一股东，合法拥有股东的一切权利
和义务。
三、 购入资产2015年度盈利预测实现情况
（一） 购入资产盈利预测情况
1、根据信永中和会计师事务所出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司2014年度、2015
年度合并盈利预测审核报告》（XYZH/2014A10003-6），黄埔文冲2015年度合并报表归属
于母公司股东的净利润预测数为28,624.68万元。
2、扬州科进相关造船资产的购入方与出售方未对该资产未来盈利的实现情况予以
预测及承诺。
（二） 购入资产 2015 年度盈利预测实现情况
根据信永中和会计师事务所出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司2015年度审计报告》
（XYZH/2016BJA100092），黄埔文冲归属于母公司的净利润为29,342.88万元，实现了
2015年度的承诺利润。
四、 其他
无。
中船海洋与防务装备股份有限公司
法定代表人：韩广德
主管会计工作的负责人：陈琼祥
会计机构负责人：侯增全
二○一六年三月二十四日
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