2015 年度独立董事述职报告(晏金发)
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
本人作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在 2015 年的工作中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券
交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作细则》及《公
司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对公司相关事项发表独立意见，定期听取公司经营情况的汇报，积极了解、
监督公司运营情况，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是社
会公众股股东的利益。现将 2015 年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
一、2015 年度出席董事会及股东大会的情况
2015 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2015 年度本人未对公
司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。具体情况如下：
2015 年度本人亲自出席参加了报告期内三届第十五次会议、三届第十六次
会议、三届第十七次会议、三届第十八次会议、三届第十九次会议、三届第二十
次会议、三届第二十一次会议、三届第二十二次会议、三届第二十三次会议，没
有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。本人对
上述各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，并对部分议案发表了独立意见。
同时，本人亲自出席了 2014 年年度股东大会和 2015 年第一次、二次、三次临时
股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案作出
了意见。
二、发表独立意见情况
1、2015年1月4日，我就第三届董事会第十五次会议审议的关于收购广东广
物供应链管理有限公司部分股权事项发表了独立意见如下：
-1-
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本次交易符合公司未来发展战略，有利于公司进一步拓展供应链服务领域，
实现公司可持续性发展，交易决策及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，交易价格公平、合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情
形。因此，同意公司以自有资金出资且不超过人民币壹仟肆佰陆拾陆万捌仟伍佰
元（14,668,500.00，含）受让广东广物供应链管理有限公司48.7%股权（在广东
广物供应链管理有限公司面向其管理层实施增资扩股完成后，最终持有其38%股
权）。
2、2015年2月15日，我就第三届董事会第十六次会议审议的相关事项发表了
独立意见如下：
（1）关于收购KYENRESOURCESPTE.LTD.86%股权事项的独立意见
本次交易符合公司整体发展战略，有利于提升公司供应链管理服务的国际竞
争力，实现公司可持续性发展。本次交易的决策及表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，交易遵守了公平、公正、诚信的原则，交易价格公允合
理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟以自
有资金不超过2,795万美元收购KYENRESOURCESPTE.LTD.86%股权。
（2）关于2015年度为参股公司广东广物供应链管理有限公司提供担保额度
事项的独立意见
广东广物供应链管理有限公司（以下简称“广物供应链”）为公司参股公司，
公司为其向银行申请金额合计不超过人民币5亿元（或等值外币）的综合授信提
供连带责任保证，有助于其生产经营发展，实现公司战略投资目标。公司超过持
股比例的担保责任，由广物供应链其他各股东为公司提供反担保；广物供应链经
营发展正常，财务状况良好，公司为其提供担保的风险较小。本次担保事项的决
策符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保行为，未损害上市
公司及股东的利益。因此，同意公司为广物供应链向银行申请金额合计不超过人
民币5亿元（或等值外币）的综合授信提供连带责任保证。
（3）关于会计政策变更事项的独立意见
公司依据财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则对会计政策进行相应
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
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公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《中小企
业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的
规定。因此，同意公司本次会计政策的变更。
4、2015年3月10日，我分别就以下事项发表了独立意见：
（1）关于公司2014年利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2014年度利润分配预案符合《公司章程》、 分红管理制度》
及《股东回报规划》（2015-2017）等有关规定，符合公司实际情况，综合考虑了
公司的未来发展与股东合理回报，有利于维护公司及全体股东利益。因此，同意
将该预案提请公司2014年年度股东大会进行审议。
（2）关于续聘2015年度审计机构的独立意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在
担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，公
允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告的审计机构。
（3）关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。经审阅，认为《2014
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。
（4）关于公司2015年度为公司子公司、联营企业及其子公司提供担保额度
的独立意见
公司为子公司、联营企业及其全资子公司申请授信额度提供担保，有助于其
经营业务发展，符合公司利益。公司对全资子公司及控股子公司的经营决策具有
控制力，能够及时监控其资金流向与财务状况，公司为其提供担保的风险较小；
公司联营企业及其全资子公司申请授信是为了满足生产经营所需资金，其行业前
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景、经营状况、信用状况良好，公司为此提供担保不会对公司的经营运作及业务
发展造成影响；同时，对于担保对象为公司非全资子公司的，公司已要求被担保
对象其他股东按持股比例提供担保或为公司提供反担保，公司为此提供的担保公
平对等，风险可控。本次担保事项的决策符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，不存在违规担保行为，未损害公司股东特别是中小股东的利益。因此，同意
公司为公司子公司、联营企业及其子公司申请授信额度提供连带责任保证。
（5）关于聘任高级管理人员的的独立意见
①经审阅陈亮先生、陈曦先生的个人履历等资料，认为陈亮先生、陈曦先生
具备履行相关职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》第147条规定的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中
国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等
有关规定；
②提名和聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
③公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未
超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的规定；
因此，同意聘任陈亮先生、陈曦先生担任公司副总经理职务。
（6）关于公司 2014年度关联交易的审核意见
公司对 2014年度的关联交易已进行了充分披露，公司2014年度的关联交易
遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上
市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的
情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
（7）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意
见
公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（8）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在未经股东大会
审议通过直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况。公司
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不存在未经股东大会审议通过对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保
均为对全资子公司（上海合冠供应链有限公司、飞马国际（香港）有限公司）的
担保，被担保方经营状况良好。
公司制定了《对外担保决策制度》，有效维护公司股东和投资者的利益，规
范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》
的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，
如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹
象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”
文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
5、2015年6月1日，我就第三届董事会第十九次会议审议的员工持股计划事
项发表了独立意见如下：
①公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，审议
决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
②公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，进一步完善公司薪酬激
励、约束机制，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有助于提高公司可
持续发展能力。
因此，同意公司实施员工持股计划。
6、2015年8月13日，我对公司截至2015年6月30日的控股股东及其他关联方
资金占用情况、对外担保情况进行了认真核查和监督，相关情况说明及独立意见
如下：
（1）关于公司关联方资金占用的说明及独立意见
报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
（2）关于公司对外担保情况的说明及独立意见
①公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的
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2015 年度独立董事述职报告(晏金发)
情况。
②公司对外担保对象为纳入合并报表范围内全资、控股子公司或公司投资的
联营企业、参股公司。公司子公司之间不存在相互担保情况。报告期内，公司具
体对外担保情况如下：
单位： 万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相关公告 实际发生日期 是否履行 是否为关联
担保对象名称 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
披露日期 （协议签署日） 完毕 方担保
2015 年 05 月 19
广物供应链 2015 年 02 月 17 日 50,000 3,263 连带责任保证 1年 否 是
日
前海启航及其
2015 年 03 月 12 日 300,000 0 连带责任保证 1年 否 是
子公司
报告期内审批的对外担保额度合计 报告期内对外担保实际发生额
350,000 3,263
（A1） 合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度合 报告期末实际对外担保余额合
350,000 3,263
计（A3） 计（A4）
公司与子公司之间担保情况
担保额度相关公告 实际发生日期 是否履行 是否为关联
担保对象名称 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
披露日期 （协议签署日） 完毕 方担保
2014 年 03 月 28
上海合冠 2014 年 03 月 29 日 5,000 0 连带责任保证 1年 是 是
日
2014 年 05 月 19
上海合冠 2014 年 03 月 29 日 5,000 0 连带责任保证 1年 是 是
日
2014 年 04 月 03
上海合冠 2014 年 03 月 29 日 6,000 0 连带责任保证 1年 是 是
日
2014 年 04 月 28
上海合冠 2014 年 04 月 23 日 12,000 0 连带责任保证 1年 是 是
日
2014 年 12 月 19
飞马香港 2014 年 09 月 17 日 200,000 12,000 连带责任保证 1年 否 是
日
2015 年 01 月 26
上海合冠 2015 年 02 月 17 日 7,000 0 连带责任保证 1年 否 是
日
2015 年 03 月 04
上海合冠 2015 年 02 月 17 日 6,500 408 连带责任保证 1年 否 是
日
2015 年 06 月 01
上海合冠 2015 年 03 月 12 日 50,000 1,066 连带责任保证 1年 否 是
日
飞马香港 2015 年 03 月 12 日 200,000 0 连带责任保证 1年 否 是
恺恩资源 2015 年 03 月 12 日 190,000 0 连带责任保证 1年 否 是
报告期内审批对子公司担保额度合 报告期内对子公司担保实际发
453,500 25,500
计（B1） 生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额 报告期末对子公司实际担保余
440,000 13,474
度合计（B3） 额合计（B4）
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子公司对子公司的担保情况
担保额度相关公告 实际发生日期 是否履行 是否为关联
担保对象名称 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
披露日期 （协议签署日） 完毕 方担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合计
803,500 28,763
（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合计
790,000 16,737
（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 19.58%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保
0
金额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
公司提供上述担保的目的是为满足各全资、控股子公司及联营企业、参股公
司正常开展生产经营所需的流动资金，公司对担保对象具有控制力或重要影响，
为其提供担保的风险可控。
③公司无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损
失等。
④报告期内，公司严格执行证监发[2003]56号等文件及《公司章程》规定，
规范对外担保行为，履行信息披露义务，不存在为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，未发生任何违规担保行为，没有损害公司及
公司股东尤其是中小股东的利益。
7、2015年10月29日，我就第三届董事会第二十二次会议审议的关于公司继
续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌事项发表独立意见如下：
①公司本次拟实施的重大资产重组事项有利于增强公司的市场竞争力、提升
公司的持续盈利能力，保障公司稳定可持续发展，符合公司和全体股东的利益，
未损害中小股东的利益。
②鉴于公司本次重大资产重组事项尚未筹划完成，且交易各方均有意向继续
推进本次重大资产重组事项，同意公司申请公司股票延期复牌。
③公司需要加强与相关各方的协调、沟通，加速推进本次重大资产重组事项，
尽快审议、披露重组方案并申请公司股票复牌，切实维护公司股东特别是中小股
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2015 年度独立董事述职报告(晏金发)
东股票交易自由权和公司股票流通性。
8、2015年10月29日，我就第三届董事会第二十三次会议审议的有关事项发
表独立意见如下：
（1）关于与关联企业签订日常关联交易协议事项的独立意见
公司与深圳前海启航供应链管理有限公司、广东广物供应链管理有限公司进
行日常关联交易的审批表决程序合法合规，交易公平、公正、公开，定价公允，
有利于公司业务的发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利
益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
该事项在提交董事会审议之前，已取得本人事前认可，相关意见如下：
①公司与关联企业深圳前海启航供应链管理有限公司开展的日常关联交易
主要是采购或销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务，属于
公司正常的业务范围，交易定价公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同时上述日
常关联交易金额占公司同类业务比例较低，对公司业务独立性没有影响，公司不
会对关联人形成依赖。
②公司与关联企业广东广物供应链管理有限公司开展的日常关联交易主要
是采购或销售电解铜等有色金属产品，属于公司正常的业务范围，交易定价公允、
合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合公司和全体股东利益，不存在损
害上市公司和中小股东利益的情形，同时上述日常关联交易金额占公司同类业务
比例较低，对公司业务独立性没有影响，公司不会对关联人形成依赖。
因此，同意将《关于与关联企业深圳前海启航供应链管理有限公司签订日常
关联交易协议的议案》、《关于与关联企业广东广物供应链管理有限公司签订日
常关联交易协议的议案》提交公司董事会审议。
（2）关于公司变更部分固定资产会计估计事项的独立意见
公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第4号——固定资产》等的有关
规定及公司相关会计要求，变更后的会计估计能够更准确地反映固定资产的折旧
情况，提供更可靠、更准确的会计信息，更加公允、恰当地反映公司的财务状况
和经营成果。公司董事会对该事项的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定，没有损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计估计变更。
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2015 年度独立董事述职报告(晏金发)
三、保护股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2015年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，有
效维护了公司和股东的合法权益。
1、认真履行职责，关注公司经营情况。2015 年度，本人与公司其他董事、
高管及相关工作人员保持密切联系、沟通，及时了解公司生产经营及发展状况，
通过自己的专业知识和判断，为公司提出建设性意见，有效地发挥了独立董事的
职责。对于需经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、关联交易、
对外投资、重大担保、业务发展等情况，详实地听取了管理层及相关人员的汇报
并主动调查、获取决策所需要资料，及时了解可能产生的风险，在董事会上发表
意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
2、关注信息披露，持续监督核查。在担任公司独立董事期间，本人对公司
董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、重大投资等
情况进行核查和监督，并重点关注公司是否能按中国证监会和深圳证券交易所的
要求规范披露信息，是否能够有效加强内幕信息管理，督促公司日常运作合法、
合规。
3、加强自身学习，提高履职能力。为更好地履行职责，充分发挥独立董事
作用，本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所最新的有关法律法规和其它相
关文件，深化对公司法人治理结构和维护社会公众投资者利益的理解和认识，不
断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事晏金发：2410533759@qq.com
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2015 年度独立董事述职报告(晏金发)
2015 年度，在我履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高级管理人员
及相关工作人员给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
2016 年本人将继续勤勉守信、认真履职，积极发挥独立董事的诀策和监督
作用，推动公司不断完善法人治理结构、规范运作，切实维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。
独立董事：
晏金发
年 月 日
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