关于全资子公司支付现金收购资产的公告
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-025
江苏雅百特科技股份有限公司
关于全资子公司支付现金购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
提示：
1、本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要经有关部门批准。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购在
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
一、本次交易概述
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”）全资子公司山东雅百
特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）拟向崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊 4 位
自然人支付现金购买其合计持有的上海中巍结构设计事务所有限公司（以下简称“中巍事
务所”）90%股权,同时拟向崔鸿超、徐芝芳、梁宏坤 3 位自然人支付现金购买其合计持有
的上海中巍钢结构设计有限公司（以下简称“中巍钢结构”）90%股权,中巍事务所及中巍
钢结构实际控制人均为崔鸿超先生，山东雅百特合计将支付 2,250 万元（税后价）购买上
述标的公司（中巍事务所及中巍钢结构）90%的股权。
本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。收购完成后，中巍事务所及
中巍钢结构将成为山东雅百特的控股子公司。本次交易的价格是以标的公司在设计领域的
知名度，以及未来与公司的业务协同的基础上，结合交易对方对标的公司 2016 年-2018 年
利润承诺，经各方协商一致确定本次交易的价格。
本次收购已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
二、本次交易的基本情况
(一) 标的公司的基本情况
第 1 页 共 10 页
关于全资子公司支付现金收购资产的公告
1、 名称：上海中巍结构设计事务所有限公司
住所：浦东新区江东路 1527 号第八幢
法定代表人：崔鸿超
注册资本：人民币 300 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：结构专业专项设计、技术开发（以上凭许可资质经营），项目管理咨询
（不得从事经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
公司网站：http://www.chnmaje.com/
2、 名称：上海中巍钢结构设计有限公司
住所：浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 3D25 室
法定代表人：崔鸿超
注册资本：人民币 300 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：钢结构专项设计（凭许可证）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营】
公司网站：http://www.chnmaje.com/
(二) 交易对方、股东情况及标的公司股权结构
1、 交易对方情况
1) 崔鸿超，男，中国国籍，国家一级注册结构工程师，无境外永久居留权，1959
年清华大学毕业，教授级高级工程师，曾工作于清华大学北京市建筑设计院、
在冶金部建筑研究总院任院副总工程师，主持高层钢结构的研究及设计工作，
现任中巍事务所所长及中巍钢结构执行董事。
曾参加起草或主编以下有关高层钢结构的国家技术标准：
a) 《高层民用建筑钢结构技术规程》 主要起草人
b) 建设部《钢－混凝土混合结构技术规程》 主要起草人
c) 国家发改委《钢骨混凝土结构技术标准》 主 编
d) 《上海钢－混凝土混合结构设计规程》 主要起草人
e) 《上海钢结构抗火设计规程》 主要起草人。
同时兼任以下职务：
a) 全国超限高层建筑工程抗震设防审查委员会顾问委员
第 2 页 共 10 页
关于全资子公司支付现金收购资产的公告
b) 上海超限高层建筑工程抗震设防审查委员会顾问委员
c) 中日建筑结构技术交流会名誉会长
d) 中国建筑学会高层建筑结构委员会委员
e) 中国钢结构协会专家委员会资深委员
f) 中国建筑金属结构协会建筑钢结构资深专家
g) 《建筑结构》编委会委员。
h) 中国建筑学会高层建筑抗震专业委员会委员
2) 许秀珍，女，中国国籍，国家一级注册结构工程师，1985 年上海同济大学本
科毕业，工民建专业，现任中巍事务所副所长、中巍钢结构总经理；
3) 朱庆华，男，中国国籍，国家一级注册结构工程师，2008 年东南大学工学硕
士毕业，防灾减灾及防护工程专业,现任中巍钢结构副总经理；
4) 汪良俊，男，中国国籍，不在标的公司任职；
5) 徐芝芳，女，中国国籍，现任标的公司财务主管；
6) 梁宏坤，男，中国国籍，不在标的公司任职。
以上 6 位交易对方中，崔鸿超、许秀珍、朱庆华为公司核心管理人员。
2、 院士股东情况
1) 江欢成，1961 年清华大学土木建筑系毕业，上海现代建筑设计集团资深顾问
总工程师，国家一级注册结构工程师，国家工程设计大师，中国工程院院士，
中国勘察设计大师，英国结构工程协会、土木工程协会资深会员，上海市科协
原副主席，中国人民政治协商会议第九届及第十届全国委员会委员。
2) 沈祖炎，1955 年同济大学本科毕业，中国工程院院士，中国钢结构协会结构
稳定与疲劳会副理事长、上海金属结构行业协会副会长等，曾任同济大学副校
长，并担任同济大学教授、博士生导师。沈祖炎院士长期从事钢结构领域的稳
定、抗震及非线性分析理论及设计方法等科研工作。
3、 标的公司股权结构
1) 中巍事务所
股东名称或姓名 出资额(万元) 持股比例
崔鸿超 220.000 73.333%
许秀珍 45.000 15.000%
朱庆华 32.000 10.667%
汪良俊 3.000 1.000%
第 3 页 共 10 页
关于全资子公司支付现金收购资产的公告
股东名称或姓名 出资额(万元) 持股比例
合计 300.000 100.000%
2) 中巍钢结构
股东名称或姓名 出资额(万元) 持股比例
崔鸿超 280.500 93.500%
徐芝芳 15.600 5.200%
黄美珏 0.800 0.267%
梁宏坤 0.100 0.033%
江欢成 2.000 0.667%
沈祖炎 1.000 0.333%
合计 300.000 100.000%
(三) 本次交易实施的先决条件
本次收购事宜需经由公司第三届董事会第二十三会议审议通过；
(四) 本次交易的收购范围
本次收购为中巍事务所 90%的股权及中巍钢结构 90%的股权；
(五) 标的公司简要财务会计数据
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计的中巍事务所及中巍钢结构
的主要财务指标：
1、 中巍事务所
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 4,558,700.37 6,465,028.25
总负债 1,732,764.80 1,496,554.57
所有者权益 2,825,935.57 4,968,473.68
项目 2015 年 1-12 月
营业收入 2,091,359.22
注：上述财务数据已经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所进行了审计，并出具了中审众环沪审
字（2016）00116 号专项审计报告。
2、 中巍钢结构
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 3,224,967.37 8,298,660.61
总负债 2,315,832.07 2,067,736.57
所有者权益 909,135.31 6,230,924.04
项目 2015 年 1-12 月
营业收入 1,831,467.74
注：上述财务数据已经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所进行了审计，并出具了中审众环
沪审字（2016）00116 号专项审计报告。
第 4 页 共 10 页
关于全资子公司支付现金收购资产的公告
(六) 标的公司主营业务情况
1、 中巍事务所成立于 2008 年 11 月 5 日，主要业务范围包括结构专业专项设计、技
术开发，项目管理咨询（不得从事经纪）。具有“结构设计事务所甲级”资质。
2、 中巍钢结构成立于 2000 年 5 月 31 日，主要业务范围为钢结构专项设计。具有“轻
型钢结构工程设计专项甲级”资质。
中巍事务所及中巍钢结构是以结构专项为主的，集设计、科研、技术开发为一体的高
科技高起点的民营设计企业。两家公司由于多年专于结构尤其是钢结构的设计，积累了丰
富的经验和熟练的技术。自成立以来中巍在综合性工业与民用建筑设计；结构工程专项设
计；高层、空间大跨钢结构设计；特殊复杂结构体系分析；设计技术咨询；旧建筑改造加
固设计；结构工程（钢结构）的技术经济分析及管理咨询；钢结构优化设计、深化详图设
计；合作进行建筑结构领域的科学研究、技术开发或标准化、产业化的设计等方面积攒了
相当强的实力。靠着专业的人才队伍，先后设计了大量工期紧、技术难度高的重点及地方
标志性建筑，具有代表性的有:
A. 高层建筑
上海太平金融大厦（总高 230 米，地上 42 层）
上海时代金融中心（原工程名为：发展大厦，总高 239 米，地上 46 层、地下 3 层）
重庆万豪国际金融中心（总高 357 米，地上 81 层、地下 5 层）
河北开元环球中心（总高 242 米，地上 55 层）
湖州太湖明珠酒店（总高 102m，地上 27 层、地下 2 层，外框为椭形）
重庆解放碑威斯汀酒店（总高 235m，地上 56 层、地下 5 层）
B. 大跨度或文化艺术中心等钢结构公共建筑
昆明滇池国际会展中心（钢屋盖投影面积约 20 万 m2，最大跨度 120m）
海南国际创意港北半球（投影面积 1.7 万 m2，跨度 150m、高度 52m 的椭球形单层
网壳）
苏州工业园区沪宁高铁车站（总长 120m，跨度 36m+36m+6m）
潍坊市文化艺术中心（包含 120m 高观光塔、音乐厅、大剧院等）
渤海明珠观景台（67m 大悬挑上人结构）
北京将台冬季花园（平面投影 73.2m×80m，大跨度空间单层曲面网壳结构）等
C. 与物流等输配送系统配套的钢结构平台
深圳、成都、浦东、郑州、杭州萧山、南宁、无锡等机场自动化分拣输送的钢结
第 5 页 共 10 页
关于全资子公司支付现金收购资产的公告
构平台；
上海大众三厂、天津空客、武汉神龙汽车总装车间钢平台等。
(七) 收购协议的主要内容
2016年3月23日，山东雅百特与崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、
江欢成、沈祖炎8名自然人共同签署了《股权购买协议》，其中协议中约定江欢成院士、
及沈祖炎院士所持的中巍钢结构的股权不参与本次交易，在3年承诺期满之后再进行收购。
《股权购买协议》约定主要内容如下：
1、 协议主体
甲方：山东雅百特科技有限公司
乙方：崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎8名自
然人
2、 交易方案
甲方拟以支付现金的方式购买乙方部分人员合计持有的中巍事务所90%的股权及中巍
钢结构90%的股权。
3、 交易对价
由于标的公司在结构设计领域积累了丰富的经验和人才，本次交易的价格是以标的公
司在设计领域的知名度、拥有的专业资质以及未来与公司的业务协同的基础上，结合交易
对方对标的公司 2016 年-2018 年利润承诺，经各方协商一致确定标的公司 90%的股权本
次交易的对价为人民币 2,250 万元（税后价）。
4、 业绩承诺及补偿
乙方承诺标的公司在2016年度、2017年度、2018年度实现的合计净利润（扣除及非经
常性损益后），分别不低于人民币100万元、200万元、300万元。其中：
合计净利润=中巍事务所与中巍钢结构两家公司的净利润之和-甲方项目净利润*70%；
甲方项目净利润指甲方介绍给标的公司的项目（包括但不限于甲方参与设计、施工的
项目，甲方居间撮合的标的公司的项目，甲方提供担保或支持的项目）为标的公司主营业
务所带来的净利润。
在承诺期内，如果标的公司当年实际的合计净利润未达到承诺合计净利润，则乙方核
心管理人员及徐芝芳应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易时所出让的中巍事
务所及中巍钢结构的出资额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审
核报告》出具且收到甲方要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向甲方支付补偿。
第 6 页 共 10 页
关于全资子公司支付现金收购资产的公告
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=当期期末累积承诺合计净利润数-当期期末累积实现合计净利润数；
补偿现金先从交易对价中扣减，不足部分再额外支付现金。
5、 核心管理人员任职期限及竞业限制
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，核心管理人员承诺自股权交割日起至
2021 年 3 月 31 日前应确保在标的公司或其控股子公司持续任职，并尽力促使标的公司及
其控股子公司的员工在上述期间内保持稳定；
未经公司同意，核心管理人员在标的公司任职期限内不得在甲方及标的公司或其控股
公司以外，从事与甲方及标的公司或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司或其控股子公司有竞争关系的公
司任职；核心管理人员违反本项承诺的所得归甲方所有。
核心管理人员自标的公司离职后两年内不得在甲方、标的公司或其控股子公司以外，
从事与甲方及标的公司或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他
经营主体从事该等业务；不在同甲方或标的公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担
任任何形式的顾问；不以甲方及标的公司或其控股子公司以外的名义为甲方及标的公司或
其控股子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。核心管理人员违反上述承诺的所得
归甲方、标的公司所有，因此给甲方或其控股公司造成损失，应根据法律法规的规定承担
相应的赔偿责任。
6、 支付现金对价
在标的股权交割完毕后的 10 个工作日内由甲方支付核心管理人员及徐芝芳本次交易
现金对价的 40%及剩余参与本次交易的股东现金对价的 100%，合计 9,077,500.00 元（不含
个人所得税）；
在标的公司 2016 年度审计报告正式出具，且满足本协议第五条业绩承诺要求后的十
个工作日内由甲方支付核心管理人员及徐芝芳本次交易的现金对价的 30%，即 6,711,250.00
元（不含个人所得税）；
在标的公司 2017 年度审计报告正式出具，且满足本协议第五条业绩承诺要求后的十
个工作日内由甲方支付核心管理人员及徐芝芳本次交易的现金对价的 10%，即 2,237,083.33
元（不含个人所得税）；
在标的公司 2018 年度审计报告正式出具，且满足本协议第五条业绩承诺要求后的十
个工作日内由甲方支付核心管理人员及徐芝芳本次交易的现金对价的 20%，即 4,474,166.67
第 7 页 共 10 页
关于全资子公司支付现金收购资产的公告
元（不含个人所得税）。
7、 保证与承诺
在标的股权交割之后，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、
任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或
上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方自行或在接到甲方书
面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给甲方或江苏雅百特或标的公司造成任何损
失，乙方应向甲方或江苏雅百特或标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方或
江苏雅百特或标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方或江苏雅百特
或标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等支出。
三、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、引入顶级设计团队，提升公司整体建筑设计能力
公司以设计和工程管理为业务核心，经过多年的运营，公司已成为金属围护系统领域
的领军企业，培养和储备了大量的建筑设计及项目管理专业人才。同时截止 2015 年底，
标的公司拥有工程师 13 人，其中高级工程师 5 人。公司通过收购标的公司，全面提升了
公司设计团队的整体实力。
所长崔鸿超是国家一级注册结构工程师，曾任冶金部建筑研究总院副总工程师，兼任
全国超限高层建筑工程抗震设防审查委员会顾问委员及中日建筑结构技术交流会会长等
多个职务，主要起草了《高层民用建筑钢结构技术规程》、《钢-混凝土混合结构技术规程》
等多部国家技术标准。
标的公司的特别技术顾问为江欢成及沈祖炎。江欢成为我国中国工程院院士，土木结
构专家，著名工程结构专家，主要成果为东方明珠设计总负责人、金茂大厦设计总代表、
深圳会展中心钢结构设计总负责人等；沈祖炎为我国中国工程院院士，曾任同济大学副校
长、研究生院院长，多项成果研究获得国家科技进步奖。
标的公司将给公司带来先进的设计理念和设计方法，将公司在金属屋面围护系统领域
的领先设计能力，提升至整个建筑设计领域。公司将融合自身设计团队与标的公司设计团
队的优势特长，以建筑设计行业各细分领域为基础，打造多只在各细分领域深入探索的专
业化设计团队，形成优势互补，提升公司在各建筑设计细分领域的渗透力及行业影响力。
2、向上游延伸公司产业链，提升公司市场综合竞争力
公司自成立以来，以设计及工程管理能力作为公司的核心竞争力，成为了金属屋面围
第 8 页 共 10 页
关于全资子公司支付现金收购资产的公告
护系统领域的首家上市公司。2014 年、2015 年，公司连续两年被中国钢结构协会房屋建
筑钢结构分会评为“全国金属围护系统行业 10 强企业”，公司承接的“邯郸东站”、“昆
明新机场航站楼金属屋面系统工程”、“福州奥林匹克体育中心-体育场项目”和“马鞍山
市体育会展中心-网球馆、游泳馆项目”荣获中国金属围护系统工程“金禹奖”。
标的公司是国内少有的同时拥有“结构设计事务所甲级”及“轻型钢结构工程设计专
项甲级”的企业，专注于建筑结构设计，在建筑结构设计领域拥有较高影响力，主要设计
作品涵盖高层建筑钢结构（重庆万豪国际金融中心、上海太平金融中心）、大跨度建筑（鄂
尔多斯博物馆）、幕墙钢结构（世博综艺大厅）、公共建筑（潍坊市文化艺术中心）等多
领域。
公司本次收购标的公司，推动产业链向上延伸，将公司在建筑深化设计的能力得到了
大幅提升，使得公司在自身在金属屋面围护系统领域的领先优势向上游扩展，打造高端价
值链，树立行业标准和标杆，进一步提高公司的市场综合竞争力。
3、融合双方合作伙伴，提升公司业务拓展能力
公司作为金属围护系统领域的领先企业，以及标的公司作为中国建筑结构设计领域的
领先企业，双方均拥有大量的优质合作伙伴。标的公司所长崔鸿超及特别技术顾问江欢成
院士、沈祖炎院士，在建筑设计领域拥有极高的威望及行业影响力。
公司将充分融合双方合作伙伴，多领域多方向深度绑定双方共同客户，同时扩大彼此
的客户范围，提高订单获取能力，以进一步增强公司的品牌影响力和业务拓展能力。
（二）本次交易存在的风险
公司全资子公司山东雅百特的本次收购存在管理团队磨合的风险，公司将通过内控管
理制度、激励机制、优势资源互补等措施，实现融合和更好的发展。
公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保本次收购的风险可控
和投资收益。敬请广大投资注意投资风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次收购后，将较大幅度的提升公司建筑设计实力，增强公司业务承接能力，在提升
公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。
四、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、《收购协议》
3、《审计报告》
第 9 页 共 10 页
关于全资子公司支付现金收购资产的公告
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 25 日
第 10 页 共 10 页
首页
微信公众号
证券之星APP
