关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-021
江苏雅百特科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一） 非公开发行股票基本情况
江苏雅百特科技股份有限公司拟向陆永、深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司（以
下简称“复星瑞哲”）拟设立的有限公司、中植金控资本管理有限公司（以下简称“中
植金控”）拟设立的有限公司、深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、
青岛海尔创业投资有限公司（以下简称“海尔创投”），共计五名特定投资者非公开发行
股票，本次非公开发行的数量不超过 38,051,749 股，募集资金总额不超过 100,000.00
万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
（二） 非公开发行股票涉及关联交易的情况
陆永是公司实际控制人，是本次非公开发行股票的认购对象，其认购本次非公开发
行股票构成关联交易。
（三） 关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。公
司第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关
议案，关联董事已经回避表决，独立董事发表了独立意见。
（四） 交易尚需取得的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大
会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
陆永先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，研究生学历，
曾任济南国璜装饰工程有限公司总经理、深圳南利装饰工程有限公司山东分公司总经
理；2011 年 8 月至今任江苏佳铝实业董事长；2014 年 9 月至今任瑞鸿投资执行董事。
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关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
2009 年 4 月至 2014 年 9 月，任山东雅百特执行董事，2014 年 10 月至今，任山东雅百
特董事长。2015 年 8 月至今，任江苏雅百特董事长。
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
日，即 2016 年 3 月 25 日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 26.28 元/股。
若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作出相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（二）关联交易标的
陆永认购本次非公开发行的 5,707,762 股股票，认购金额 149,999,985.36 元，认
购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。
四、股份认购合同的主要内容
公司与陆永签署的附生效条件的股份认购协议的主要内容详见公司当日刊登的《关
于与发行对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，
重点投入符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展的重点业务领域及项目；同时公
司还将进一步拓展海外市场，巩固在金属屋面围护系统领域的市场地位和竞争优势。本
次成功发行后，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心
竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。
关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支
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持以及对公司未来发展前景的认同。
六、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司本次年非公开发行股票的相关议
案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认
可意见如下：
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行涉及的关
联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影
响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定。
我们一致同意提交公司董事会审议。
七、关联交易的审批程序
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议
案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。董事会审计委员会对关联交易
发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国证监会以及深圳证券交易所
的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，也不会导致公司与
认购对象出现同业竞争的情形；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事就上述议案应当在董事会上回避
表决，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中
小股东的利益；
4、公司与关联方签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容符合国家法律、
法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利
益；
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
综上所述，董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易，符合法
律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，有利于公司的长远发展，符
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合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关议案提交董事会审议。
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东需要回避表决相关
议案。本次非公开发行股票需要报请中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议会议决议；
2、公司与陆永先生签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；
3、独立董事关于公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见；
5、董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
董事会
2016年3月25日
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