第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-014
江苏雅百特科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2016年3月13日以
电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2016年3月23日以现
场加通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，本次会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《2015 年度报告》及其摘要
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
《2015 年度报告》刊登于 2016 年 3 月 25 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,
《2015 年度报告摘要》详见 2016 年 3 月 25 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》、《上海证券报》。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2015 年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
公司独立董事计高成先生（离任）、谭德旺先生（离任）、伍小杰先生（离任）、张
峥先生、潘飞先生、童敏明先生分别向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，
公司独立董事将在 2015 年度股东大会上述职。述职报告全文详见 2016 年 3 月 25 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议批准。
第 1 页 共 11 页
第三届董事会第二十三次会议决议公告
三、审议通过《2015 年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
四、审议通过《2015 年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
具体内容详见公司2016年3月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015
年度财务决算报告》。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议批准。
五、审议通过《2015 年度利润分配预案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏雅百特科技股份有限公司合并 2015
年度实现净利润 266,190,536.94 元人民币，根据《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公
积金 23,969,915.92 元后，加上以前年度未分配利润 111,670,475 元，本年度实际可供投
资者分配的利润为 353,891,096.02 元。
根据证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的规定，同时考虑到公司制定的《未来三年（2014～2016 年）股东回报规划》，提
出利润分配方案如下：
以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 248,576,552 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.08 元（含税），共计 26,846,267.62 元，以公积金向全体股东每 10 股转增 20
股，共计拟转增 497,153,104 股，本次利润分配后，公司总股本增加至 745,729,656 股。
相关内容详见公司 2016 年 3 月 25 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《2015 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2016-019）
本议案需提交 2015 年度股东大会审议批准。
六、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
第 2 页 共 11 页
第三届董事会第二十三次会议决议公告
全文详见 2016 年 3 月 25 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《2016 年度向金融机构申请不超过 5 亿元综合授信额度》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
为保证公司拥有充足的资金来满足经营和发展的需要，公司拟在 2016 年度向相关金
融机构申请总额不超过 5 亿元的综合授信额度，并提请公司董事会授权公司董事长代表公
司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议批准。
八、审议通过《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）勤勉、务
实、高效的工作作风，为保持公司会计、审计业务的连续性，公司董事会同意续聘众华会
计师事务所为公司 2016 年度的审计机构。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议批准。
九、审议通过《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》
关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
有关内容详见 2016 年 3 月 25 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
的《关于 2016 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-016）。
十、审议通过《关于补选独立董事的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
同意提名涂振连先生、赵阿平先生、单少芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历见附件。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于
2016 年 3 月 25 日巨潮资讯网上。
本议案需提交2015年度股东大会审议，以累积投票制进行选举。独立董事候选人任职
第 3 页 共 11 页
第三届董事会第二十三次会议决议公告
资格还需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举。
十一、审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
《财务管理制度》具体内容见2016年3月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《财务管理制度》。
十二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股
票的条件。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》
公司本次非公开发行股票的股份认购事项涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的
利益，会议对本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行股票方案。
关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。
公司非公开发行股票具体方案为：
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%；0 票反对，占出席会议代表的 0%；0 票
弃权，占出席会议代表的 0%。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的
6 个月内择机发行。
第 4 页 共 11 页
第三届董事会第二十三次会议决议公告
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%；0 票反对，占出席会议代表的 0%；0 票
弃权，占出席会议代表的 0%。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发
行价格为 26.28 元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分
之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%；0 票反对，占出席会议代表的 0%；0 票
弃权，占出席会议代表的 0%。
（4）发行数量
本次发行股票数量不超过 38,051,749 股，募集资金总额不超过 100,000.00 万元。本次发
行的发行对象及其认购股份情况如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（元）
1 陆永 5,707,762 149,999,985.36
2 复星瑞哲拟设立的有限公司 11,415,525 299,999,997.00
3 中植金控拟设立的有限公司 11,415,525 299,999,997.00
4 东方创投 7,610,350 199,999,998.00
5 海尔创投 1,902,587 49,999,986.36
合计 38,051,749 999,999,963.72
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%；0 票反对，占出席会议代表的 0%；0 票
弃权，占出席会议代表的 0%。
（5）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的特定对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控
拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名的
特定对象的要求。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%；0 票反对，占出席会议代表的 0%；0 票
第 5 页 共 11 页
第三届董事会第二十三次会议决议公告
弃权，占出席会议代表的 0%。
（6）限售期
本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次非公开发行的股份上市首日
起。限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%；0 票反对，占出席会议代表的 0%；0 票
弃权，占出席会议代表的 0%。
（7）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%；0 票反对，占出席会议代表的 0%；0 票
弃权，占出席会议代表的 0%。
（8）募集资金数额及投向
本次发行预计募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全
部用于补充流动资金。
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%；0 票反对，占出席会议代表的 0%；0 票
弃权，占出席会议代表的 0%。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共
享。
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%；0 票反对，占出席会议代表的 0%；0 票
弃权，占出席会议代表的 0%。
（10）决议的有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%；0 票反对，占出席会议代表的 0%；0 票
弃权，占出席会议代表的 0%。
本议案需提交 2015 年度股东大会逐项审议批准。
十四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
第 6 页 共 11 页
第三届董事会第二十三次会议决议公告
弃权，占出席会议代表的0%。
具体内容详见公司2016年3月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江
苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
公司已分别与陆永、复星瑞哲（代表其拟设立的有限公司）、中植金控（代表其拟设
立的有限公司）、东方创投、海尔创投签署了《附生效条件的股份认购协议》。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》
关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 3 月 25 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票预案》
本议案需提交 2015 年度股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事
宜的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内
全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，确定包括发行数
量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行 A 股股票方案有
第 7 页 共 11 页
第三届董事会第二十三次会议决议公告
关份其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方
案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门
对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在
本次非公开发行 A 股股票前对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调
整；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行 A 股股票相关
文件，并履行与本次非公开发行 A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、承包、
执行与本次非公开发行 A 股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行 A 股股票发行
申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）提请股东大会同意在本次非公开发行 A 股股票后根据发行结果修改公司章程相
关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行 A 股股票完成后，
办理本次非公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜；
（10）授权董事会根据实际需求或监管部门的要求与发行对象签署补充协议；
（11）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议批准。
十八、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《江苏雅百特科技股份有限
公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟开设募集资金专项账户。该募集资金专项账
户仅用于存储、管理本次非公开发行股票所募集的资金，不得存放非募集资金或用作其他
用途。
公司将在本次非公开发行股票募集资金到账后，与保荐机构、募集资金存放银行签署
第 8 页 共 11 页
第三届董事会第二十三次会议决议公告
募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
十九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17 号）
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013] 110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31 号）
的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体
的填补回报措施。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交2015年股东大会审议批准。
二十、审议通过《关于公司〈未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
为完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科
学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制定未来三年
（2016-2018年）股东回报规划。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
二十一、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
本次非公开发行股份发行对象之一陆永先生为公司的实际控制人，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，陆永先生以现金方式认购本次非公开发
行股票构成关联交易。公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-021）。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
第 9 页 共 11 页
第三届董事会第二十三次会议决议公告
二十二、审议通过《关于公司全资子公司支付现金购买资产的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
内容详见公司 2016 年 3 月 25 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司支付现金购买资产的公告》（公告编号：
2016-025）。
二十三、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票
弃权，占出席会议代表的0%。
有关内容详见公司 2016 年 3 月 25 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2015 年度股东大会的通知》（公告编号：
2016-017）。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 25 日
第 10 页 共 11 页
第三届董事会第二十三次会议决议公告
附件：
独立董事候选人简历
1、涂振连：男，1972 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权。厦门大学管理学硕
士，注册会计师。现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所管理合伙人，亚威机
床股份有限公司独立董事，南京德帮金属装备工程股份有限公司独立董事。
与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、赵阿平：男，1968 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学高级工商
管理硕士，注册会计师，正高级会计师。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分
所授薪合伙人；中联资产评估集团有限公司副总裁。
与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、单少芳：女，1965 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。上海大学法学学士，
美国蒙多拿大学工商管理硕士，律师。现任上海律贤律师事务所执行合伙人。
截止本公告日，单少芳女士持有本公司股份 10,000 股，与公司控股股东及其实际控
制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形。
第 11 页 共 11 页
首页
微信公众号
证券之星APP
