深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等规范性文件以及深圳中青宝互动网络股份有限公司(简称 “公
司”)《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于个人独立判断
的立场，对第三届董事会第二十三次会议相关事项发表独立意见，具体如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》以及《公司章程》
等相关法律、法规的有关规定，我们对公司2015年控股股东及其他关联方占用公
司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况；
2、报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在为股东、股东的控股子
公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。
我们认为：公司在关联方资金往来及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方
非经营性资金占用及违规对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风
险。
二、关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出了利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案
制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。
我们认为：公司2015年度利润分配预案的提议和审核程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，充分考虑了公司2015年度经营状
况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩
匹配，有利于公司的正常经营和健康发展。
因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将此议案提交公司
股东大会审议。
三、关于对公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》等的有关规定，我
们作为公司的独立董事，对公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表如下
独立意见：
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》
等有关规定，建立健全了公司内部控制制度，公司内部控制活动按照公司内部控
制各项制度的规定进行，在对子公司的管理、资本性支出等重大方面进行有效的
控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。
经认真审阅，我们认为《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认
为：公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金
及闲置募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，如实反映了公
司2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
五、关于续聘2016年度财务审计机构的独立意见
独立董事审查了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和历年
工作情况并发表独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券业从业资格，丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，
所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继
续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，
并同意将此议案提交2015年年度股东大会审议。
六、关于公司2015年度关联交易及2016年度日常关联交易计划的独立意见
经核查，我们认为：公司2015年度与关联方发生的关联交易的决策程序符合
有关法律、法规、《公司章程》等有关规定，价格公允，属于与日常经营相关的
事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股
东利益的行为。公司预计2016年与关联方发生的日常关联交易符合公司经营需
要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意公司对2016年度日常关联
交易的预计情况，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：
王一江 黎 伟 王红波
深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会
2016 年 3 月 23 日
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