联美控股：关于《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（160114号）的回复说明_股票频道

联美控股股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审査一次反馈

意见通知书》（160114 号）的

回复说明

二〇一六年三月

联美控股股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》

（160114 号）的回复说明

中国证券监督管理委员会：

根据贵会第 160114 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的

要求，联美控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“本公司”或

“联美控股”）在相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐

项核实和解答。

释义

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《联美控股股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。本回复所引用的财务数据和财务指

标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指

标。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是

由于四舍五入造成的。

释义 ...................................................................................................................................... 3

目录 ...................................................................................................................................... 4

一、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 449,000.00 万元，用于浑南

新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目、上市公司子公司热网改造升

级及环保设备改造工程项目等。请你公司：1）结合上市公司、标的公司报告期末货

币资金金额及用途，上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较，本次募集配套

资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等，进一步

补充披露募集配套资金的必要性。2）结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交

易顺利进行的应对措施。3）补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或

者备案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 10

二、申请材料显示，本次交易前联美集团持有上市公司 46.97%的股份，交易完成后联

美集团及联众新能源合计持股比例为 78.14%。请你公司根据《证券法》第九十八条、

《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露联美集团及其一致行动人本

次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。 .................................................................................................................................. 16

三、申请材料显示，从 2012 年初沈阳新北、国惠新能源实际控制人为苏素玉及其相

关方，未发生变更；2015 年 7 月，沈阳新北、国惠新能源分别由中外合资企业、外商

独资企业变更为内资企业；上市公司的实际控制人为苏素玉，本次交易完成后未发生

变更。请你公司：1）补充披露本次交易前后上市公司实际控制人的具体构成人员及

实际控制人未发生变更的依据。2）结合苏壮强、苏冠荣为香港籍的情况，补充披露

本次交易是否需要取得相关部门的批准，如是，补充披露进展。3）补充披露最近三

年内标的公司实际控制人的具体构成人员及依据，本次交易是否符合《〈首次公开发

行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证

券期货法律适用意见第 1 号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

.............................................................................................................................................. 17

四、申请材料显示，联众新能源成立于 2015 年 7 月 16 日。请你公司根据《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号）——上市公司重大资产重组》第十五

条的相关规定，补充披露联众新能源唯一股东联众科技的相关资料。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 29

五、申请材料显示，沈阳新北由内资企业变更为中外合资经营企业再变更为内资企业，

国惠新能源由中外合资企业变更为外商独资公司再变更为内资企业；2015 年 7 月，正

迅控股将所持有的亿安集团、明耀集团、瑞峰管理股权转让给香港灏汲。请你公司补

充披露：1）上述股权转让、企业性质变更及设立昇晖国际、联众科技、联众新能源

的原因、价款支付情况，是否涉及返程投资、协议控制，是否符合商务、外资、外汇、

税收、工商、外商投资产业政策等规定，是否履行了必要的审议和批准程序。2）上

述 2015 年 7 月股权转让及企业性质变更过程中是否存在补缴税收的风险，沈阳市金

融商贸开发区国家税务局是否为上述补税问题的有权确认机关。3）上述事项是否存

在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

.............................................................................................................................................. 33

六、材料显示，最近 12 个月内，沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权、联美生物能

源 100%股权、出售沈阳国叶 0.005%股权，国惠新能源收购沈水湾 98%股权、出售蓝

天环保 100%股权，成立三六六科技；截至 2007 年 9 月联美生物能源股东累计缴纳出

资占注册资本总额的 15%，未在其营业执照签发之日起 2 年内缴足注册资本。请你公

司补充披露：1）标的公司收购上述资产而非由上市公司直接收购的原因、价款支付

情况，上述子公司企业性质变更及相关增资、股权转让是否涉及返程投资、协议控制，

是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策等规定，是否履行了必

要的审议和批准程序，与本次交易的价格是否存在差异及合理性，是否存在法律风险

或经济纠纷的风险。2）联美生物能源出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法规的规

定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查

并发表明确意见。 .............................................................................................................. 48

七、请你公司补充披露杨彤宇担任沈阳新北董事及副总经理的时间，高岩担任沈阳新

北财务负责人的时间，并结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行

股票并上市管理办法》第十二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

1 号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 65

八、申请材料显示，沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源所拥有的部分建筑物，尚

未单独办理房屋所有权证书；国新新能源部分建筑物尚未竣工，国润低碳 25,363 平方

米主厂房及附属建筑物尚未办理房屋所有权证书。请你公司补充披露：1）存在权属

瑕疵的资产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担

方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。

2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公

司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首

次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 67

九、申请材料显示，截至 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北为国惠新能源提供 8,000 万元，

为沈阳国新新能源有限公司提供 15,000 万元，国惠新能源为沈阳新北提供 2,000 万元，

为国润低碳提供 6,000 万元的关联担保。请你公司补充披露上述关联担保形成的原因、

已履行的审议程序、主债权的用途、已到期借款的还款情况，是否可能构成资金占用，

上述关联担保事项对本次交易和交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营

的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................. 72

十、申请材料显示，标的公司生产经营存在煤炭价格调整风险和供暖价格调整风险等。

申请材料同时显示，标的公司同时应用了新型主、次、微热源组合供热等 4 种生产技

术。请你公司补充披露：1）该 4 种生产技术应用所取得营业收入分别占报告期总营

业收入的比重。2）煤炭价格调整风险和供暖价格调整风险对标的资产持续经营能力

的影响。3）结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产

能利用率、合同签订及执行情况、核心技术人员等方面，补充披露标的资产的核心竞

争力。4）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的相关

规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................. 78

十一、申请材料显示，公司供热业务特别是热电联产技术所涉及的锅炉、汽轮机和管

网等设备存在因安全事故而引发爆炸、燃烧的危险。申请材料同时显示，供热企业在

生产过程中会产生粉尘、烟气等，对环境造成污染。请你公司补充披露：1）标的公

司报告期安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行情况。2）标的公司最近三年

安全生产费和环境保护费用的提取情况、相关费用成本支出及未来支出的情况，以及

是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。 .............................................................................................................................. 91

十二、申请材料显示，国惠新能源 2012 年—2014 年及 2015 年 1-7 月申报财务报表净

利润分别为 2,735.70 万元、5,032.92 万元、7,111.25 万元和 4,533.89 万元，分别比原

始财务报表增加 49.05%、142.52%、4.73%和 249.15%；沈阳新北 2012 年 2013 年及

2014 年申报财务报表净利润分别为 4,856.38 万元、6,789.49 万元和 6,869.54 万元，分

别比原始财务报表增加-15.51%、61.34%和 48.83%。请你公司补充披露：1）国惠新能

源和沈阳新北 2012 年—2014 年及 2015 年 1-7 月申报报表净利润与原始报表差距较大

的原因及其合理性，会计基础规范性及内部控制制度执行情况以及本次借壳上市是否

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。2）国惠新能源和沈阳新北

申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。 .................................................................................................................. 97

十三、申请材料显示，报告期沈阳新北和国惠新能源的综合毛利率水平均不断增加。

请你公司结合相关业务收入和成本构成情况、同行业可比公司毛利率水平等，补充披

露报告期：1）沈阳新北生物质发电业务毛利率水平及变动的合理性。2）国惠新能源

接网业务成本构成及会计处理情况、接网业务毛利率上升的主要原因及合理性。请独

立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................ 106

十四、申请材料显示，燃料费是沈阳新北和国惠新能源的成本主要构成部分，同时收

益法评估国惠新能源子公司沈水湾供热用标准煤价与国惠新能源母公司及沈阳新北

母子公司存在差异。请你公司补充披露：1）收益法评估中供热用标准煤与供电用标

准煤价确定的依据及合理性，不同公司供热用标准煤价存在差异的原因及合理性，并

与同行业可比公司标准煤价进行比较。2）就煤炭价格和供暖价格变动对收益法评估

结果进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................ 110

十五、申请材料显示，沈阳新北股东全部权益的评估增值率 515.55%；国惠新能源股

东全部权益的评估增值率 2,518.57%。同时，收益法评估中，预期未来供热面积增长

较大。请你公司结合供热所在地区房地产市场的发展变化、接网供暖费用收取的时间

差异等，补充披露收益法评估中：1）评估增值的主要原因及合理性。2）2016 年已有

供热合同、协议覆盖的供热面积情况，以及与 2016 年预计供热面积存在的差异及合

理性。3）2016 年以后年度供热面积预测的主要依据及合理性。请独立财务顾问和评

估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 113

十六、申请材料显示，收益法评估对未来收入的预测中，2020 年沈阳新北子公司江苏

联美电厂机组平均容量由 24 千千瓦增加为 45 千千瓦，发电量由 1.92 亿千瓦时增加为

3.6 亿千瓦时。请你公司补充披露江苏联美 2020 年发电量增加的原因及合理性。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................ 120

十七、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你

公司补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 121

十八、请你公司结合国惠新能源和沈阳新北同行业公司近期可比交易价格，进一步补

充说明交易定价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................ 123

十九、国惠新能源和沈阳新北最近三年及一期财务报表附注中，缺少部分主要资产负

债项目 2012 年底和 2013 年底账面余额信息。请你公司补充披露。 ........................ 125

二十、申请材料显示，截止到 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北可抵扣亏损 105,242,980.96

元，确认递延所得税资产 26,310,745.24 元。请你公司补充披露上述可抵扣亏损的形成

原因，以及确认递延所得税资产的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。 ................................................................................................................................ 125

二十一、申请材料显示，供热网接网工程收入按 10 年摊销进入主营业务收入。请你

公司补充披露，对于相关接网服务，接网服务十年内及十年后是否存在后续维护支出，

以及在收益法评估中对接网服务相关资本性支出的考虑及合理性。请独立财务顾问和

评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 126

二十二、申请材料显示，国惠新能源于 2013 年对主管网和水源热泵机组进行了定期

大修，导致维修成本大幅增加。请你公司补充披露国惠新能源和沈阳新北报告期大修

支出情况，并结合业务特点及资产性质，补充披露收益法评估中对大修支出的考虑及

合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................ 128

二十三、申请材料显示，标的公司的主要收入来源为沈阳区域的供热和供电收入，其

中沈阳新北的供电价格为结合辽宁省物价局“辽价函＜2015>38 号”文件确定。请你

公司补充披露，收益法评估中供电价格是否考虑近期上网电价下调的影响。请独立财

务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 129

二十四、2015 年 12 月 30 日，我会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》。

请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组》第五十二条的规定，对照上述新办法和新准则的要求，补充披露相关

信息或更新相关表述。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 131

二十五、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

上市公司重大资产重组》第十一条、第五十四条、第五十三条等相关规定，补充披露：

1）本次重组相关方作出的重要承诺。2）本次发行股份前后上市公司的股权结构。3）

上市公司实际控制人的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 136

二十六、申请材料显示，国惠新能源将部分房产和土地使用权抵押给了沈阳市财政局，

用于担保转贷不超过 20 亿日元的日本政府贷款项下的债务。请你公司补充披露上述

担保对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产

权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 145

二十七、申请材料显示，标的公司子公司部分经营业务资质为临时，一年有效。请你

公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍，对本次交易及本次交易完成后上市公

司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 148

二十八、申请材料显示，沈阳市浑南区城市管理和行政执法局于 2015 年 5 月 6 日向

国润低碳出具了《行政执法处罚决定书》，对国润低碳作出责令停止建设、限 45 日内

改正、补办相关审批手续并处罚款人民币 25.98 万元的处罚。请你公司补充披露上述

处罚是否构成重大行政处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ................ 150

二十九、申请材料显示，国惠新能源注册号为 5344013 的商标已于 2010 年到期，2

项专利于 2016 年到期。请你公司补充披露上述事项对本次交易及国惠新能源生产经

营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................... 151

三十、申请材料显示，国惠新能源存在 5 项共有专利。请你公司补充披露：1）共有

权人与国惠新能源的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同意，如需，补充披露

是否已取得。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 152

三十一、申请材料显示，本次交易将会摊薄上市公司 2015 年 1-7 月每股收益。请你公

司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规

定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 155

一、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过449,000.00万元，用于

浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目、上市公司子公司热网改

造升级及环保设备改造工程项目等。请你公司：1）结合上市公司、标的公司报告期

末货币资金金额及用途，上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较，本次募集

配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等，进

一步补充披露募集配套资金的必要性。2）结合上市公司股票市价，补充披露保证本

次交易顺利进行的应对措施。3）补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审

批或者备案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状

况相匹配及必要性

1、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途

（1）上市公司报告期末货币资金金额及用途

根据上市公司 2015 年 10 月 31 日财务数据，截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司

货币资金为 40,316.55 万元，具体如下：

序号项目金额（万元）

1 库存现金 291.84

2 银行存款 37,146.28

3 其他货币资金 2,878.42

合计 40,316.55

报告期末，上市公司的货币资金已有较明确的用途。由于行业的特殊性，上市

公司的货币资金主要来源为每年供暖季前收取的供暖费，因此，报告期末的货币需

要预留未来 12 个月公司运营支出，其中：2016~2017 年度供暖季的燃煤采购预计支

出 10,000 万元、人工成本预计支出 4,000 万元、各类维修费用预计支出 6,000 万元、

各项税金预计支出 4,000 万元和供暖资本性投入预计支出约 12,000 万元。

（2）沈阳新北报告期末货币资金金额及用途

根据中喜会计师出具的《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字[2016]

第 0607 号），截至 2015 年 10 月 31 日，沈阳新北货币资金为 1,968.24 万元。具体如

下：

序号项目金额（万元）

1 库存现金 4.48

2 银行存款 1,963.76

3 其他货币资金 -

合计 1,968.24

沈阳新北报告期末的货币资金主要将用于支付日常的运营支出及支付燃煤采购

款。

（3）国惠新能源报告期末货币资金金额及用途

根据中喜会计师出具的《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]

第 0608 号），截至 2015 年 10 月 31 日，国惠新能源资金为 17,784.12 万元。具体如

下：

序号项目金额（万元）

1 库存现金 29.96

2 银行存款 7,419.95

3 其他货币资金 10,334.22

合计 17,784.12

国惠新能源上述 10,334.22 万元的其他货币资金为使用受限的质押定期存款，因

此，国惠新能源可供支配的货币资金为 7,449.90 万元。

国惠新能源报告期末的货币资金主要将用于支付日常的运营支出及支付燃煤采

购款。国惠新能源每月人工费用等日常经营活动支出约 500 万，剩余部分的货币资金

将主要用于燃煤采购和在建工程建设。

2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》公司属于“D 电力、热力、燃气

及水生产和供应业”中的“44 电力、热力生产和供应业”。选取申银万国行业分类

中—热电行业上市公司作为行业比较基准，联美控股与同行业上市公司资产负债率

比较情况如下：

序号名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

1 天富能源 69.24% 68.25% 60.47%

2 金山股份 79.88% 80.23% 85.02%

3 京能电力 49.69% 55.17% 46.71%

4 大连热电 38.91% 43.83% 48.57%

5 红阳能源 53.89% 57.55% 54.91%

6 哈投股份 33.71% 36.44% 40.15%

7 宁波热电 18.82% 17.17% 37.48%

8 东方市场 22.67% 21.55% 19.16%

9 惠天热电 69.92% 65.90% 65.45%

10 滨海能源 70.10% 71.29% 72.70%

11 东方能源 55.29% 62.07% 69.67%

行业平均数 54.57% 52.68% 51.10%

联美控股 60.02% 65.75% 67.90%

数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端。

根据上表所示，最近两年一期联美控股的资产负债率一直高于行业平均水平。

根据上市公司 2015 年第三季度报告，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的总资产为

282,117.16 万元，总负债为 169,323.49 万元，资产负债率为 60.02%，略高于同行业的

平均水平。

3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况

相匹配

根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整本次重大资产重组募

集配套资金用途的议案》，调整后的拟募集配套资金总额不超过 387,000.00 万元。

联美控股是一家主营供热的上市公司，其主要收入来源为接网业务和供暖业

务。上市公司规划未来立足沈阳市浑南新区，进一步做大做强供暖产业，加强业务

的同时保证服务质量。最近三年各期末，上市公司的资产总额分别为 224,752.80 万

元、271,102.76 万元、289,310.02 万元，公司资产规模增长较缓慢，且最近两年一期

联美控股的资产负债率一直高于行业平均水平。

本次交易注入标的公司沈阳新北和国惠新能源的业务可以进一步丰富上市公司

业务构成，有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公司的

资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效保障，

为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。根据中喜会计师出具的《沈阳新北热电

有限责任公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0607 号）、《国惠环保新能源有限公司

审计报告》（中喜审字[2016]第 0608 号），截至 2014 年 12 月 31 日，本次注入的标的

公司沈阳新北、国惠新能源的资产负债率分别为 60.58%、83.06%，略高于同行业平

均水平。标的公司自有货币已有明确用途且不足以满足未来募投项目的投资。

综上，截至报告期末，上市公司及标的公司可供支配的货币资金均有较为明确

的使用用途和计划，现有自有资金不足以满足未来项目的建设，且上市公司及标的

公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平。如果采取债务融资方式会增加上

市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，会导致资产负债率的进一步提高、加

大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响；所以采用股权融资方

式募集配套资金能够更有效降低公司的经营风险，一定程度弥补公司的资金需求缺

口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，能够更好地与上市公司及标的资产

现有生产经营规模、财务状况相匹配。

（二）结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的应对措施。

受前期证券市场大幅下跌等因素的影响，2015 年 12 月 7 日复牌以来，上市公司

股价下跌幅度较大，跌破上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。为保证本次

交易的顺利进行，在调价机制得以触发的情况下，2016 年 3 月 8 日，公司第六届董事

会第十二次会议决议，根据调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调

整，调整后的发行价格为 10.13 元/股。

为确保本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的顺利发行，经公司第六届董

事会第十二次会议审议通过并经公司 2016 年第二次临时股东大会会议审议通过《关

于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，将对本次重大

资产重组募集配套资金涉及发行股份的定价基准日由“联美控股第六届董事会第十

次会议决议公告日”调整为“联美控股第六届董事会第十二次会议决议公告日”，

发行价格由“不低于 19.03 元/股”调整为“不低于 13.09 元/股”。

（三）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，

相关土地是否取得土地使用权证

本次募投项目审批备案及土地权属取得详细情况，请参见下表：

序是否取得土地使

项目项目审批或备案项目进展

号用权证

沈阳市发展和改革委

目前尚处于项目前期准备

员会向国新新能源核

不涉及新占用土阶段，未来将按照项目进

文官屯热电厂热发的《辽宁省沈阳市企

1 地，无需取得土度取得工程规划许可、道

网工程项目业投资项目备案确认

地。路挖掘施工许可等许可文

书》（沈发改备字

件。

[2015]23 号）

沈阳市发展和改革委

浑南新城南部热员会向国润低碳核发目前尚处于项目前期准备

不涉及新占用土

源热电联产区域的《辽宁省沈阳市企业阶段，未来将按照项目进

2 地，无需取得土

能源升级改造热投资项目备案确认书》度取得工程规划许可、施

地。

网工程项目（沈发改备字[2015]25 工许可等其他批复文件。

号）

鉴于本项目进一步取得有关部门批复的时间存在不确定性，公司经第六

浑南新城南部热

3 届董事会第十二次会议决定取消“浑南新城南部热源厂扩建工程”项目

源厂扩建工程

作为本次募集配套资金实施项目。

热网改造升级不

涉及土地手续；环

保设备改造项目

目前尚处于项目前期准备

涉及 3 个热源厂，

阶段，未来将按照项目进

沈阳市发展和改革委其中 1 号源土地

度取得环评批复、工程规

员会向浑南热力核发证号：沈南国用

热网改造升级及划许可、施工许可等其他

的《辽宁省沈阳市企业【 2007 】第 012

4 环保设备改造工批复文件。其中，热网改

投资项目备案确认书》号；2 号源土地证

程项目造不涉及到环评，环保设

（沈发改备字[2015]27 号：沈南国用

备改造项目需办理环评，

号）【2006】第 0121

该项目是环保鼓励支持项

号；3 号源土地证

目。

号：东陵国用

【2011】第 0664

号均已取得。

沈阳市发展和改革委

员会向浑南热力核发

已取得土地，土地目前处在设备选型考察及

的《关于沈阳浑南热力

浑南热力 3 号热证号：东陵国用施工图纸设计阶段。待前

5 有限责任公司 3 号热源

源厂建设项目【2011】第 0664 期工作准备就绪后，开始

厂新建工程核准的批

号实施。

复》（沈发改核字

[2012]87 号）

沈阳市发展和改革委已取得，土地证目前尚处于项目前期准备

员会向浑南热力核发号：沈南国用阶段，未来将按照项目进

清洁能源工程项的《辽宁省沈阳市企业【2007】第 012 号度取得环评批复、工程规

目投资项目备案确认书》划许可、施工许可等其他

（沈发改备字[2015]41 批复文件。本项目属于环

号）保鼓励项目。

江苏省发展和改革委已取得土地证号：已于 2015 年 11 月完成锅

员会向联美生物能源泰州国用（2008）炉招标工作；2016 年 1 月

7 生物质发电项目

核发的《省发展改革委第 6033 号完成布袋除尘器招标工

关于核准江苏联美生作；2016 年 2 月完成土建

序是否取得土地使

项目项目审批或备案项目进展

号用权证

物能源有限公司生物施工单位、安装施工单位

质发电项目的批复》招标工作；

（苏发改能源发土建施工单位已开始打

[2007]1509 号）；2015 桩。

年 10 月 23 日，联美生

物能源取得了泰州医

药高新区发改委对后

续建立剩余 1 台 1×

75t/h 循环固定床秸秆

锅炉的泰高新发改备

[2015]76 号《企业投资

项目本案通知书》

沈阳市于洪区发展和

改革局向沈阳三六六

不涉及新占用土

能源移动互联多核发的《辽宁省沈阳市已开始采购部分监控设

8 地，无需取得土

元服务项目企业投资项目备案确备，并启用监控服务。

地。

认书》（沈于发改备

[2015]36 号）

综上所述，本次重组募集配套资金投资项目符合国家政策，除已取消的“浑南

新城南部热源厂扩建工程”项目外，募投项目均已取得项目审批或备案手续，涉及

用地的已取得土地使用权证书。

（四）关于补充披露的说明

1、关于本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务

状况相匹配及必要性相关内容，已在《重组报告书》“第七节募集配套资金\四、募

集配套资金的必要性\（八）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经

营规模、财务状况相匹配及必要性”中补充披露。

2、关于结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的应对措施，

相关内容已在《重组报告书》“重大事项提示\七、发行股份募集配套资金情况”中补

充披露

3、关于募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，

相关土地是否取得土地使用权证”相关内容已在《重组报告书》“第七节募集配套

资金\五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求\（三）募投项目履行审批或

备案手续办理情况”中补充披露

（五）中介机构核查意见

经核查，律师认为：本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经

营规模、财务状况相匹配，募投项目合理、必要；为保证本次交易的顺利进行，在

调价机制得以触发的情况下，公司已依据价格调整机制对发行股份购买资产的股份

发行价格进行调整；本次募集配套资金募投项目均已根据目前进展情况取得了相应

的审批或备案手续，涉及用地的已取得土地使用权证书。

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现

有生产经营规模、财务状况相匹配，募投项目合理、必要；为保证本次交易的顺利

进行，在调价机制得以触发的情况下，公司已依据价格调整机制对发行股份购买资

产的股份发行价格进行调整；除已取消的“浑南新城南部热源厂扩建工程”项目外，

募投项目均已取得项目审批或备案手续，涉及用地的已取得土地使用权证书。

二、申请材料显示，本次交易前联美集团持有上市公司46.97%的股份，交易完成

后联美集团及联众新能源合计持股比例为78.14%。请你公司根据《证券法》第九十八

条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露联美集团及其一致行动

人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

回复：

（一）联美集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排

根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的

上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。《上市公司收购管理

办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在

收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际

控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第

六章的规定”。

本次交易前，联美集团持有联美控股 99,100,000 股股份，一致行动人联众新能源

未持有联美控股股份。据此，联美集团就本次交易前所持股份的锁定期作出了以下

承诺：

（1）在本次发行股份购买资产完成后 12 个月内，本公司将不转让本公司在本次

交易前持有的联美控股 99,100,000 股股份，之后按中国证券监督管理委员会和上海证

券交易所的有关规定执行。

（2）如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增

股本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

（3）本公司在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之

间进行转让不受前述 12 个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定”。

（二）关于补充披露的说明

上述内容已经在《重组报告书》“重大事项提示/十、本次重组相关方所作出的重

要承诺”及“第六节发行股份情况\二、本次发行股份具体情况\（五）股份锁定期安

排”等部分补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：联美集团及其一致行动人关于本次交易前

持有的联美控股股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理

办法》第七十四条的规定。

三、申请材料显示，从2012年初沈阳新北、国惠新能源实际控制人为苏素玉及其

相关方，未发生变更；2015年7月，沈阳新北、国惠新能源分别由中外合资企业、外

商独资企业变更为内资企业；上市公司的实际控制人为苏素玉，本次交易完成后未发

生变更。请你公司：1）补充披露本次交易前后上市公司实际控制人的具体构成人员

及实际控制人未发生变更的依据。2）结合苏壮强、苏冠荣为香港籍的情况，补充披

露本次交易是否需要取得相关部门的批准，如是，补充披露进展。3）补充披露最近

三年内标的公司实际控制人的具体构成人员及依据，本次交易是否符合《〈首次公开

发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——

证券期货法律适用意见第1号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易前后上市公司实际控制人的具体构成人员及实际控制人未发生变

更的依据

1、本次交易前上市公司实际控制人

本次交易前，联美集团持有联美控股 99,100,000 股股份，占联美控股股本总额的

46.97%，为联美控股的控股股东。联美集团的股权结构如下：

苏素玉

89.79% 90%

苏壮奇

10.21% 10%

拉萨控股拉萨投资

58% 42%

联美集团

从上述联美集团股权架构来看，苏素玉为联美集团股东拉萨控股和拉萨投资的控

股股东，苏素玉为联美控股的实际控制人。

根据相关主管部门确认，苏素玉系苏武雄之配偶，苏冠荣、苏壮强、苏壮奇均

系苏素玉和苏武雄之儿子。

根据苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇（合称为“苏素玉及其相关方”）

于 2016 年 3 月 23 日共同签署的《一致行动协议书》，苏素玉及其相关方确认：苏素

玉、苏壮奇通过拉萨控股、拉萨投资及联美集团间接持有的联美控股的股份代表的

是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益；在苏素

玉、苏壮奇对联美控股行使控制权或间接持有股份的股东权利时，苏素玉、苏武雄

以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人均会事先进行充分沟通并达成一致意见，苏素

玉、苏壮奇对联美控股控制权或间接持有股份的股东权利的行使均反映和代表了苏

素玉、苏武雄以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的意志和一致意见。

2、本次交易完成后上市公司实际控制人

本次交易完成后，联众新能源将持有联美控股 426,660,142 股股份、占联美控股

股本总额的 43.72%（考虑配套募集资金），联美集团将持有联美控股 141,589,116 股

股份、占联美控股股本总额的 14.51%（考虑配套募集资金）；联众新能源和联美集团

合计持有的联美控股股份将占联美控股股本总额的 58.23%（考虑配套募集资金）。

联众新能源的股权结构如下：

苏壮强苏冠荣苏武雄苏素玉苏壮奇

64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%

昇晖国际联美科技

75.39% 24.61%

联众科技

100%

联众新能源

根据上述联众新能源的股权结构，联众新能源最终出资人为苏素玉及其相关

方；根据联美集团的出资架构，联美集团登记的出资人为苏素玉和苏壮奇，根据苏

素玉及其相关方五人签署的《一致行动协议书》，苏素玉、苏壮奇间接持有的联美集

团股权代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体

利益。

根据以上并基于苏素玉及其相关方五人直系亲属的关系，本次交易完成后联美

控股的实际控制人仍为苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人，本

次交易前后联美控股的实际控制人未发生变更。

根据苏素玉及其相关方五人共同签署的《一致行动协议书》，苏素玉及其相关方

承诺：在本次重组完成后，苏素玉及其相关方将延续过往对联美控股共同实际控制

的关系，在行使任何涉及联美控股实际控制人权利或作为实际控制人作出决策时，

均需经各方充分协商并形成一致意见；各方将保持共同实际控制联美控股的稳定

性，未经其他方一致同意，任何一方不得转让其所直接持有的昇晖国际或联美科技

的股权。

基于上述，本次交易完成后，联美控股的共同控制关系将持续稳定，不会对其

生产经营和规范运作造成不利影响。

（二）结合苏壮强、苏冠荣为香港籍的情况，补充披露本次交易是否需要取得相

关部门的批准

本次交易拟购买的标的资产为联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北 100%

股权及联众新能源持有的国惠新能源 100%股权。

联众新能源和联美集团均为内资企业，其将所持有的标的公司股权转让给联美

控股已经履行了相应的内部决策程序，不涉及需取得相关部门批准事宜。

联美控股董事会、股东大会已经审议通过本次交易。

综上，除尚待中国证监会核准本次交易外，本次交易不涉及需取得其他相关部

门批准的情形。

（三）补充披露最近三年内标的公司实际控制人的具体构成人员及依据，本次交

易是否符合《〈首发管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用

——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定

本次发行股份购买资产的标的公司为沈阳新北和国惠新能源，沈阳新北和国惠

新能源最近三年内实际控制人情况如下：

1、沈阳新北最近三年实际控制人情况

（1）沈阳新北最近三年股权结构情况

① 2012 年初，沈阳新北的股东及股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

明耀公司 5,100.00 30.00%

亿安公司 8,799.20 51.76%

汕头市联美投资（集团）有限公司 3,100.80 18.24%

合计 17,000.00 100%

注：汕头市联美投资（集团）有限公司于 2012 年 8 月 28 日经核准更名为联美集团。

② 2015 年 7 月，经沈阳金融商贸开发区管理委员会出具的《关于中外合资企业

“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发[2015]59

号）批准，亿安公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给了联众新能源，明耀公

司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给了联众新能源。沈阳新北由中外合资经营

企业变更为了内资企业，其股东及股权结构变更为如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

联众新能源 13,899.20 81.76%

联美集团 3,100.80 18.24%

合计 17,000.00 100%

（2）沈阳新北的股东情况及其变更

①明耀公司

明耀公司于 2006 年 1 月 9 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的

最大股份数量为 50,000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，苏素玉及苏壮奇

分别认购明耀公司已发行的 8,979 股及 1,021 股股份；2008 年 1 月 29 日，正迅控股收

购了苏素玉持有的明耀公司 8,979 股股份及苏壮奇持有的明耀公司 1,021 股股份，正

迅控股成为明耀公司唯一股东。

正迅控股于 2006 年 1 月 31 日于英属维尔京群岛注册成立。2006 年 3 月 23 日，

苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份 1 股；2008 年 1

月 29 日，正迅控股向苏壮强增发 10,351 股股份，向苏冠荣增发 41,407 股股份，向苏

素玉增发 26,936 股股份，向苏壮奇增发 3,062 股股份；2008 年 1 月 30 日，正讯控股

向苏壮强增发 58,256 股股份。

自 2008 年 1 月 30 日至 2015 年 7 月 13 日期间，明耀公司的出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49.00% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100%

明耀集团

2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的明耀公司全部股权转让给了苏壮强、苏

冠荣、苏素玉、苏壮奇共同持股的香港灏汲，转让完成后，明耀公司出资架构如

下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49.00% 29.57% 19.24% 2.19%

香港灏汲

100%

明耀集团

② 亿安公司

亿安公司于 2006 年 1 月 30 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的

最大股份数量为 50,000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，苏冠荣及苏壮强

分别认购亿安公司已发行的 8 股及 2 股股份；2008 年 1 月 29 日，正迅控股收购了苏

冠荣持有的亿安公司 8 股股份及苏壮强持有的亿安公司 2 股股份，正迅控股成为亿安

公司唯一股东。

自 2008 年 1 月 30 日至 2015 年 7 月 13 日期间，亿安公司的股权架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49.00% 29.57% 19.24% 2.19%

正讯控股

100%

亿安公司

2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的亿安公司全部股权转让给了香港灏汲，

转让完成后，亿安公司股权架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49.00% 29.57% 19.24% 2.19%

香港灏汲

100%

亿安公司

③ 联美集团

联美集团系苏壮强、苏壮奇、苏素玉于 1997 年共同出资设立的企业，于 2012 年

初，联美集团注册资本 14,300 万元，其中苏素玉持股 88.79%、苏壮奇持股 10.21%、

联美（中国）投资有限公司持股 1%；2012 年 8 月，联美（中国）投资有限公司将持

有的联美集团 1%的股权转让给了苏素玉；2014 年 4 月，苏素玉将其持有的联美集团

58%的股权转让给了拉萨控股、将持有的联美集团 31.79%的股权转让给了拉萨投

资，苏壮奇将其持有的联美集团 10.21%的股权转让给了拉萨投资；2014 年 5 月，联

美集团注册资本增加到 100,000 万元，拉萨控股持股 58%、拉萨投资持股 42%。

拉萨控股设立于 2014 年 9 月，登记股东为苏素玉和苏壮奇，苏素玉持有其

89.79%的股权，苏壮奇持有其 10.21%的股权。

拉萨投资设立于 2014 年 8 月，登记股东为苏素玉和苏壮奇，苏素玉持有其 90%

的股权，苏壮奇持有其 10%的股权。

综上，最近三年以来，联美集团登记的实际出资人为苏素玉、苏壮奇，但根据

苏素玉及其相关方于 2016 年 3 月 23 日共同签署的《一致行动协议书》，苏素玉、苏

壮奇直接或间接持有的联美集团股权代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏

冠荣、苏壮强五人的家族整体利益。

④ 联众新能源

联众新能源系由联众科技于 2015 年 7 月 16 日注册成立的一人有限责任公司，

其出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏武雄苏素玉苏壮奇

64.46% 35.54% 20.91% 71.01 8.08%

昇晖国际联美科技

75.39% 24.61%

联众科技

100%

联众新能源

（3）最近三年，沈阳新北出资结构情况及其变动

最近三年来沈阳新北股权结构变动情况及其股东情况，最近三年来沈阳新北的

出资架构及变动情况如下：

① 2012 年初，沈阳新北的出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49.00% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100% 100%

亿安集团明耀集团

51.76% 30.00%

18.24%

沈阳新北联美集团

② 2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的亿安公司、明耀公司全部股权转让给

了香港灏汲，沈阳新北的出资架构变更为如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49.00% 29.57% 19.24% 2.19%

香港灏汲

100% 100%

亿安集团明耀集团

51.76% 30.00%

18.24%

沈阳新北联美集团

③ 经沈阳金融商贸开发区管理委员会于 2015 年 7 月 27 日出具的《关于中外合

资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发

[2015]59 号）批复同意，亿安公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新能

源，明耀公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源，沈阳新北变更登

记为内资企业，其出资结构变更为如下：

89.79% 10.21%

苏壮强苏冠荣苏武雄苏素玉苏壮奇苏素玉

64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%

10% 90%

昇晖国际联美科技拉萨投资拉萨控股

75.39% 24.61%

42.00% 58.00%

联众科技

100%

联众新能源联美集团

81.76% 18.24%

沈阳新北

根据上述最近三年沈阳新北的出资变动情况，于 2012 年初至 2015 年 7 月变更为

内资企业期间，沈阳新北的最终出资人为苏素玉及其相关方中的苏素玉、苏壮强、

苏冠荣及苏壮奇四人；沈阳新北于 2015 年 7 月变更为内资企业后，其最终出资人为

苏素玉、苏武雄、苏壮强、苏冠荣及苏壮奇五人。

根据苏素玉及其相关方五人签署的《一致行动协议书》，苏素玉及其相关方五人

确认正迅控股由苏素玉、苏壮奇、苏冠荣、苏壮强四人共同出资设立，代表的是苏

素玉和苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的共同权益，由苏素玉及其相

关方五人共同拥有实际控制权；自 2008 年以来至沈阳新北变更为内资企业前，各方

通过共同控制的正迅控股、、香港灏汲实际共同控制了沈阳新北，各方对沈阳新北共

同控制权的行使均建立在各方充分沟通协商的基础上且保持了惯有的一致性。

基于上述，根据沈阳新北的出资架构并基于苏素玉及其相关方的家族关系及确

认，沈阳新北为家族控制企业，最近三年以来的实际控制人均为苏素玉及其相关

方，未发生变更。

2、国惠新能源最近三年实际控制人情况

（1）国惠新能源最近三年股权结构情况

① 2012 年初，国惠新能源为外商独资企业，其唯一股东为瑞峰管理。

② 2015 年 7 月，经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于国惠环保新

能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40 号）批准，瑞

峰管理将其所持有的国惠新能源 100%股权转让给了联众新能源，国惠新能源的公司

性质由外商独资企业变更为联众新能源全资持股的境内一人有限责任公司。

（2）国惠新能源股东情况及其变更

① 瑞峰管理

2006 年 1 月 20 日，瑞峰管理于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的

最大股份数量为 50,000 股（每股面值 1 美元）；2007 年 6 月 1 日，苏壮强认购瑞峰

管理 10 股股份，为瑞峰管理唯一股东；2008 年 1 月 31 日，正迅控股收购了苏壮强拥

有的瑞峰管理全部股份（即 10 股股份），正迅控股成为瑞峰管理唯一股东。

自 2008 年 1 月 31 日至 2015 年 7 月 13 日期间，瑞峰管理的出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49.00% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100%

瑞峰管理

2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲，

转让完成后，瑞峰管理股权架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49.00% 29.57% 19.24% 2.19%

香港灏汲

100%

瑞峰管理

② 联众新能源

联众新能源基本情况详见本节“（三）1、沈阳新北最近三年实际控制人情况”

部分披露。

（3）最近三年，国惠新能源出资结构情况及其变动

最近三年来国惠新能源的出资架构及变动情况如下：

① 2012 年初，国惠新能源的出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49.00% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100%

瑞峰管理

100%

国惠新能源

② 2015 年 7 月 14 日，正迅控股将持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲，

因此自 2015 年 7 月 14 日至变更为内资企业期间，国惠新能源的出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49.00% 29.57% 19.24% 2.19%

香港灏汲

100%

瑞峰管理

100%

国惠新能源

③ 经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2015 年 7 月 27 日出具的《关于国惠

环保新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40 号）批

复同意，瑞峰管理所持有的国惠新能源全部股权转让给了联众新能源，国惠新能源

变更为联众新能源全资子公司。

该次转让完成后，国惠新能源出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏武雄苏素玉苏壮奇

64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%

昇晖国际联美科技

75.39% 24.61%

联众科技

100%

联众新能源

100%

国惠新能源

根据上述最近三年国惠新能源的出资变动情况，于 2012 年初至 2015 年 7 月变更

为内资企业期间，国惠新能源的最终出资人为苏素玉及其相关方五人中的苏素玉、

苏壮强、苏冠荣及苏壮奇四人；国惠新能源于 2015 年 7 月变更为内资企业后，其最

终出资人为苏素玉及其相关方五人。

根据苏素玉及其相关方签署的《一致行动协议书》，苏素玉及其相关方确认正迅

控股由苏素玉、以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强四人共同出资设立，代表的是苏素玉

和苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的共同权益，由五人共同拥有实际

控制权；自 2008 年以来至国惠新能源变更为内资企业前，各方通过共同控制的正迅

控股、香港灏汲实际共同控制了国惠新能源，各方对国惠新能源共同控制权的行使

均建立在各方充分沟通协商的基础上且保持了惯有的一致性。

基于上述，根据国惠新能源的出资架构并基于苏素玉及其相关方五人的家族关

系及确认，国惠新能源为家族控制企业，最近三年以来的实际控制人均为苏素玉及

其相关方五人，未发生变更。

综上，本次重组标的公司沈阳新北和国惠新能源最近三年实际控制人未发生变

更，本次交易符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没

有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。

（四）关于补充披露的说明

1、关于本次交易前后上市公司实际控制人的具体构成人员及实际控制人未发生

变更的依据，已在《重组报告书》“第一节本次交易概况\七、本次交易对上市公司影

响\（二）本次交易前后上市公司实际控制人的具体构成人员及实际控制人未发生变更

的依据”中补充披露。

2、关于结合苏壮强、苏冠荣为香港籍的情况，补充披露本次交易是否需要取得

相关部门的批准的相关事项，已在《重组报告书》“重大事项提示\九、本次交易的审

批程序\（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”中补充披露。

3、关于补充披露近三年内标的公司实际控制人的具体构成人员及依据，本次交

易是否符合《〈首发管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用

——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定的内容，已在《重组报告书》“第四节交

易标的基本情况\一、沈阳新北\（三）最近三年实际控制人情况”和“第四节交易标

的基本情况\二、国惠新能源\（三）最近三年实际控制人情况”中补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，律师认为：本次交易完成后，联美控股的共同控制关系将持续稳定，

不会对其生产经营和规范运作造成不利影响；除尚待中国证监会核准本次交易外，

本次交易不涉及需取得其他相关部门批准的情形；本次重组标的公司沈阳新北和国

惠新能源最近三年实际控制人未发生变更，本次交易符合《首发管理办法》（2015 年

修订）第十二条的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，联美控股的共同控制关系将持

续稳定，不会对其生产经营和规范运作造成不利影响；除尚待中国证监会核准本次

交易外，本次交易不涉及需取得其他相关部门批准的情形；本次重组标的公司沈阳

新北和国惠新能源最近三年实际控制人未发生变更，本次交易符合《首发管理办法》

（2015 年修订）第十二条的规定。

四、申请材料显示，联众新能源成立于2015年7月16日。请你公司根据《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号）——上市公司重大资产重组》第十五

条的相关规定，补充披露联众新能源唯一股东联众科技的相关资料。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

回复：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

资产重组》第十五条的相关规定，补充联众科技的相关资料如下：

（一）联众科技基本情况

（1）联众科技概况

名称沈阳联众科技有限公司

注册地址沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门

法定代表人苏壮强

注册资本 1600 万美元

统一社会信用代码 91210112336396504M

营业期限 2015 年 07 月 09 日至 2045 年 07 月 08 日

环保技术开发、投资咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询服务（金融

经营范围类咨询除外），计算机软硬件、电子设备开发。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）联众科技历史沿革

经沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局批准，由沈阳联美科技有限公

司与昇晖国际有限公司共同出资，于 2015 年 7 月 9 日设立沈阳联众科技有限公司。

联美科技认缴出资额相当于 393.76 万美元的人民币，占注册资本的 24.61%；昇晖国

际认缴出资额 1,206.24 万美元，占注册资本的 75.39%。

设立完成后，联众科技的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万美元）出资比例

联美科技 393.76 24.61%

昇晖国际 1,206.24 75.39%

总计 1,600.00 100.00%

（3）联众科技股东的基本情况

①联美科技的基本情况

联美科技系由苏素玉、苏武雄、苏壮奇于 2015 年 7 月 2 日共同出资设立的有限

责任公司。

名称沈阳联美科技有限公司

注册地址沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 3 门

法定代表人苏素玉

注册资本 2,500 万元

统一社会信用代码 912101003408423435

营业期限 2015 年 7 月 2 日至 2095 年 7 月 1 日

环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询服务，计

经营范围算机软硬件、电子设备销售，软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

联美科技自设立以来未发生股本、股权结构等方面的变更，联美科技目前的股

权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例

苏素玉 1775.25 71.01%

苏武雄 522.75 20.91%

苏壮奇 202.00 8.08%

总计 2,500.00 100.00%

②昇晖国际的基本情况

昇晖国际系于 2013 年 11 月 29 于香港注册成立，成立时被授权可发行股份数量

为 10,000 股（每股面值 1 港币），由 Cartech Limited 认购 1 股；2014 年 1 月 21 日，

Cartech Limited 将其持有的昇晖国际的 1 股股份转让给 Ample Peak Limited（溢冠有

限公司）；2015 年 7 月 7 日，Ample Peak Limited（溢冠有限公司）将所持有的昇晖

国际的 1 股股份转让给苏壮强（作价 1 港币），同日，昇晖国际向苏冠荣、苏壮强分

别发行股份 3,554 股（认购价格每股 1 港币）、6,446 股（认购价格每股 1 港币）；目

前，昇晖国际共发行股份 10,000 股，具体结构如下：

股东名称认购股份数量（股）比例（%）

苏冠荣 3,554 35.54%

苏壮强 6,446 64.46%

总计 10,000 100.00%

（4）股权结构及控制关系情况

苏壮强苏冠荣苏武雄苏素玉苏壮奇

64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%

昇晖国际联美科技

75.39% 24.61%

联众科技

100%

联众新能源

（5）最近一年主营业务发展状况

联众科技于 2015 年 07 月成立，目前尚未对外开展业务。

（6）最近一期财务指标

联众科技于 2015 年 07 月成立，其最近一期合并财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日

资产总计 313,215.23

负债总计 293,441.82

股东权益 19,773.41

归属于母公司所有者的权益 11,800.28

项目 2015 年 1-10 月

营业收入 67,253.84

营业利润 19,117.66

利润总额 19,997.03

净利润 15,609.79

归属于母公司的净利润 13,608.65

注：以上财务数据未经审计

（二）关于补充披露的说明

上述内容已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况\一、联众新能源基本

情况\（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及其控制关系”中补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，律师认为：公司已在《重组报告书》中补充露了联众科技的相关资料，

披露事项符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组》第十五条第（一）项的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的相关规定，补充披露了联

众科技的相关信息。

五、申请材料显示，沈阳新北由内资企业变更为中外合资经营企业再变更为内资

企业，国惠新能源由中外合资企业变更为外商独资公司再变更为内资企业；2015年7

月，正迅控股将所持有的亿安集团、明耀集团、瑞峰管理股权转让给香港灏汲。请你

公司补充披露：1）上述股权转让、企业性质变更及设立昇晖国际、联众科技、联众

新能源的原因、价款支付情况，是否涉及返程投资、协议控制，是否符合商务、外资、

外汇、税收、工商、外商投资产业政策等规定，是否履行了必要的审议和批准程序。

2）上述2015年7月股权转让及企业性质变更过程中是否存在补缴税收的风险，沈阳市

金融商贸开发区国家税务局是否为上述补税问题的有权确认机关。3）上述事项是否

存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意

见。

回复：

（一）关于沈阳新北企业性质变更涉及相关事项

1、沈阳新北企业性质变更基本情况及履行的审议、批准等法律程序

沈阳新北原为内资企业，于 2006 年变更为中外合资经营企业，并于 2015 年 7 月

由中外合资经营企业变更为内资企业，沈阳新北企业性质变更具体情况及履行的审

议、批准等法律程序如下：

（1）2006 年 8 月由内资企业变更为中外合资经营企业

截至 2006 年 8 月，沈阳新北为内资企业，其股东及股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

沈阳国叶热电有限公司 8,799.20 51.76%

汕头市联美集团有限公司 5,100.00 30.00%

沈阳惠天热电股份有限公司 3,100.80 18.24%

合计 17,000.00 100%

2006 年 8 月，明耀公司和亿安公司收购了沈阳新北 81.76%的股权，沈阳新北变

更为中外合资经营企业，具体如下：

2006 年 6 月 5 日，沈阳新北召开股东会会议，会议审议同意汕头市联美投资（集

团）有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给明耀公司，沈阳国叶热电有限公

司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给亿安公司，沈阳新北变更为中外合资经

营企业，并同意拟定新的沈阳新北章程。

为进行该次股权转让，沈阳新北委托中发国际资产评估有限公司对其资产和负

债情况进行了评估；中发国际资产评估有限公司于 2006 年 5 月 8 日出具《沈阳新北

热电有限责任公司股东股权转让项目资产评估报告》（中发评报字[2006]第 019 号），

根据该评估报告，沈阳新北于评估基准日（2006 年 3 月 31 日）的净资产评估值为人

民币 4,429.91 万元。

2006 年 6 月 5 日，汕头市联美投资（集团）有限公司与明耀公司签署《股权转让

协议》，协议约定汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权

转让给明耀公司，转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2006]第

019 号《资产评估报告》评估确认的沈阳新北于评估基准日（2006 年 3 月 31 日）的

净资产为定价依据确定为 1,329 万元人民币；2006 年 6 月 5 日，沈阳国叶热电有限公

司与亿安公司签署《股权转让协议》，协议约定沈阳国叶热电有限公司将其持有的沈

阳新北 51.76%的股权转让给亿安公司，转让价款以中发国际资产评估有限公司出具

的中发评报字[2006]第 019 号《资产评估报告》评估确认的沈阳新北净资产为定价依

据确定为 2,293 万元人民币。

2006 年 6 月 5 日，亿安公司、明耀公司以及沈阳惠天热电股份有限公司共同签署

了《沈阳新北热电有限责任公司章程（中外合资）》以及《合资经营沈阳新北热电有

限责任公司合同》。

2006 年 7 月 25 日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具辽外经贸资批[2006]34 号《关

于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批复》，同意汕

头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权以等值于 1,329 万元

人民币的美元现汇转让给明耀公司，同意沈阳国叶热电有限公司将其持有的沈阳新

北 51.76%的股权以等值于 2,293 万元人民币的美元现汇转让给亿安公司，沈阳新北变

更为中外合资经营企业。

2006 年 7 月 31 日，辽宁省人民政府向沈阳新北核发了商外资辽府资字

[2006]00027 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006 年 8 月 11 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通

知书》（企合辽沈总字第 411000139 号），核准了上述沈阳新北股东及企业性质的工

商变更登记。

沈阳市地方税务局和沈阳市国家税务局分别于 2006 年 12 月 26 日、2006 年 11 月

21 日向沈阳新北核发了登记注册类型为中外合资经营企业的《税务登记证》。

（2）2015 年 7 月由中外合资经营企业变更为内资企业

2015 年 7 月，联众新能源收购了明耀公司和亿安公司合计持有的沈阳新北

81.76%的股权，沈阳新北变更为内资企业，具体如下：

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具了大全航评报字

（2015）第 064 号《沈阳新北热电有限责任公司拟核实全部资产价值项目资产评估报

告书》，根据该评估报告，于评估基准日（即 2015 年 6 月 30 日），沈阳新北的净资

产评估值为 37,875.47 万元。

2015 年 7 月 27 日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意亿安公司将其持有

的沈阳新北 51.76%的股权以 196,043,432.72 元价格转让给联众新能源；同意明耀公司

将其持有的沈阳新北 30%的股权以 113,626,410 元价格转让给联众新能源。

2015 年 7 月 27 日，明耀公司与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定

明耀公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源，转让价款以大连全航

资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 064 号《资产评估报告

书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万元为定价依据，确定为

113,626,410 元人民币；同日，亿安公司与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议

约定亿安公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新能源，转让价款以大

连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 064 号《资产评

估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万元为定价依据，确定为

196,043,432.72 元人民币。

2015 年 7 月 27 日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企业“沈

阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》沈金贸发[2015]59 号），

同意亿安公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新能源，同意明耀公司

将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源；同意沈阳新北由中外合资企业

变更为内资企业。

2015 年 7 月 28 日，联众新能源向沈阳市高新技术产业开发区国家税务局办理了

服务贸易等项目对外支付备案手续，并为明耀公司、亿安公司代扣代缴了港澳台和

外商投资企业股权转让所得税。

2015 年 7 月 29 日，联众新能源向沈阳市高新技术产业开发区国家税务局办理了

服务贸易等项目对外支付备案所得税。

2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的《营业

执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。

2015 年 7 月 28 日，沈阳新北向国家外汇管理局辽宁省分局办理了外汇变更登记

手续。沈阳新北办理了税务变更登记手续，并于 2016 年 1 月办理了营业执照、组织

机构代码证、税务登记证的三证合一手续，取得了统一社会信用代码为

91210100701933006N 的营业执照。

2、沈阳新北企业性质变更原因

为满足沈阳新北业务发展的资金需求和能够利用境外融资渠道，2006 年明耀公

司和亿安公司收购了沈阳新北 81.76%的股权，搭建了沈阳新北的境外股权控制架

构；2015 年，为实现沈阳新北的境内上市，由联众新能源收购了明耀公司和亿安公

司合计持有的沈阳新北 81.76%股权，从而拆除了沈阳新北的境外控制架构。

3、沈阳新北企业性质变更涉及股权转让的价款支付

明耀公司和亿安公司于 2006 年 8 月收购沈阳新北 81.76%的股权以及联众新能源

于 2015 年 7 月收购明耀公司和亿安公司合计持有的沈阳新北 81.76%股权涉及股权转

让价款均已支付。

4、沈阳新北企业性质变更是否涉及返程投资

明耀公司和亿安公司于 2006 年 7 月收购了沈阳新北合计 81.76%的股权，并于

2015 年 7 月将合计持有的沈阳新北 81.76%的股权转让给了联众新能源。

明耀公司系于 2006 年 1 月 9 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时

被授权发行的最大股份数量为 50,000 股（每股面值 1 美元），苏素玉及苏壮奇分别认

购明耀公司已发行的 8,979 股及 1,021 股股份。

亿安公司系于 2006 年 1 月 30 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时

被授权发行的最大股份数量为 50,000 股（每股面值 1 美元），苏冠荣及苏壮强分别认

购亿安公司已发行的 8 股及 2 股股份。

2008 年 1 月 29 日，正迅控股收购了苏素玉持有的明耀公司 8,979 股股份及苏壮

奇持有的明耀公司 1,021 股股份，收购了苏冠荣持有的亿安公司 8 股股份及苏壮强持

有的亿安公司 2 股股份。

正迅控股系于 2006 年 1 月 31 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时

被授权发行的最大股份数量为 500,000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，

苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份 1 股；2008 年 1

月 29 日，正迅控股向苏壮强增发 10,351 股股份、向苏冠荣增发 41,407 股股份、向苏

素玉增发 26,936 股股份、向苏壮奇增发 3,062 股股份；2008 年 1 月 30 日，正讯控股

向苏壮强增发 58,256 股股份。

2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的亿安公司、明耀公司全部股权转让给了

香港灏汲。

苏壮强和苏冠荣均持有香港永久性居民身份证，苏素玉、苏壮奇均为中国境内

居民自然人。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程

投资外汇管理有关问题的通知》汇发[2005]75 号），(简称“75 号文”) ，已于 2014

年 7 月 4 日被《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投

资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37 号文，简称“37 号文”)所废止）的规

定，苏素玉、苏壮奇通过明耀公司、亿安公司、正迅控股收购持有的沈阳新北股权

属于“75 号文”及“37 号文”规定的返程投资。

苏素玉、苏壮奇均于 2006 年 4 月根据当时适用的“75 号文”向国家外汇管理局

辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记并于 2008 年 3 月向国家外汇管理

局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇变更登记。

综上，在沈阳新北企业性质变更中，苏素玉、苏壮奇通过明耀公司、亿安公

司、正迅控股间接投资持有的沈阳新北股权属于“75 号文”及“37 号文”规定的返

程投资，苏素玉和苏壮奇已就返程投资事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境

内居民个人境外投资外汇登记及变更登记。

5、沈阳新北企业性质变更是否涉及协议控制

沈阳新北上述股权转让及企业性质变更不存在境外实体通过协议安排的方式实

质控制沈阳新北的情形。

6、沈阳新北企业性质变更是否存在补缴税收的风险

（1）外商投资资企业变更为内资企业涉及税收补缴的相关规定

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生产

性外商投资企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免

征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实际经营期

不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”

虽然上述《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，但是

根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关

事项处理的通知》第三条规定，“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业

和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企业生产经营业务性质

或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税

法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规

定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关

在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进

行审核。”

（2）沈阳新北作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况

沈阳新北于 2006 年变更为中外合资经营企业，并于 2015 年 7 月由中外合资经营

企业变更为内资企业。沈阳新北在作为外商投资企业期间享受了减、免征收企业所

得税的优惠，具体如下：

沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2007 年 4 月 6 日向沈阳新北核发了《减、

免税批准通知书》（北站国税减[2007]12 号），该《减、免税批准通知书》载明，沈

阳新北符合减免税条件，减免原因为生产性外商投资企业，同意沈阳新北从获利年

度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收所得税。

根据沈阳新北确认及提供的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税年

度申报表》，沈阳新北于 2007、2008 年度免征企业所得税，于 2009 至 2011 年度减

半征收企业所得税。

（3）沈阳新北变更为内资企业是否存在补缴税收的风险

沈阳新北于 2006 年 8 月变更为中外合资经营企业以来至 2015 年 7 月变更为内资

企业后，其实际控制人一直为苏素玉及其相关方，沈阳新北的最终控制架构未发生

变更，外资股东仍间接持有沈阳新北的股权。

根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处

理的暂行规定》（国税发[1997]71 号，已于 2010 年 11 月被废止，以下简称“71 号

文”）第五条规定：

“合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企

业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外商

投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进

行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减免税，应

区分以下情况处理:

（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而

是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的

企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。

”

2015 年 12 月，本次重组的中介机构前往辽宁省沈阳市国家税务局进行了访谈。

根据访谈，该主管税务机关确认针对外商投资企业的合并、分立和股权重组，其仍

然参照 “71 号文”进行税务处理；并确认如重组前外商投资企业的外国投资者最终

持有的股权在企业重组业务中没有退出，而是仍然持有或最终持有股权重组后的企

业股权的，亦适用“71 号文”第五条第（一）项的规定，不需补缴已免征、减征的税

款。

另，就“71 号文”的适用问题，联美集团委托了专业税务顾问于 2016 年 2 月 2

日向国家税务总局所得税司进行了政策沟通。根据该税务顾问向联美集团出具的《关

于联美集团重组计划中涉及的外商投资企业已享受定期减免税款是否需要补缴的税

务咨询意见》，国家税务总局所得税司相关税务官员认为“71 号文”第五条第一款规

定之精神在新企业所得税法下仍可沿用，在外资实质控制人并没有退出变更为内资

企业的原外商投资企业投资的实际情况下，根据“71 号文”的精神，该税务官员认

为变更为内资企业后的原外商投资企业不涉及向主管税务机关退回已享受生产性外

商投资企业定期减免税有关税款的问题。该税务顾问根据向国家税务总局所得税司

进行的访谈向联美集团出具了如下咨询意见：“综上所述，考虑到贵集团正在进行

的重组业务中（1）外资实质控制人并没有退出对标的公司投资，间接持股比例仍超

过 25%；（2）标的公司的生产经营业务性质和经营期均未发生变化；（3）上述拟定

的重组安排不以减少税收为目的，基于我们与国家税务总局所得税司的口头确认，

“71 号文”第五条第一款的规定的精神仍然可参考沿用，标的公司就上述重组不涉

及向其主管税务机关退回已享受生产性外商投资企业定期减免税有关税款的问

题。”

鉴于“71 号文”已废止，但相关法律法规对外资股东仍最终持有变更为内资企

业的原外商投资企业权益且其间接持股比例超过 25%的情形是否免于补缴已经免

征、减征的企业所得税税款无明确规定，沈阳新北变更为内资企业后存在补缴其作

为外商投资企业期间已免征、减征的企业所得税税款的风险；但沈阳新北变更为内

资企业前后的最终权益人没有发生变化，根据辽宁省沈阳市国家税务局的解释以及

联美集团委托的某专业税务顾问基于向国家税务总局所得税司访谈了解后向联美集

团出具的咨询意见，在符合外资实质控制人并没有退出对原外商投资企业投资且间

接持股比例仍超过 25%以及变更为内资企业后的原外商投资企业的生产经营业务性

质和经营期均未发生变化等情形下，“71 号文”第五条第一款的规定的精神仍然可

参考沿用，变更为内资企业后的原外商投资企业不涉及向其主管税务机关退回已享

受生产性外商投资企业定期减免税有关税款的问题，据此，沈阳新北被其税务主管

机关要求补缴已免征、减征税款的风险较小。为了避免未来相关部门沿用“71 号

文”精神与上述内容不一致的情况下给沈阳新北带来经济损失，苏素玉及其相关方

于 2016 年 3 月 23 日出具了书面承诺，承诺如相关主管部门认定沈阳新北在变更为内

资企业后，需要补缴作为外商投资企业期间享受的减、免企业所得税税款，则苏素

玉及其相关方五人将连带承担全部的补缴义务以及由此给沈阳新北造成的全部经济

损失。

因此，上述风险对本次重组没有实质性的不利影响，不会导致上市公司利益受

到损失。

综上，沈阳新北上述股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务主管

部门批准等法律程序并进行了相应的变更登记，苏素玉和苏壮奇已就返程投资沈阳

新北事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记及变

更登记，沈阳新北作为外商投资企业期间符合外商投资产业政策等规定，其企业性

质变更中涉及股权转让的价款均已支付，沈阳新北上述股权转让、企业性质变更事

宜不存在法律风险或经济纠纷的风险；沈阳新北变更为内资企业后存在补缴其作为

外商投资企业期间已免征、减征的企业所得税税款的风险，沈阳新北被其税务主管

机关要求补缴已免征、减征税款的风险较小，苏素玉及其相关方出具的承诺足以涵

盖和防范该风险，因此该风险对本次重组没有实质性的不利影响，不会导致上市公

司利益受到损失。

（二）关于国惠新能源企业性质变更涉及相关事项

1、国惠新能源企业性质变更基本情况及履行的审议、批准等法律程序

国惠新能源于 2005 年 6 月设立为中外合资经营企业，于 2006 年 8 月变更为外商

独资企业，并于 2015 年 7 月由外商独资企业变更为内资企业，国惠新能源企业性质

变更具体情况及履行的审议、批准等法律程序如下：

（1）2005 年 6 月设立为中外合资经营企业

2004 年 11 月 20 日，沈阳新北与联美（中国）投资有限公司签署了《沈阳国惠供

热有限公司章程》及《合资经营沈阳国惠供热有限公司合同》，决定共同出资设立国

惠新能源，国惠新能源设立时名称为“沈阳国惠供热有限公司”。

2005 年 5 月 30 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于合资经营沈阳

国惠供热有限公司可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（沈于外经贸（2005）

66 号），同意沈阳新北与联美（中国）投资有限公司合资经营沈阳国惠供热有限公司

可行性研究报告。

沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2005 年 6 月 1 日出具《关于合资经营沈阳

国惠供热有限公司合同、章程及设立的批复》（沈于外经贸（2005）67 号），同意沈

阳新北与联美（中国）投资有限公司合资设立国惠新能源及双方签署的国惠新能源合

资合同及章程。

2005 年 6 月 2 日，辽宁省人民政府向国惠新能源颁发了批准号为商外资沈府资字

[2005]0048 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2005 年 6 月 13 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源核发《外商投资企业开

业登记核准通知书》（企合辽沈总字第 111703998 号），核准国惠新能源设立登记。

（2）2006 年 8 月变更为外商独资企业

2006 年 8 月，沈阳新北和联美（中国）投资有限公司将合计持有的国惠新能源

100%的股权转让给了瑞峰管理，具体情况如下：

2006 年 5 月 18 日，中发国际资产评估有限公司出具中发评报字[2006]第 021 号

《沈阳国惠供热有限公司股东股权转让项目资产评估报告》，根据该评估报告，于评

估基准日（2006 年 3 月 31 日），国惠新能源净资产评估值为 6,501.61 万元。

2006 年 6 月 7 日，国惠新能源召开董事会会议，会议审议同意沈阳新北和联美

（中国）投资有限公司将其分别持有的国惠新能源 0.01%和 99.99%的股权转让给瑞峰

管理，国惠新能源投资总额、注册资本保持不变，国惠新能源企业性质由中外合资

企业变更为外商独资公司，同意瑞峰管理制定及签署的新的国惠新能源公司章程。

2006 年 6 月 7 日，沈阳新北和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定沈阳新

北将其所持有的国惠新能源 0.01%的股权以 0.2 万美元的价格转让给瑞峰管理；同

日，联美（中国）投资有限公司和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定联美（中

国）投资有限公司将其所持有的国惠新能源 99.99%的股权以 811 万美元的价格转让给

瑞峰管理。

沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2006 年 6 月 21 日出具《关于沈阳国惠供热

有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2006]90 号），批复同意沈阳新北和联美（中

国）投资有限公司合计持有的国惠新能源 100%的股权转让给瑞峰管理，同意国惠新

能源新的公司章程。

辽宁省人民政府于 2006 年 6 月 30 日向国惠新能源颁发了商外资沈府独资字

[2006]0223 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006 年 8 月 16 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通

知书》（企合辽沈总字第 111703998 号），核准了上述国惠新能源股东变更的工商变

更登记。

（3）2015 年 7 月变更为内资企业

2015 年 7 月，瑞峰管理所持有的国惠新能源全部股权转让给了联众新能源，国

惠新能源变更为联众新能源全资子公司，具体情况如下：

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《国惠环保新能

源有限公司拟核实全部资产价值项目资产评估报告书》（大全航评报字（2015）第 065

号），根据该评估报告，国惠新能源于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的净资产评

估值为 8,830.31 万元。

2015 年 7 月 27 日，国惠新能源股东瑞峰管理作出决定将其所持有的国惠新能源

的 100%股权以 8,830.31 万元的价格转让给联众新能源。

2015 年 7 月 27 日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约定瑞

丰管理有限公司将其所持有的国惠新能源 100%的股权转让给联众新能源，转让价款

为 8,830.31 万元。

2015 年 7 月 27 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于国惠环保新能

源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40 号），同意瑞峰

管理将其所持有的国惠新能源 100%股权转让给联众新能源，同意国惠新能源的公司

性质由外资企业变更为内资企业。

2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后的《营

业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。

2015 年 7 月 29 日，联众新能源向沈阳市高新技术产业开发区国家税务局办理了

服务贸易等项目对外支付备案手续，并为瑞峰管理代扣代缴了港澳台和外商投资企业

股权转让所得税。

2015 年 7 月 31 日，国惠新能源取得了沈阳市地方税务局和辽宁省沈阳市国家税

务局向其核发的企业性质变更后的《税务登记证》。

2、国惠新能源企业性质变更原因

为满足国惠新能源业务发展的资金需求和能够利用境外融资渠道，瑞峰管理收

购了国惠新能源 100%的股权，搭建了国惠新能源的境外股权控制架构；2015 年，为

实现国惠新能源的境内上市，由联众新能源收购了瑞峰管理持有的国惠新能源 100%

股权，从而拆除了国惠新能源的境外控制架构。

3、国惠新能源企业性质变更涉及股权转让的价款支付

国惠新能源于 2006 年 8 月变更为外商独资企业及于 2015 年 7 月由外商独资企业

变更为内资企业涉及股权转让的转让价款均已支付。

4、国惠新能源企业性质变更是否涉及返程投资

瑞峰管理于 2006 年 8 月收购了沈阳新北和联美（中国）投资有限公司合计持有

的国惠新能源 100%的股权，成为国惠新能源唯一股东。

瑞峰管理系于 2006 年 1 月 20 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时

被授权发行的最大股份数量为 50,000 股（每股面值 1 美元）；2007 年 6 月 1 日，苏

壮强认购瑞峰管理 10 股股份，为瑞峰管理唯一股东。

2008 年 1 月 31 日，正迅控股收购了苏壮强拥有的瑞峰管理全部股份（即 10 股股

份），正迅控股成为瑞峰管理唯一股东。

正迅控股系于 2006 年 1 月 31 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时

被授权发行的最大股份数量为 500,000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，

苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份 1 股；2008 年 1

月 29 日，正迅控股向苏壮强增发 10,351 股股份、向苏冠荣增发 41,407 股股份、向苏

素玉增发 26,936 股股份、向苏壮奇增发 3,062 股股份；2008 年 1 月 30 日，正讯控股

向苏壮强增发 58,256 股股份。

2015 年 7 月 14 日，正迅控股将持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲。

苏壮强和苏冠荣均持有香港永久性居民身份证，苏素玉、苏壮奇均为中国境内

居民自然人。

苏素玉、苏壮奇均已于 2006 年 4 月向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居

民个人境外投资外汇登记并于 2008 年 3 月向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内

居民个人境外投资外汇变更登记。

综上，在国惠新能源企业性质变更中，苏素玉、苏壮奇通过正迅控股间接持有

国惠新能源股权属于“75 号文”、“37 号文”规定的返程投资，苏素玉和苏壮奇已

就返程投资国惠新能源事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外

投资外汇登记及变更登记。

5、国惠新能源企业性质变更是否涉及协议控制

国惠新能源上述股权转让及企业性质变更不存在境外实体通过协议安排的方式

实质控制国惠新能源的情形。

6、国惠新能源企业性质变更是否存在补缴税收的风险

国惠新能源于 2005 年 6 月设立为中外合资经营企业并于 2015 年 7 月变更为内资

企业，其作为外商投资企业的持续经营期限已经超过 10 年，不涉及根据《中华人民

共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定补缴已经享受的定期减免税款

事宜。

综上，国惠新能源上述股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务主

管部门批准等法律程序并进行了相应变更登记，苏素玉和苏壮奇已就返程投资国惠

新能源事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记及

变更登记，国惠新能源作为外商投资企业期间符合外商投资产业政策等规定，其企

业性质变更中涉及股权转让的价款均已支付，其变更为内资企业后不存在补缴税收

的风险，国惠新能源股权转让、企业性质变更不存在法律风险或经济纠纷的风险。

（三）昇晖国际、联众科技、联众新能源的设立

昇晖国际及联众科技、联众新能源均系为搭建拆除标的公司境外控制架构的境

内持股平台而收购或设立的企业。

昇晖国际系注册于香港的境外企业。

联众新能源系由联众科技依照中国法律法规依法设立的境内一人有限责任公

司。

联众科技系由昇晖国际和联美科技于 2015 年 7 月 16 日共同出资设立的中外合资

经营企业，其设立已经沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局出具的《关于设

立中外合资企业沈阳联众科技有限公司合同、章程的批复》沈高新外字[2015]070 号）

批准，并进行了有效的工商登记。

（四）关于正迅控股转让所持有的亿安公司、明耀公司、瑞峰管理股权相关事项

2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的亿安公司、明耀公司、瑞锋管理全部股

权转让给了香港灏汲。

为在亿安公司、明耀公司、瑞锋管理之上搭建香港持股架构，正迅控股将所持

有的亿安公司、明耀公司、瑞锋管理全部股权转让给了苏素玉、苏冠荣、苏壮强、

苏壮奇共同持股的注册于香港的企业香港灏汲。

因上述转让的转让方正迅控股系注册于英属维尔京群岛的境外企业，受让方香

港灏汲系注册于香港的企业，转让标的亿安公司、明耀公司及瑞峰管理均系注册于

英属维尔京群岛的境外企业，该等股权转让不涉及依照中国相关法律法规履行相应

的审议和批准等法律程序。

（五）关于补充披露的说明

1、关于沈阳新北企业性质变更涉及相关事项相关内容，已在《重组报告书》“第

四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（一）基本情况”及“第四节交易标的基本

情况\一、沈阳新北\（十二）其他情况\其他”中补充披露。

2、关于国惠新能源企业性质变更涉及相关事项，相关内容已在《重组报告书》

“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（一）基本情况”中补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

（1）标的公司沈阳新北的股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务

主管部门批准等法律程序，转让价款均已支付。沈阳新北变更为内资企业后存在补

缴其作为外商投资企业期间已免征、减征的企业所得税税款的风险，沈阳新北被其

税务主管机关要求补缴已免征、减征税款的风险较小，苏素玉及其相关方承诺，如

相关主管部门认定沈阳新北在变更为内资企业后，需要补缴作为外商投资企业期间

享受的减、免企业所得税税款，将连带承担全部的补缴义务以及由此给沈阳新北造

成的全部经济损失；因此，该风险对本次重组没有实质性的不利影响，不会导致上

市公司利益受到损失。

（2）标的公司国惠新能源企业性质变更中，履行了必要的审议和商务主管部门

批准等法律程序，转让价款均已足额支付，其变更为内资企业后不存在补缴税收的

风险。

经核查，律师认为：

（1）标的公司沈阳新北的股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务

主管部门批准等法律程序，转让价款均已足额支付，苏素玉和苏壮奇已就返程投资

沈阳新北事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记

及变更登记，沈阳新北作为外商投资企业期间符合外商投资产业政策等规定，沈阳

新北上述股权转让、企业性质变更事宜不存在法律风险或经济纠纷的风险。沈阳新

北变更为内资企业后存在补缴其作为外商投资企业期间已免征、减征的企业所得税

税款的风险，沈阳新北被其税务主管机关要求补缴已免征、减征税款的风险较小，

苏素玉及其相关方承诺，如相关主管部门认定沈阳新北在变更为内资企业后，需要

补缴作为外商投资企业期间享受的减、免企业所得税税款，将连带承担全部的补缴

义务以及由此给沈阳新北造成的全部经济损失；因此，该风险对本次重组没有实质

性的不利影响，不会导致上市公司利益受到损失。

（2）标的公司国惠新能源企业性质变更中，履行了必要的审议和商务主管部门

批准等法律程序，转让价款均已足额支付，苏素玉和苏壮奇已就返程投资国惠新能

源事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记及变更

登记，国惠新能源作为外商投资企业期间符合外商投资产业政策等规定，其变更为

内资企业后不存在补缴税收的风险，国惠新能源股权转让、企业性质变更不存在法

律风险或经济纠纷的风险。

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司沈阳新北的股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务

主管部门批准等法律程序，苏素玉和苏壮奇已就返程投资沈阳新北事宜向国家外汇

管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记及变更登记，沈阳新北作

为外商投资企业期间符合外商投资产业政策等规定，沈阳新北上述股权转让、企业

性质变更事宜不存在法律风险或经济纠纷的风险。沈阳新北变更为内资企业后存在

补缴其作为外商投资企业期间已免征、减征的企业所得税税款的风险，沈阳新北被

其税务主管机关要求补缴已免征、减征税款的风险较小，苏素玉及其相关方承诺，

如相关主管部门认定沈阳新北在变更为内资企业后，需要补缴作为外商投资企业期

间享受的减、免企业所得税税款，将连带承担全部的补缴义务以及由此给沈阳新北

造成的全部经济损失；因此，该风险对本次重组没有实质性的不利影响，不会导致

上市公司利益受到损失。

（2）标的公司国惠新能源企业性质变更中，履行了必要的审议和商务主管部门

批准等法律程序，苏素玉和苏壮奇已就返程投资国惠新能源事宜向国家外汇管理局

辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记及变更登记，国惠新能源作为外

商投资企业期间符合外商投资产业政策等规定，其变更为内资企业后不存在补缴税

收的风险，国惠新能源股权转让、企业性质变更不存在法律风险或经济纠纷的风

险。

六、材料显示，最近12个月内，沈阳新北收购国新新能源75.76%股权、联美生物

能源100%股权、出售沈阳国叶0.005%股权，国惠新能源收购沈水湾98%股权、出售蓝

天环保100%股权，成立三六六科技；截至2007年9月联美生物能源股东累计缴纳出资

占注册资本总额的15%，未在其营业执照签发之日起2年内缴足注册资本。请你公司补

充披露：1）标的公司收购上述资产而非由上市公司直接收购的原因、价款支付情况，

上述子公司企业性质变更及相关增资、股权转让是否涉及返程投资、协议控制，是否

符合商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策等规定，是否履行了必要的

审议和批准程序，与本次交易的价格是否存在差异及合理性，是否存在法律风险或经

济纠纷的风险。2）联美生物能源出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法规的规定，

对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发

表明确意见。

回复：

（一）标的公司收购部分资产而非由上市公司直接收购的情况说明

本次交易前标的公司沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权、联美生物能源 100%

股权，国惠新能源收购沈水湾 98%股权，主要情况如下：

1、标的公司直接收购的原因

（1）沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权原因

沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，供热区域主要为沈阳北站商

贸金融开发区，该区域毗邻的金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等

地区的供热需求较大，为进一步扩大供热区域，沈阳新北于 2012 年 9 月设立了国新

新能源，并于 2012 年 11 引进联美香港增资入股。

根据沈阳市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于同意沈阳国新环保新能源

有限公司文官屯热点厂工程建设的复函》的批复，国新新能源最终将建设成为一家热

电联产企业。与一般供热企业相比较，热电联产企业的锅炉为高温高压的蒸汽锅炉

（一般供热企业大多数为水炉），在技术支撑上还需要汽轮机、发电方面的专业人

员，生产组织管理较为复杂，安全等级较高，且国新新能源的主要管理人员均来自

于沈阳新北，同时国新新能源的供热区域毗邻沈阳新北的供热区域，沈阳新北的北

部管网与国新新能源的南部管网在将来可以互联互通，发挥协同效益。而上市公司

供热区域位于沈阳市浑南新区，与沈阳新北、国新新能源之间的供暖业务存在浑河

的天然阻隔，上市公司生产形式也较为简单，在本次交易前的上市公司管理团队无

相关管理经验。因此，由沈阳新北收购了联美香港持有的国新新能源 75.76%的股

权。

（2）沈阳新北收购联美生物能源 100%股权原因

联美生物能源是一家以生物质为原料的清洁能源热电联产企业，沈阳新北是一

家以供热为主的环保型热电联产企业。

热电企业的安全生产管理是电厂运行管理最重要的组成部分，它关系到电厂设

备的安全运行和发电厂职工的人身安全，实现安全、可靠运行是发电企业完成发电

任务、发挥效益的首要前提。沈阳新北与联美生物能源同属热电联产企业，对安全

生产管理要求和管理理念相同，且联美生物能源的主要管理人员均主要来自于沈阳

新北；而上市公司在本次交易前未涉及发电业务。

为了便于管理和提高经营效率，2015 年 7 月，沈阳新北收购了联美生物能源

100%股权。

（3）国惠新能源收购沈水湾 98%股权原因

国惠新能源与沈水湾都采用了水源热泵及梯级加热技术，为用户提供供暖服

务，该项技术的应用较为复杂，技术难度高，国惠新能源因此还被评为建设部的示

范工程项目。沈水湾生产技术、主要管理人员和技术人员主要来自国惠新能源，且沈

水湾的主要厂房系租借国惠新能源的房屋；而上市公司从未采用水源热泵及梯级加热

技术。为了便于管理和提高经营效率，2015 年 7 月，国惠新能源收购了沈水湾 98%

股权。

2、价款支付情况

沈阳新北收购国新新能源及联美生物能源、国惠新能源收购沈水湾涉及股权转

让的转让价款均已支付。

3、与本次交易的价格是否存在差异及合理性

本次交易前标的公司沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权、联美生物能源 100%

股权，国惠新能源收购沈水湾 98%股权的交易价格与本次交易价格的差异较大的主

要原因是交易目的和定价方法不同。

本次重组评估结果最终选用的是收益法评估值（评估对象包括标的公司及其子公

司），而本次重组之前股权整合的交易价格系按照注册资本或评估结果选取资产基础

法（评估对象为标的公司单体）的评估值确定。本次重大资产重组重在丰富上市公司

在节能环保方向的业务构成及发挥协同效应避免潜在同业竞争，属于正常的商业交

易，按商业原则定价；前次股东变更实质为集团内部股权管理架构的调整。

（二）国新新能源、联美生物能源、沈水湾企业性质变更及相关增资、股权转让

是否涉及返程投资、协议控制，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资

产业政策等规定，是否履行了必要的审议和批准程序

1、国新新能源企业性质变更及相关增资、股权转让

（1）变更情况及履行的相关法律程序

① 2012 年由内资企业变更为中外合资经营企业

国新新能源由沈阳新北于 2012 年 9 月 3 日独家出资设立，2012 年 12 月，联美香

港对国新新能源进行增资并成为国新新能源控股股东，国新新能源变更为中外合资

经营企业。该次增资基本情况及履行的审议、批准等相关法律程序如下：

2012 年 11 月 16 日，沈阳新北与联美香港签署了《增资股权购买协议》，约定国

新新能源注册资本由 3,000 万元人民币（折 480 万美元）增至 1,980 万美元，增资额

1,500 万美元由联美香港以现汇出资；增资后国新新能源出资资本为 1,980 万美元，

其中沈阳新北出资 3,000 万人民币（相当于 480 万美元），联美香港出资 1,500 万美

元，合营期限 30 年。

2012 年 11 月 28 日，沈阳新北与联美香港共同签署了新的《沈阳国新环保新能源

有限公司章程》及《沈阳国新环保新能源有限公司合资合同》。

2012 年 11 月 29 日，沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具《关于联美集团有限

公司并购沈阳国新环保新能源有限公司成立合资企业的批复》（沈皇外经贸(2012)22

号），同意国新新能源增资，增资后投资总额为 5,940 万美元，注册资本为 1,980 万

美元，同意联美香港以现汇 1,500 万美元出资，沈阳新北以相当于 480 万美元的人民

币出资，国新新能源变更为中外合资企业。

2012 年 11 月 19 日，辽宁省人民政府向国新新能源核发了商外资沈府资字

[2012]0072 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2012 年 12 月 14 日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更后的

《企业法人营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。

沈阳市地方税务局、沈阳市国家税务局分别于 2012 年 12 月 19 日向国新新能源

核发了登记注册类型为（港澳台）合资经营企业的《税务登记证》。

② 2015 年 7 月变更为内资企业

2015 年 7 月，沈阳新北收购了联美香港所持有的国新新能源 75.76%的股权，国

新新能源变更为内资企业，该次收购基本情况及履行的审议批准等相关法律程序如

下：

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《沈阳国新环保

新能源有限公司拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》（大全航评报字

（2015）第 062 号），根据该评估报告，国新新能源于评估基准日（2015 年 6 月 30

日）的净资产评估值为 11,816.49 万元。

2015 年 7 月 21 日，国新新能源召开股东会会议，会议审议通过联美香港将其所

持有的国新新能源 75.76%的股权以 89,521,728.24 元价格转让给沈阳新北。

2015 年 7 月 21 日，联美香港与沈阳新北签署《股权转让协议书》，协议约定联

美香港将其持有的国新新能源 75.76%的股权转让给沈阳新北，转让价款以大连全航

资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 062 号《资产评估报告

书》评估确认的国新新能源的评估值 118,164,900 元为定价依据，确定为 89,521,728.24

元。

2015 年 7 月 22 日，沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具《关于中外企业沈阳

国新环保新能源有限公司股权变更的批复》（沈皇外经贸(2015)23 号），同意联美香

港将其所持有的国新新能源 75.76%的股权以 89,521,728.24 元价格转让给沈阳新北；

同意国新新能源由中外合资企业变更为内资企业。

2015 年 7 月 27 日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更后的《营

业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。

2015 年 7 月 28 日，沈阳新北就收购联美香港所持有的国新新能源的股权向沈阳

市高新技术产业开发区国家税务局办理了服务贸易等项目对外支付备案手续，并为

联美香港代扣代缴了港澳台和外商投资企业所得税。

2015 年 7 月 28 日，国新新能源向国家外汇管理局辽宁省分局办理了外汇变注销

记手续。

国新新能源办理了税务变更登记手续，并于 2016 年 1 月办理了营业执照、组织

机构代码证、税务登记证的三证合一手续，取得了统一社会信用代码为

91210100050783154H 的营业执照。

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部令 2009 年

第 6 号）第十一条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公

司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”。

在国新新能源 2012 年增资中，苏素玉及其相关方中的相关方控制的联美香港通

过对国新新能源进行增资而使国新新能源变更为中外合资经营企业，该次增资属于

《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定的关联并购，应经商务部审

批。国新新能源该次增资未经商务部审批，而是经沈阳市皇姑区对外贸易经济合作

局作出的《关于联美集团有限公司并购沈阳国新环保新能源有限公司成立合资企业的

批复》（沈皇外经贸(2012)22 号）批准后由辽宁省人民政府向其核发了商外资沈府资

字[2012]0072 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》并办理了工商变更登

记。

国新新能源该次增资未根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》由商务部进

行审批而是由沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局予以审批，存在审批权限瑕疵。但鉴

于：联美香港已于 2015 年 7 月将所持有的国新新能源全部股权转回给了沈阳新北，

国新新能源的股权架构与该次增资前的股权架构一致，相当于已经消除了前述审批机

构权限不足的瑕疵；《关于外国投资者并购境内企业的规定》对于未按照该规定第十

一条规定的审批层级进行外资并购的并未规定处罚措施，根据企业确认，该次增资以

来，国新新能源未因该次增资审批不符合相关规定而受到商务主管部门的处罚；另，

苏素玉及其相关方出具了书面承诺，承诺如因国新新能源上述企业性质变更涉及履行

的审批等法律程序不符合相关法律、法规的规定而导致国新新能源、沈阳新北遭受任

何处罚，苏素玉及其相关方承诺将连带承担对国新新能源、沈阳新北处以的全部罚款

以及国新新能源、沈阳新北由此而遭受的全部经济损失。因此，国新新能源该次增资

所履行的法律程序不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定不会影响本

次交易，不会导致上市公司利益遭受损失。

（2）是否涉及协议控制

国新新能源上述企业性质变更及相关增资、股权转让不存在境外实体通过协议

安排的方式实质控制国新新能源的情形。

（3）是否涉及返程投资

2012 年 12 月，联美香港通过增资成为国新新能源控股股东，国新新能源变更为

中外合资经营企业。

根据提供的注册证书，联美香港于 1994 年 3 月 22 日于香港注册成立，截至向国

新新能源增资时，Sina-Hongkong Limited 持有其 5,500 股股份，Asiagrand Global

Limited 持有其 4,500 股股份；Sina-Hongkong Limited 系于 1996 年 7 月 9 日在英属维

尔京群岛注册成立的境外企业，国新新能源增资时其唯一股东为苏武雄；Asiagrand

Global Limited 系于 2003 年 11 月 6 日在英属维尔京群岛注册成立的境外企业，国新新

能源增资时其唯一股东为苏壮强。

苏壮强持有香港永久性居民身份证，苏武雄为中国境内居民自然人。根据企业

确认，苏武雄未根据“75 号文”规定补办相应的境内居民个人境外投资外汇登记。

苏武雄目前正在根据“37 号文”规定补办相应的境内居民个人境外投资外汇登

记手续。

根据“37 号文”第十五条规定：“境内居民未按规定办理相关外汇登记，外汇

局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。”

为此，苏武雄出具了书面承诺函，承诺如因未根据“75 号文”及“37 号文”办

理相应的境内居民个人境外投资的补登记事宜而导致国新新能源利益遭受损失，所

有损失由其全部承担。

苏武雄未就通过 Sina-Hongkong Limited、联美香港持有国新新能源股权事宜根

据“75 号文”及“37 号文”规定补办境内居民个人境外投资外汇登记不符合相关外

汇管理规定，但，苏武雄已承诺如因其未根据“75 号文”及“37 号文”补办相应的

境内居民个人境外投资事宜而导致国新新能源利益遭受损失，所有损失由其全部承

担。因此，上述事项不会导致国新新能源的利益遭受损失，不会对本次交易产生重

大影响。

除联美香港于 2012 年向国新新能源增资未根据《关于外国投资者并购境内企业

的规定》经商务部审批及苏武雄未就通过 Sina-Hongkong Limited、联美香港持有国新

新能源股权事宜根据“75 号文”及“37 号文”规定补办境内居民个人境外投资外汇

登记手续外，国新新能源在企业性质变更过程中履行了必要的审议批准程序并进行

了相应的工商、税务变更登记。联美香港向国新新能源增资未根据《关于外国投资者

并购境内企业的规定》经商务部审批及苏武雄未根据“75 号文”及“37 号文”规定

补办境内居民个人境外投资外汇登记手续事宜不会导致联美生物能源上述股权转

让、企业性质变更存在法律风险或经济纠纷的风险，不会导致国新新能源及上市公

司的利益遭受损失，不会对本次交易产生重大影响。

2、联美生物能源企业性质变更及相关股权转让

（1）变更情况及履行的相关法律程序

联美生物能源系由科创投资于 2007 年 7 月 30 日设立的外商独资企业，2010 年 1

月科创投资将其所持有的联美生物能源 75%的股权（尚未出资）转让给汕头市联美投

资（集团）有限公司（后更名为联美集团），联美生物能源变更为中外合资企业；2015

年 7 月，沈阳新北收购了科创投资、联美集团分别持有的联美生物能源股权，联美生

物能源变更为内资企业。该等变更基本情况及履行的相关法律程序如下：

① 2010 年由外商独资企业变更为中外合资经营企业

2009 年 12 月 18 日，联美生物能源股东科创投资作出决定，同意将其所持有的联

美生物能源 75%的股权（尚未出资）转让给汕头市联美投资（集团）有限公司，联美

生物能源变更为中外合资企业，并同意拟定新的联美生物能源章程。

2009 年 12 月 18 日，汕头市联美投资（集团）有限公司与科创投资签署《股权转

让协议》，协议约定科创投资将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给汕头市联美

投资（集团）有限公司。

2009 年 12 月 18 日，科创投资、汕头市联美投资（集团）有限公司共同签署了修

改后的《江苏联美生物能源有限公司章程》及《江苏联美生物能源有限公司合资合

同》。

2010 年 1 月 12 日，江苏省泰州经济开发区管理委员会出具《关于同意江苏联美

生物能源有限公司股权转让的批复》（泰开复[2010]1 号），同意科创投资将其持有的

联美生物能源 75%的股权转让给汕头市联美投资（集团）有限公司，联美生物能源企

业性质变更为中外合资经营企业。

2010 年 1 月 12 日，江苏省人民政府向联美生物能源换发了商外资苏府资字

[2007]73284 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 1 月 27 日，江苏省泰州工商行政管理局向联美生物能源换发了上述变更

后的《企业法人营业执照》，核准了联美生物能源上述变更的工商登记事项。

江苏省泰州市国家税务局、江苏省泰州地方税务局分别于 2010 年 5 月 4 日向联

美生物能源换发了登记注册类型为（港澳台）合资经营企业的《税务登记证》。

② 2015 年由中外合资经营企业变更为内资企业

2015 年 6 月 29 日，联美生物能源召开董事会会议，会议审议同意科创投资、联

美集团分别将其所持有的联美生物能源 25%和 75%股权转让给沈阳新北。

2015 年 6 月 29 日，科创投资、联美集团与沈阳新北签署了《股权转让协议书》，

协议约定科创投资将其持有的联美生物能源 25%的股权转让给沈阳新北、转让价款

为 300 万美元，联美集团将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给沈阳新北、转让

价款为 900 万美元。

2015 年 7 月 22 日，泰州医药高新技术产业开发区商务局出具《关于同意江苏联

美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰高新商[2015]26 号），同意科创投资和联

美集团分别将其持有的联美生物能源 25%、75%的股权全部转让给沈阳新北，联美生

物能源公司性质变更为内资企业。

2015 年 7 月 23 日，泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局向联美生

物能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了联美生物能源上述股东变更的工商

变更登记。

2015 年 7 月 28 日，联美生物能源向国家外汇管理局泰州市中心支局办理了外汇

注销登记手续。

2015 年 7 月 28 日，沈阳新北就收购科创投资所持有的联美生物能源的股权向沈

阳市金融商贸开发区国家税务局办理了服务贸易等项目对外支付备案手续，并为科

创投资代扣代缴了港澳台和外商投资企业所得税。

江苏省泰州市国家税务局、江苏省泰州地方税务局于 2015 年 7 月 24 日联合向联

美生物能源核发了企业性质变更后的《税务登记证》（泰州国税开税字

321200664932011 号）。

（2）是否涉及协议控制

联美生物能源上述企业性质变更及相关股权转让不存在境外实体通过协议安排

的方式实质控制联美生物能源的情形。

（3）是否涉及返程投资

联美生物能源作为外商投资企业期间，其外资股东为科创投资。

科创投资系于 2007 年 5 月 16 日于香港注册成立的境外企业，成立时被授权可发

行的股份数量为 10,000 股（每股面值 1 港元），由 Cartech Limited 认购其已发行的 1

股股份；2007 年 6 月 12 日，Cartech Limited 将其持有的科创投资 1 股股份（作价 1

港币）转让给苏壮强，苏壮强成为科创投资唯一股东。

2008 年 1 月 25 日，智盟公司收购了苏壮强持有的科创投资全部股份，成为科创

投资唯一股东。

智盟公司系于 2007 年 4 月 12 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时

股本 50,000 股（每股面值 1 美元）；2007 年 6 月 1 日，苏壮强认购智盟公司 1 股股

份，成为智盟公司唯一股东；截至 2008 年 1 月 31 日，苏壮强认购智盟公司 2 股股

份，为智盟公司唯一股东。

2008 年 1 月 31 日，正讯控股收购了苏壮强持有的智盟公司全部股份，成为智盟

公司唯一股东。

正迅控股系于 2006 年 1 月 31 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时

被授权发行的最大股份数量为 500,000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，

苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份 1 股；2008 年 1

月 29 日，正迅控股向苏壮强增发 10,351 股股份、向苏冠荣增发 41,407 股股份、向苏

素玉增发 26,936 股股份、向苏壮奇增发 3,062 股股份；2008 年 1 月 30 日，正讯控股

向苏壮强增发 58,256 股股份。

苏壮强和苏冠荣均持有香港永久性居民身份证，苏素玉、苏壮奇均为中国境内

居民自然人。

苏素玉、苏壮奇均已于 2008 年 3 月就上述返程投资事宜向国家外汇管理局辽宁

省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记。

综上，联美生物能源上述股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务

主管部门批准等法律程序并进行了相应的变更登记，苏素玉和苏壮奇已就返程投资

联美生物能源事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇

登记，联美生物能源作为外商投资企业期间符合外商投资产业政策等规定，联美生

物能源上述股权转让、企业性质变更事宜不存在法律风险或经济纠纷的风险。

3、沈水湾企业性质变更及股权转让

（1）变更情况及履行的相关法律程序

① 2007 年设立为中外合作经营企业

沈水湾于 2007 年 6 月经批准登记设立为中外合作经营企业，具体情况及履行的

审议、批准等法律程序如下：

2007 年 6 月 19 日，沈阳市环发实业公司和浩丰集团共同签订了《沈阳沈水湾清

洁能源有限公司合作经营合同》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合作经营企业章

程》，根据该等文件：双方约定共同合作经营沈水湾；沈水湾的投资总额为 1,640 万

美元，注册资本为 656 万美元；沈阳市环发实业公司出资约 334.56 万美元，占沈水湾

注册资本的 51%，全部以人民币现金方式出资；浩丰集团出资约 321.44 万美元，占

沈水湾注册资本的 49%，全部以美元现汇出资；自营业执照核发之日起六个月内，

应全部缴纳认缴的注册资本。

2007 年 6 月 22 日，沈阳高新技术产业开发区管理委员会出具《关于中港合作＿

沈阳沈水湾清洁能源有限公司可研报告（代项目建议书）的答复函》（沈高新外字

[2007]139 号），同意香港浩丰集团与沈阳环发实业公司设立合作企业“沈阳沈水湾清

洁能源有限公司”；同日，沈阳高新技术产业开发区管理委员会出具《关于中港合作

经营“沈阳沈水湾清洁能源有限公司”章程及设立企业的批复》（沈高新外字[2007]140

号），同意香港浩丰集团与沈阳环发实业公司设立合作企业“沈阳沈水湾清洁能源有

限公司”。

2007 年 6 月 25 日，辽宁省人民政府向沈水湾颁发了批准号为商外资辽高新作字

[2007]0003 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 6 月 29 日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾核发《企业法人营业执照》，

核准沈水湾设立。

② 2007 年 10 月变更为中外合资经营企业

2007 年 10 月，沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集

团，沈水湾由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业，具体情况及履行的审

议、批准等法律程序如下：

2007 年 8 月 22 日，沈水湾召开董事会会议，会议审议同意沈阳市环发实业公司

将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团；同意沈水湾企业类型由“中外合作经

营企业”变更为“中外合资经营企业”，并同意拟定新的沈水湾章程。

2007 年 8 月 23 日，沈阳市环发实业公司与浩丰集团签署《股权转让协议》，协

议约定沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团，转让价

款为 321.44 万美元。

2007 年 8 月 23 日，沈阳市环发实业公司与浩丰集团共同签署了《沈阳沈水湾清

洁能源有限公司合资经营企业章程》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资经营合

同》。

2007 年 10 月 19 日，沈阳高新技术产业开发区管委会出具《关于沈阳沈水湾清洁

能源有限公司变更合同及章程的批复》（沈高新经字[2007]199 号），同意沈阳市环发

实业公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团，同意沈水湾由中外合作经

营企业变更为中外合资经营企业。

2007 年 10 月 22 日，辽宁省人民政府向沈水湾核发了商外资沈高新资字

[2007]0018 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 10 月 26 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通

知书》（企合辽沈总字第 210100402000136 号），核准了沈水湾上述股东变更的工商

变更登记。

③ 2015 年 7 月变更为内资企业

2015 年 7 月，浩丰集团将所持有的沈水湾全部股权转让给了国惠新能源，沈水

湾变更为内资企业，具体情况及履行的审议、批准等法律程序如下：

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《沈阳沈水湾清

洁能源有限公司拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》（大全航评报字

（2015）第 063 号），根据该评估报告，沈水湾于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）

的净资产评估值为 5,433.44 万元。

2015 年 7 月 21 日，沈水湾召开股东会会议，会议审议同意浩丰集团将其持有的

沈水湾的 98%股权转让给国惠新能源。

2015 年 7 月 21 日，浩丰集团与国惠新能源签署《股权转让协议》，协议约定浩

丰集团将其所持有的沈水湾 98%的股权转让给国惠新能源，转让价款以大连全航资产

评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 063 号《资产评估报告书》

评估确认的沈水湾的净资产评估值人民币 54,334,400 元为定价依据，确定为

53,247,712 元人民币。

2015 年 7 月 22 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳沈水湾清

洁能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]39 号），同意

浩丰集团将其持有的沈水湾 98%股权转让给国惠新能源；沈水湾企业性质由中外合

资企业变更为内资企业。

2015 年 7 月 27 日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾换发了该次变更后的《营业

执照》，核准了沈水湾上述股东变更的工商变更登记。

2015 年 7 月 29 日，国惠新能源就收购浩丰集团所持有的沈水湾的股权向沈阳市

于洪区国家税务局办理了服务贸易等项目对外支付备案手续，并为浩丰集团代扣代

缴了港澳台和外商投资企业所得税。

沈阳市地方税务局、沈阳市国家税务局分别于 2015 年 7 月 30 日、2015 年 8 月 3

日向沈水湾换发了企业性质变更后的《税务登记证》。

2015 年 7 月 29 日，沈水湾向国家外汇管理局辽宁省分局办理了外汇登记注销手

续。

（2）是否涉及协议控制

沈水湾上述企业性质变更及相关股权转让不存在境外实体通过协议安排的方式

实质控制沈水湾的情形。

（3）是否涉及返程投资

沈水湾于 2007 年设立为中外合作经营企业至 2015 年变更为内资企业，作为外商

投资企业期间，其外资持股股东为浩丰集团。

浩丰集团系于 2007 年 5 月 16 日于香港注册成立的境外企业，设立时被授权可发

行的股份数量为 10,000 股（每股面值 1 港元），由 Asia Secretaries Limited 认购已发

行的 1 股股份；2007 年 6 月 15 日，Asia Secretaries Limited 将所持有的浩丰集团的 1

股股份（作价 1 港币）转让给了苏壮强；2008 年 1 月 25 日，英宝国际收购了苏壮强

持有的浩丰集团全部股份，成为浩丰集团唯一股东。

英宝国际系于 2007 年 4 月 13 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时

被授权可发行的最大股份数量为 50,000 股（每股面值 1 美元）；2007 年 6 月 1 日，

苏壮强认购英宝国际 1 股股份，成为英宝国际唯一股东。

2008 年 1 月 31 日，正讯控股收购了苏壮强持有的英宝国际全部股份，成为英宝

国际唯一股东。

正迅控股系于 2006 年 1 月 31 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成立时

被授权发行的最大股份数量为 500,000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，

苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份 1 股；2008 年 1

月 29 日，正迅控股向苏壮强增发 10,351 股股份、向苏冠荣增发 41,407 股股份、向苏

素玉增发 26,936 股股份、向苏壮奇增发 3,062 股股份；2008 年 1 月 30 日，正讯控股

向苏壮强增发 58,256 股股份。

2015 年 7 月 14 日，正讯控股将所持有的英宝国际全部股权转让给了香港灏汲。

苏壮强和苏冠荣均持有香港永久性居民身份证，苏素玉、苏壮奇均为中国境内

居民自然人。

苏素玉、苏壮奇均已于 2008 年 3 月就上述返程投资事宜向国家外汇管理局辽宁

省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记。

综上，沈水湾上述股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务主管部

门批准等法律程序并进行了相应的变更登记，苏素玉和苏壮奇已就返程投资沈水湾

事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，沈水湾

作为外商投资企业期间符合外商投资产业政策等规定，沈水湾上述股权转让、企业

性质变更事宜不存在法律风险或经济纠纷的风险。

（三）联美生物能源出资瑕疵是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，对本

次交易及交易完成后上市公司的影响

根据联美生物能源 2007 年设立时的批复文件及签署的章程，联美生物能源最后

一期出资应于其营业执照签发之日起 2 年内缴足。联美生物能源并未按照设立批复文

件及其设立时签署章程的约定在其营业执照签发之日起 2 年内缴足注册资本。

根据当时有效的《公司法》第二十六条规定，“有限责任公司的注册资本为在公

司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注

册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公

司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”。但，当时有效的

《公司法》第一百一十八条规定“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本

法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”

根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》第三十条规定“外国投

资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资

者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清。其中

第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15％，并应当在外资企业营业执照签

发之日起 90 天内缴清。”上述《中华人民共和国外资企业法实施细则》第三十一条

规定，第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾

期 30 天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。外国投资者有正当

理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。”

根据江苏经纬会计师事务所有限公司出具的验资报告验证，联美生物能源未缴

足的出资已于 2010 年 1 月 25 日前予以缴足。联美生物能源注册资本的缴纳并未违反

当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》等关于外资企业外国投资者最后

一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清的规定。

联美生物能源已通过了注册资本缴足前的历年外商投资企业联合年检，且联美

生物能源并未因未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定缴纳分期出资事宜

而被吊销营业执照或者受到主管工商部门的处罚。

综上，联美生物能源设立时注册资本分期缴纳情况不符合设立批复文件及其设

立时签署章程的约定，但其注册资本的缴纳并未违反当时有效的《中华人民共和国外

资企业法实施细则》等关于外资企业外国投资者最后一期出资应当在营业执照签发之

日起 3 年内缴清的规定；联美生物能源已通过了注册资本缴足前的历年外商投资企业

联合年检，联美生物能源并未因未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定缴

纳分期出资事宜而被吊销营业执照或者受到主管工商部门的处罚；且联美生物能源

经批复于 2010 年 1 月变更为中外合资经营企业及于 2015 年变更为内资企业时，主管

商务部门并未对其未按照设立批复及设立时签署章程的约定缴付出资事宜提出异

议。因此，联美生物能源未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定在其营业

执照签发之日起 2 年内缴足注册资本事宜不会影响其主体资格的有效存续，不会对本

次重大资产重组构成实质性影响。

（四）关于补充披露的说明

1、关于标的公司沈阳新北收购部分资产而非由上市公司直接收购的情况说明”

相关内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（七）重大

资产收购或出售事项、重大诉讼、仲裁、司法强制执行、非经营性资金占用、为关

联方担保等情况的说明”中补充披露。

2、关于标的公司国惠新能源收购部分资产而非由上市公司直接收购的情况说

明”相关内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（七）

重大资产收购或出售事项、重大诉讼、仲裁、司法强制执行、非经营性资金占用、

为关联方担保等情况的说明”中补充披露。

3、关于国新新能源企业性质变更及相关增资、股权转让是否涉及返程投资、协

议控制履行的必要的审议和批准程序等内容，已在《重组报告书》“第四节交易标

的基本情况\一、沈阳新北\（四）沈阳新北下属公司情况\1、国新新能源”中补充披

露。

4、关于联美生物能源企业性质变更及相关增资、股权转让是否涉及返程投资、

协议控制履行的必要的审议和批准程序等内容，已在《重组报告书》“第四节交易

标的基本情况\一、沈阳新北\（四）沈阳新北下属公司情况\2、联美生物能源”中补充

披露。

5、关于沈水湾企业性质变更及相关增资、股权转让是否涉及返程投资、协议控

制履行的必要的审议和批准程序等内容，已在《重组报告书》“第四节交易标的基

本情况\二、国惠新能源\（四）国惠新能源下属公司情况\1、沈水湾”中补充披露。

6、关于联美生物能源出资瑕疵是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，对

本次交易及交易完成后上市公司的影响，已在《重组报告书》“第四节交易标的基

本情况\一、沈阳新北\（四）沈阳新北下属公司情况\2、联美生物能源\（6）其他”中

补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：本次交易前标的公司沈阳新北收购国新新能源 75.76%股

权、联美生物能源 100%股权，国惠新能源收购沈水湾 98%股权，涉及股权转让的转

让价款均已足额支付。

经核查，律师认为：（1）本次交易前标的公司沈阳新北收购国新新能源 75.76%

股权、联美生物能源 100%股权，国惠新能源收购沈水湾 98%股权，涉及股权转让的

转让价款均已足额支付；（2）标的公司收购国新新能源在企业性质变更过程中履行了

必要的审议程序并进行了相应的变更登记，联美香港于 2012 年向国新新能源增资未

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》经商务部程序，苏武雄未就通过

Sina-Hongkong Limited、联美香港持有国新新能源股权事宜根据“75 号文”及“37

号文”规定补办境内居民个人境外投资登记手续，不符合相关的商务、外商、外汇

管理规定，不会导致国新新能源及上市公司的利益遭受损失，不会对本次交易产生

重大影响。（3）沈水湾股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务主管部

门批准等法律程序并进行了相应的变更登记，苏素玉和苏壮奇已就返程投资沈水湾

事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，沈水湾

作为外商投资企业期间符合外商投资产业政策等规定，沈水湾上述股权转让、企业

性质变更事宜不存在法律风险或经济纠纷的风险。（4）联美生物能源未按照设立批

复文件及其设立时签署章程的约定在其营业执照签发之日起 2 年内缴足注册资本事宜

不会影响其主体资格的有效存续，不会对本次重大资产重组构成实质性影响。

经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易前标的公司沈阳新北收购国新新能

源 75.76%股权、联美生物能源 100%股权，国惠新能源收购沈水湾 98%股权，涉及股

权转让的转让价款均已支付；（2）标的公司收购国新新能源在企业性质变更过程中履

行了必要的审议程序并进行了相应的变更登记，联美香港于 2012 年向国新新能源增

资未根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》经商务部程序，苏武雄未就通过

Sina-Hongkong Limited、联美香港持有国新新能源股权事宜根据“75 号文”及“37

号文”规定补办境内居民个人境外投资登记手续，不符合相关的商务、外商、外汇

管理规定，不会导致国新新能源及上市公司的利益遭受损失，不会对本次交易产生

重大影响。（3）沈水湾股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务主管部

门批准等法律程序并进行了相应的变更登记，苏素玉和苏壮奇已就返程投资沈水湾

事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，沈水湾

作为外商投资企业期间符合外商投资产业政策等规定，沈水湾上述股权转让、企业

性质变更事宜不存在法律风险或经济纠纷的风险。（4）联美生物能源未按照设立批

复文件及其设立时签署章程的约定在其营业执照签发之日起 2 年内缴足注册资本事宜

不会影响其主体资格的有效存续，不会对本次重大资产重组构成实质性影响。

七、请你公司补充披露杨彤宇担任沈阳新北董事及副总经理的时间，高岩担任沈

阳新北财务负责人的时间，并结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开

发行股票并上市管理办法》第十二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于杨彤宇担任沈阳新北董事及副总经理的时间及高岩担任沈阳新北财务

负责人的时间的相关情况说明

1、杨彤宇担任沈阳新北董事时间

2011 年 5 月 11 日，沈阳新北股东明耀公司出具《董事委派书》，委派杨彤宇担

任沈阳新北董事职务，任期三年；2011 年 5 月 20 日，沈阳新北召开董事会并作出决

议，同意免去陈耘先生董事职务，委派杨彤宇先生担任董事。

2015 年 7 月 27 日，沈阳新北召开股东会会议，同意沈阳新北董事会成员保持不

变，仍为苏壮强、杨彤宇、肇广才。

2、杨彤宇担任沈阳新北副总经理及高岩担任沈阳新北财务负责人的时间

2007 年 2 月 28 日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议决定任命杨彤宇为沈阳

新北常务副总经理。

2007 年 7 月 9 日，沈阳新北召开董事会会议，会议决定任命高岩为沈阳新北财务

副总监（行使沈阳新北财务负责人职责）。

根据沈阳新北的确认，杨彤宇自 2007 年 2 月担任沈阳新北副总经理以来未发生

任何变化；高岩自 2007 年 7 月担任沈阳新北财务负责人以来未发生任何变化。

（二）标的公司最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

实际控制人没有发生变更

标的公司沈阳新北和国惠新能源最近三年内主营业务没有发生变化，沈阳新北和

国惠新能源董事、高级管理人员没有发生变化，沈阳新北和国惠新能源的实际控制人

没有发生变更，符合《首发管理办法》（2015 年修订）第十二条的规定。

（三）标的公司人员独立

本次重组完成后，沈阳新北和国惠新能源均将成为联美控股全资子公司。

标的公司沈阳新北和国惠新能源的高级管理人员均未在苏素玉及其相关方控制

的除联美控股（含其本次重组完成后的下属子公司）外的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他职务，未在苏素玉及其相关方控制的除联美控股（含其本次重组完成后

的下属子公司）外的其他企业领薪；沈阳新北和国惠新能源的财务人员未在苏素玉及

其相关方控制的除联美控股（含其本次重组完成后的下属子公司）外的其他企业兼

职，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》第

五十一条第一款第（二）项的相关规定。

（四）关于补充披露的说明

关于杨彤宇担任沈阳新北董事及副总经理的时间及高岩担任沈阳新北财务负责

人的时间的相关情况说明，已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\（十一）

沈阳新北董事、监事、高级管理人员情况\14、关于杨彤宇担任沈阳新北董事及副总

经理的时间及高岩担任沈阳新北财务负责人的时间的相关情况说明”中补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：标的公司沈阳新北和国惠新能源最近三年

内主营业务和董事、高级管理人员没有发生变化，实际控制人没有发生变更，符合

《首发管理办法》（2015 年修订）第十二条的规定。标的公司沈阳新北和国惠新能源

的高级管理人员均未在苏素玉及其相关方控制的除联美控股（含其本次重组完成后的

下属子公司）外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在苏素玉及其相

关方控制的除联美控股（含其本次重组完成后的下属子公司）外的其他企业领薪；沈

阳新北和国惠新能源的财务人员未在苏素玉及其相关方控制的除联美控股（含其本次

重组完成后的下属子公司）外的其他企业兼职，符合《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 1 号——招股说明书》（2015 年修订）第五十一条第一款第（二）

项的相关规定。

八、申请材料显示，沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源所拥有的部分建筑物，

尚未单独办理房屋所有权证书；国新新能源部分建筑物尚未竣工，国润低碳25,363平

方米主厂房及附属建筑物尚未办理房屋所有权证书。请你公司补充披露：1）存在权

属瑕疵的资产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承

担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措

施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于存在权属瑕疵的资产的相关事项说明

沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源拥有的部分建筑物尚未办理房屋所有权

证书，具体如下：

1、沈阳新北未办证房产情况

沈阳新北拥有的位于沈阳市沈河区北站东二路 18 号的四期主厂房（868 平方

米）、煤球车间（580 平方米）尚未办理取得房屋所有权证书，该等未办证房产占沈

阳新北房产总面积的 5.51%。

该等房产系沈阳新北在成立之初建设，因时间较长以及房产档案资料缺失问

题，联美集团收购沈阳新北时未注意该等房产尚未办理房屋所有权证书。

沈阳新北正在办理四期主厂房的房屋所有权证书，目前正在对该厂房进行相关

验收，预计半年到一年左右的时间可以办理完成，与办理该房屋所有权证书有关的

正常费用由沈阳新北承担。

因煤球车间为非生产经营所必须用建筑物，且缺乏办理权属证书基础资料，导致

办理权属证书涉及程序较多、办理完成时间难以估计，另外即使未来被拆除也不会对

生产造成影响，沈阳新北拟暂不办理相应的房屋所有权证书。

2、联美生物能源未办证房产情况

联美生物能源所拥有的位于泰州市吴陵南路 2 号的化水车间附属建筑物综合水泵

房（48 平方米）、配电间及值班室（合计 36 平方米）、脱水机房（72 平方米）、加

药间（31.95 平方米）、汽机房附属建筑物循环水处理间（42.60 平方米）、循泵房（169

平方米）、锅炉房附属建筑物除尘控制室（89.79 平方米）、综合办公楼附属建筑物

传达室及监控中心（45.59 平方米）及 2#料库附属建筑物原料配电间（241.66 平方米）

的房产因均为附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书，该等未办证房产占联

美生物能源房产总面积的 4.34%。

上述房产均为附属建筑物，属于配套的功能辅助用房，缺乏办理权属证书基础

资料，导致办理权属证书涉及程序较多、办理完成时间难以估计，联美生物能源拟暂

不办理相应的房屋所有权证书。

3、国惠新能源未办证房产情况

国惠新能源所拥有的位于于洪区细河路 106 号的锅炉房（简易）988.18 平方米）、

变压器室（简易）（38.66 平方米）、实验室（108.29 平方米）、中水泵房（327.30 平

方米）、输煤廊下仓库（216 平方米）因均为附属建筑物或简易房而尚未单独办理取

得房屋所有权证书，该等未办证房产占国惠新能源房产总面积的 4.80%。

上述房产均为附属建筑物或简易用房，属于配套的功能辅助用房，多位于主体

结构房屋内部或外围，且缺乏办理权属证书基础资料，导致办理权属证书涉及程序较

多、办理完成时间难以估计，国惠新能源拟暂不办理相应的房屋所有权证书。

就上述未办理房屋所有权证书的房产，根据苏素玉及其相关方出具的《关于相关

事项的承诺函》，苏素玉及其相关方确认沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源能够

按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法

取得房屋权属证书给沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源的业务经营带来任何影

响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关方将承担赔偿责任并协调解决相关问题。

（二）国新新能源、国润低碳未办理房屋所有权证书房产情况

1、国新新能源未办理房屋所有权证书情况

沈阳新北子公司国新新能源拥有的位于沈阳市皇姑区文库街 3 号的面积共计

11,803 平方米的 6 项房产尚未取得房屋所有权证书，该等尚未取得房屋所有权证书房

产占国新新能源目前使用房产总面积的 100%。

上述房产系国新新能源“沈阳国新文官屯调峰热源项目”一期建设项目房产及配

套建筑。根据国新新能源提供的资料，该项目目前已经取得必要的立项、用地规划

许可、工程规划许可以及环评批复等手续，具体包括：沈阳市发展和改革委员会向

其核发的《关于沈阳国新环保能源有限公司文官屯调峰热源项目核准的批复》（沈发

改核字[2014]58 号）及《关于同意沈阳国新环保新能源有限公司文官屯调峰热源项目

建设内容调整的复函》（沈发改发[2014]33 号）、沈阳市规划和国土资源局皇姑分局

向其核发的《建设用地规划许可证》（地字 210105201400007 号）、沈阳市环境保护

局出具的《关于对沈阳新北热电有限责任公司文官屯调峰热源建设项目环境影响报告

书的批复》（沈环保审字[2011]229 号）及《关于对沈阳国新环保新能源有限公司文官

屯调峰热源项目环境影响报告书补充调整报告的批复》（沈环保审字[2014]0081 号）、

沈阳市规划和国土资源局皇姑分局向其核发的《建设工程规划许可证》（建字第

210105201400020 号）、沈阳市城乡建设委员会向其核发的《建筑工程施工许可证》

（210100201504201101 号）。

国新新能源上述建设项目目前正在履行相关的验收手续，待竣工验收后即可办

理相应的房屋所有权证书，预计 1-2 年的时间可以办理完成，根据苏素玉及其相关方

出具的《承诺函》，办理房屋所有权证书过程中所发生的全部费用均由苏素玉及其相

关方连带承担。

另，沈阳市皇姑区房产局于 2016 年 1 月 25 日出具了《情况说明》，确认待上述

项目竣工验收备案办理完成后，即可办理《房屋所有权证》，并确认国新新能源自成

立之日至该证明出具之日，遵守国家及地方关于房产管理方面的法律、法规和规范

性文件的规定。

2、国润低碳未办理房屋所有权证书情况

国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村 800 号的面积共计 25,363 平方米的主厂房及

附属用房尚未办理房屋所有权证书，该等房产占国润低碳使用的房产总面积的

100%。

上述房产系国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目建设房产，截

至本补充法律意见出具之日，该建设项目已经取得了所需的立项、环评、用地规

划、工程规划、施工许可等手续，具体包括：沈阳市发展和改革委员会向其核发的

《关于沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程项目核准的批复》（沈

法改核字[2014]45 号）、沈阳市环境保护局向其核发的《关于对沈阳国润低碳热力有

限公司浑南新城南部热源建设工程环境影响报告书的批复》（沈环保审字[2013]0061

号）、沈阳市规划和国土资源局东陵分局向其核发的《建设用地规划许可证》（地字

第 210112201300054 号）、沈阳市规划和国土资源局浑南分局向其核发的《建设工程

规划许可证》（建字第 210112201500026 号）、沈阳市浑南区城乡建设局向其核发的

《建筑工程施工许可证》（210130201509012501 号）。

国润低碳上述建设项目目前正在履行相关的验收手续，待竣工验收后即可办理

相应的房屋所有权证书，预计 1-2 年的时间可以办理完成，根据苏素玉及其相关方出

具的《承诺函》，办理房屋所有权证书过程中所发生的全部费用均由苏素玉及其相关

方连带承担。

另，沈阳市浑南区房产局已出具了书面证明，确认上述房产在取得《竣工验收备

案书》及产权面积测绘资料后，将受理企业申请办理房屋登记证书。沈阳市浑南区房

产局并确认国润低碳自成立至该证明出具之日期间，遵守国家及地方关于房产管理

方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未因违法违规行为受过该局的行政

处罚。

就上述未办理房屋所有权证书的房产，根据苏素玉及其相关方出具的《关于相关

事项的承诺函》，确认国新新能源、国润低碳能够按照目前状态使用该等房产，如因

该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给国新新能源、国

润低碳的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关方将承担赔偿

责任并协调解决相关问题。

（三）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响及是否符合相关法律法

规的规定

联美控股本次重组购买资产为交易对方持有的沈阳新北 100%股权及国惠新能源

100%股权，交易对方持有的标的资产为权属清晰的资产，资产过户或者转移不存在

法律障碍。因此上述事项不会导致本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。

上述未办证房产均位于各企业的主厂区内，且房产对应的土地均已取得土地使

用权证书；国新新能源和国润低碳相应的在建工程项目均已竣工且已取得了必要的

审批程序，国新新能源和国润低碳的房产主管部门均已确认，在国新新能源、国润

低碳相应建设项目竣工验收后，即可办理相应的房屋所有权证书；沈阳新北目前正

在着手办理四期主厂房的相官验收事宜，预计 12 个月可以办理完成房屋所有权证

书；不拟办理房屋所有权证书的联美生物能源部分房产、国惠新能源部分房产及沈

阳新北煤球车间均非该等企业生产经营主要用房且占该等企业房产面积的比例较

小，不办理该等房产的所有权证书不会对该等企业的生产经营产生重大影响。因

此，该等房产尚未办理房屋所有权证书事宜不会导致标的公司主要资产存在重大权

属纠纷，不会导致标的公司生产经营性资产的完整性存在严重瑕疵，符合《首发管理

办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明

书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。

苏素玉及其相关方确认未办证房产涉及企业能够按照目前状态使用上述未办证

房产房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书

给未办证房产企业的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关

方将承担赔偿责任并协调解决相关问题。

综上，上述标的企业及其子公司部分房产尚未办理房产证事宜不会影响该等企业

的正常业务经营，不会导致该等公司遭受利益损失，不会对本次交易完成后的上市公

司产生重大影响。

（四）关于补充披露的说明

1、关于沈阳新北未办理房屋所有权证书房产情况，相关内容已在《重组报告书》

“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（六）主要资产权属、主要负债及对外担

保情况”中补充披露。

2、关于国新新能源、国润低碳未办理房屋所有权证书房产情况，相关内容已在

《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（六）主要资产权属、

主要负债及对外担保情况”中补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，律师认为：标的公司及其子公司部分房产尚未办理房产证事宜不会影响

该等企业的正常业务经营，不会导致该等公司遭受利益损失，不会对本次交易完成后

的上市公司产生重大影响。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司及其子公司部分房产尚未办理房产证事

宜不会影响该等企业的正常业务经营，不会导致该等公司遭受利益损失，不会对本

次交易完成后的上市公司产生重大影响。

九、申请材料显示，截至2015年7月31日，沈阳新北为国惠新能源提供8,000万元，

为沈阳国新新能源有限公司提供15,000万元，国惠新能源为沈阳新北提供2,000万元，

为国润低碳提供6,000万元的关联担保。请你公司补充披露上述关联担保形成的原因、

已履行的审议程序、主债权的用途、已到期借款的还款情况，是否可能构成资金占用，

上述关联担保事项对本次交易和交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营

的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于关联担保的相关事项说明

截至 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北为国惠新能源提供 8,000 万元、为国新新能源

提供 15,000 万元的关联担保，国惠新能源为沈阳新北提供 2,000 万元、为国润低碳提

供 6,000 万元的关联担保。

形成上述关联担保的原因为：报告期内，标的公司及/或其子公司存在工程建设

和补充流动资金的需求，贷款企业在向银行申请贷款过程中，贷款银行要求借款人

提供有效保证担保或抵押担保。为支持该等企业工程建设或正常业务经营的需要，

标的企业及/或其子公司之间相互提供了担保。

上述关联担保基本情况（包括已履行的审议程序、主债权用途、主债权还款情况

等）如下：

1、沈阳新北为国惠新能源银行借款提供担保

（1）沈阳新北为国惠新能源向交通银行股份有限公司辽宁省分行 5,000 万元借

款提供担保

① 主债权情况

2014 年 12 月 4 日，国惠新能源与交通银行股份有限公司辽宁省分行签署《流动

资金借款合同》（编号：辽交银五爱 2014 年贷字 040 号），约定交通银行股份有限公

司辽宁省分行向国惠新能源提供额度为 5,000 万元的借款，额度用途为购煤、水、

电、管网材料、三修用款等，授信期限自 2014 年至 2015 年 7 月 30 日。

2014 年 12 月 9 日，国惠新能源向交通银行股份有限公司辽宁省分行提出申请，

申请使用上述《流动资金借款合同》（编号：辽交银五爱 2014 年贷字 040 号）项下的

额度贷款 5,000 万元，借款用途为“购煤”，贷款期限自 2014 年 12 月 9 日至 2015

年 12 月 8 日。

② 担保情况

2014 年 9 月 25 日，沈阳新北召开董事会会议，全体董事一致同意对国惠新能源

在 2014 年 9 月 25 日至 2016 年 1 月 30 日期间向交通银行股份有限公司辽宁省分行申

请的最高本金金额为 5000 万元的人民币短期流动资金贷款向交通银行股份有限公司

辽宁省分行提供连带责任保证担保。

2014 年 12 月 4 日，沈阳新北与交通银行股份有限公司辽宁省分行签署《保证合

同》（辽交银五爱 2014 保字 040 号），沈阳新北为国惠新能源与交通银行股份有限公

司辽宁省分行签署的《流动资金借款合同》（编号：辽交银五爱 2014 年贷字 040 号）

提供最高额为 5,500 万元人民币的连带责任保证担保。

③ 主债权偿还情况

国惠新能源已于 2015 年 12 月 8 日向交通银行股份有限公司辽宁省分行五爱支行

偿还完毕上述贷款本金 5,000 万元。

（2）沈阳新北为国惠新能源向兴业银行股份有限公司沈阳分行 3,000 万元借款提

供担保

① 主债权情况

2015 年 4 月 23 日，国惠新能源与兴业银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资

金借款合同》（2015 流贷 C006 号），约定兴业银行股份有限公司沈阳分行向国惠新

能源提供借款 3,000 万元，借款用途为“购煤、受托支付”，借款期限 12 个月，自

2015 年 4 月 23 日至 2016 年 4 月 22 日。

② 担保情况

2015 年 4 月 13 日，沈阳新北召开董事会会议，全体董事一致同意对国惠新能源

在 2015 年 4 月 13 日至 2016 年 4 月 13 日期间内在兴业银行股份有限公司沈阳分行办

理贷款等融资业务提供最高额不超过 3,000 万元的连带责任保证担保。

2015 年 4 月 13 日，沈阳新北与兴业银行股份有限公司沈阳分行签署《最高额保

证合同》（编号：2015 保证 C005 号），约定沈阳新北为国惠新能源于 2015 年 4 月 13

日至 2016 年 4 月 13 日期间在最高贷款限额 3,000 万元内与兴业银行股份有限公司沈

阳分行发生的债务提供连带责任保证。

③ 主债权偿还情况

国惠新能源已于 2016 年 1 月 4 日向兴业银行股份有限公司沈阳分行铁西支行偿

还完毕上述贷款本金 3,000 万元。

2、沈阳新北为国新新能源银行借款提供担保

（1）主债权情况

2015 年 6 月 20 日，国新新能源与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行签署《借

款合同》（2015HGXMBA10001-1），沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行向国新新能

源提供借款 15,000 万元人民币，借款期限自 2015 年 6 月 24 日至 2020 年 6 月 20 日，

借款用途为“文官屯调峰热源项目贷款”。

（2）担保情况

2015 年 5 月 7 日，沈阳新北召开董事会会议，全体董事一致同意对国新新能源在

沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行的 22,000 万元固定资产投资贷款提供连带责任

保证担保。

2015 年 6 月 20 日，沈阳新北与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行签署《最高

额保证合同》（QB2015HGXMBA10001-1），沈阳新北为国新新能源与沈阳农商银行

股份有限公司皇姑支行签署的编号为 2015HGXMBA10001 的《借款合同》，以及国

新新能源与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行在 2015 年 6 月 24 日至 2020 年 6 月

20 日期间发生的借款，提供最高额为 22,000 万元人民币的连带责任保证担保。

（3）主债权偿还情况

截至本回复签署日，国新新能源尚未偿还沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行

向其提供的 15,000 万元借款。

3、国惠新能源为沈阳新北向兴业银行股份有限公司沈阳分行2,000万元借款提供

担保

（1）主债权情况

2015 年 5 月 13 日，沈阳新北与兴业银行股份有限公司沈阳分行签署《流动资金

借款合同》（2015 流贷 C009 号），兴业银行股份有限公司沈阳分行向沈阳新北提供

借款 2,000 万元，借款用途为“购煤、受托支付”，借款期限自 2015 年 5 月 13 日至 2016

年 5 月 12 日。

（2）担保情况

2015 年 4 月 13 日，国惠新能源召开董事会会议，全体董事一致同意对沈阳新北

在 2015 年 5 月 13 日至 2016 年 5 月 13 日期间内在兴业银行股份有限公司沈阳分行办

理贷款等融资业务提供最高额不超过 2,000 万元的连带责任保证担保。

2015 年 5 月 13 日，国惠新能源与兴业银行股份有限公司沈阳分行签署《最高额

保证合同》（2015 保证 C004 号），为沈阳新北与兴业银行股份有限公司沈阳分行在

2015 年 5 月 13 日至 2016 年 5 月 13 日期间发生的借款提供最高额为 2,000 万元的连

带责任保证担保。

（3）主债权偿还情况

沈阳新北已于 2015 年 12 月 16 日向兴业银行股份有限公司沈阳分行铁西支行偿

还完毕上述贷款本金 2,000 万元。

4、国惠新能源为国润低碳向中国民生银行股份有限公司沈阳分行6,000万元借款

提供担保

（1）主债权情况

2015 年 1 月 12 日，国润低碳与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署《综合

授信合同》（公授信字第 ZH1500000011861 号），约定中国民生银行股份有限公司沈

阳分行向国润低碳提供授信额度 6,000 万元人民币，授信期限自 2015 年 1 月 23 日至

2016 年 1 月 23 日。

该授信合同项下的借款合同如下：

2015 年 1 月 23 日，国润低碳与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署《流动

资金借款合同》（公借贷字第 ZH1500000013158 号），中国民生银行股份有限公司沈

阳分行向国润低碳提供借款 3,000 万元人民币，借款期限为自 2015 年 1 月 23 日至

2016 年 1 月 22 日，借款用途为“煤炭采购”。

2015 年 2 月 16 日，国润低碳与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署《流动

资金借款合同》（公借贷字第 ZH1500000028861 号），中国民生银行股份有限公司沈

阳分行向国润低碳提供借款 3,000 万元，借款期限为自 2015 年 2 月 17 日至 2016 年 2

月 17 日，借款用途为“煤炭采购”。

（2）担保情况

2014 年 12 月 16 日，国惠新能源的股东瑞峰管理有限公司作出决定，同意国惠新

能源为国润低碳向中国民生银行股份有限公司沈阳分行申请的 6,000 万元综合授信额

度提供连带责任保证担保。

2015 年 1 月 12 日，国惠新能源与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署的《最

高额保证合同》（公高保字第 DB1500000008754 号），约定国惠新能源为国润低碳与

中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署的《综合授信合同》（公授信字第

ZH1500000011861 号）提供最高额保证担保，担保的主债权的发生期间自 2015 年 1

月 13 日至 2016 年 1 月 23 日。

（3）主债权偿还情况

根据企业提供的银行还款凭证，国润低碳已分别于 2015 年 11 月 4 日、2015 年

12 月 7 日向中国民生银行股份有限公司沈阳分行偿还完毕贷款本金 6,000 万元。

（二）上述担保是否可能构成资金占用，对本次交易和交易完成后上市公司资产

独立性、完整性和生产经营的影响，本次交易是否符合《首发管理办法》第十九条的

规定

沈阳新北和国惠新能源均为本次交易的标的公司，在本次交易完成后均将成为

联美控股全资子公司；国新新能源为沈阳新北全资子公司，国润低碳为国惠新能源

控股子公司，在本次交易完成后均将成为联美控股子公司。

上述担保均发生于进行本次重组前，担保方就提供上述担保事宜已履行了相应

的审议决策程序，符合《公司法》等相关法律法规及其各自公司章程的规定；截至本

回复签署日，除沈阳新北为其全资子公司国新新能源 15,000 万元银行贷款提供的担

保仍在履行中外，其余关联担保所担保的主债务均已偿还。

基于上述，该等标的公司及其子公司之间于本次重组前相互提供担保的行为不

会导致存在本次交易完成后上市公司及其子公司资金被控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业占用的情形，上述担保事项不会对本次交易及本次交易完成后上市

公司资产的独立性、完整性及生产经营产生影响。

标的公司沈阳新北和国惠新能源、联美控股目前不存在为苏素玉及其相关方控

制的其他企业（联美控股及其本次重组完成后下属企业除外）提供担保的情形；本次

交易完成后，沈阳新北和国惠新能源作为联美控股全资子公司，将按照联美控股的

公司章程及相关规定履行对外担保的审批权限和审议程序，符合《首发管理办法》

（2015 年修订）第十九条的规定。

（三）关于补充披露的说明

关于标的公司之间关联担保情况，已在《重组报告书》“第十四节其他重要事

项\关联担保相关事项的说明”中补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

标的公司及其子公司之间于本次重组前相互提供担保的行为不会导致存在本次

交易完成后上市公司及其子公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

占用的情形，上述担保事项不会对本次交易及本次交易完成后上市公司资产的独立

性、完整性及生产经营产生影响。

标的公司沈阳新北和国惠新能源、联美控股目前不存在为苏素玉及其相关方控

制的其他企业（联美控股及其本次重组完成后下属企业除外）提供担保的情形；本次

交易完成后，沈阳新北和国惠新能源作为联美控股全资子公司，将按照联美控股的

公司章程及相关规定履行对外担保的审批权限和审议程序，符合《首发管理办法》

（2015 年修订）第十九条的规定。

十、申请材料显示，标的公司生产经营存在煤炭价格调整风险和供暖价格调整风

险等。申请材料同时显示，标的公司同时应用了新型主、次、微热源组合供热等4种

生产技术。请你公司补充披露：1）该4种生产技术应用所取得营业收入分别占报告期

总营业收入的比重。2）煤炭价格调整风险和供暖价格调整风险对标的资产持续经营

能力的影响。3）结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、

产能利用率、合同签订及执行情况、核心技术人员等方面，补充披露标的资产的核心

竞争力。4）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的相

关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司 4 种生产技术应用所取得营业收入分别占报告期总营业收入的比

重

1、新型主、次、微热源组合供热技术对应营业收入及占比

目前标的公司采用新型主、次、微热源组合供热技术的企业主要为国新新能源

和国润低碳。国新新能源规划建设成为采用新型主、次、微区域组合热源方式供热的

大型环保节能型集中供热企业，供热区域包括沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊

北部区域、首府新区、三台子经济区等，报告期内尚未开始供热运营。国润低碳是一

家采用新型主、次、微区域组合热源方式的专业集中供热运营商，位于浑南新城。国

润低碳的供热业务收入情况如下：

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 2012 年

公司名称

金额占比金额占比金额占比金额占比

国润低碳供热

7,146.49 10.63% 7,018.32 9.00% 3,614.83 5.53% 513.18 0.97%

业务

合计 7,146.49 10.63% 7,018.32 9.00% 3,614.83 5.53% 513.18 0.97%

注：占比=收入金额/标的资产营业收入总额

2、热电联产集中供热技术对应营业收入及占比

目前标的公司中沈阳新北采用了热电联产集中供热技术，其对应的发电与供热业

务收入情况如下：

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

沈阳新北（母

公司）供热及 19,866.67 29.54% 30,502.40 39.12% 29,769.25 45.57% 28,496.71 54.12%

发电业务

注：占比=收入金额/标的资产营业收入总额

3、水源热泵与集中供热联合供热技术对应营业收入及占比

目前标的公司中国惠新能源及沈水湾采用了水源热泵与集中供热联合供热技

术，其对应的供热业务收入情况如下：

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

国惠新能源母

7,146.49 10.63% 10,398.11 13.34% 8,768.84 13.42% 7,392.99 14.04%

公司供热业务

沈水湾供热业

3,046.95 4.53% 2,944.36 3.78% 2,869.13 4.39% 2,745.63 5.21%

务

合计 10,193.45 15.16% 13,342.47 17.11% 11,637.96 17.81% 10,138.62 19.25%

4、生物质热电联产集中供热技术对应营业收入及占比

目前标的资产中联美生物能源采用了生物质热电联产集中供热，其对应的发电和

供热收入情况如下：

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 2012 年

公司名称

金额占比金额占比金额占比金额占比

联美生物能源

发电及供热业 9,340.91 13.89% 11,042.62 14.16% 8,143.02 12.46% 2,784.07 5.29%

务

（二）煤炭价格调整风险和供暖价格调整风险对标的资产持续经营能力的影响

1、煤炭价格调整对标的资产盈利能力的敏感性测试

标的公司在内蒙古霍林郭勒地区采购褐煤，可比霍林郭勒褐煤的出矿价格走势

如下：

数据来源：wind

随着国内经济发展方式的转变，霍林郭勒地区煤炭出矿价自 2008 年 8 月达到阶

段性高位后便一路走低，虽然目前煤炭价格下滑的趋势尚未根本性逆转，但目前该地

区煤炭价格开始出现企稳的态势。

假设其他条件不变的情况下，煤炭价格变动对标的公司最近一年一期的影响敏

感性测试如下：

煤炭价格（+/-） +10 元 0 -10 元

利润总额（万元） 19,636.24 20,025.44 20,414.64

2015 年 1-10 月

变动率 -1.94% 0.00% 1.94%

利润总额（万元） 17,328.30 17,895.84 18,463.38

2014 年度

变动率 -3.17% 0.00% 3.17%

从上表可以看出，在保持其他条件不变的前提下，对煤炭价格变动 10 元，标的

资产 2014 年利润总额的影响为 3.17%，对标的资产 2015 年 1-10 月的利润总额的影响

为 1.94%。

2、供暖价格调整对标的资产盈利能力的敏感性测试

标的资产的供热销售价格主要系供暖价格，供暖价格由地方政府发改委和物价

部门决定，热力企业自身不能随意调整。标的资产主要在沈阳地区供暖，历史供暖价

格情况如下：

供热价格走势（元/平方米）

30 32 32 32 32 32 32 32 32

28 28 28 28 28 28 28 26

25 23.5 23.5

20 22 22

（含税价）（含税价）（含税价）（含税价）（含税价）（含税价）（含税价）（含税价）（含税价）（含税价）

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

-2007 -2008 -2009 -2010 -2011 -2012 -2013 -2014 -2015 -2016

供暖季供暖季供暖季供暖季供暖季供暖季供暖季供暖季供暖季供暖季

居民非居民

供暖价格变动对标的公司的盈利能力影响的敏感性测试如下：

（1）对居民供暖价格变动敏感性测试

假设其他条件不变的情况下，居民供暖价格变动对标的公司最近一年一期的影

响敏感性测试如下：

供暖价格（+/-） +1 元 0 -1 元

利润总额（万元） 20,654.04 20,025.44 19,396.83

2015 年 1-10 月

变动率 3.14% 0.00% -3.14%

2014 年度利润总额（万元） 18,802.42 17,895.84 16,989.26

变动率 5.07% 0.00% -5.07%

从上表可以看出，在保持其他条件不变的前提下，对居民供暖价格变动 1 元，标

的资产 2014 年利润总额的影响为 5.07%，对标的资产 2015 年 1-10 月的利润总额的影

响为 3.14%。

（2）对非居民供暖价格变动敏感性测试

假设其他条件不变的情况下，非居民供暖价格变动对标的公司最近一年一期的

影响敏感性测试如下：

供暖价格（+/-） +1 元 0 -1 元

利润总额（万元） 20,348.81 20,025.44 19,702.06

2015 年 1-10 月

变动率 1.61% 0.00% -1.61%

利润总额（万元） 18,378.94 17,895.84 17,412.74

2014 年度

变动率 2.70% 0.00% -2.70%

从上表可以看出，在保持其他条件不变的前提下，对非居民供暖价格变动 1 元，

标的资产 2014 年利润总额的影响为 2.70%，对标的资产 2015 年 1-10 月的利润总额的

影响为 1.61%。

3、对标的资产持续经营能力影响的总体分析

标的资产收入主要来源分供热业务收入与发电业务收入，在除价格以外因素不

变的情况下，煤炭价格、供热价格调整将对标的资产的经营业绩产生一定影响。供

热价格的调整和煤炭价格、人力成本、环保设施运行成本、社会承受能力等多种因

素有关。煤炭价格调整和供暖价格调整对标的资产的盈利能力造成一定影响，但不

会对标的公司的持续经营能力产生重大影响。

供暖价格属于政府定价，因此供暖面积的稳定增长的提升将成为提高供暖收入

的主要驱动要素。标的资产已开始采用水源热泵集中供热、生物质热电联产等多种

清洁能源技术，逐步减少煤炭的使用量，降低对煤炭的依赖度。

（三）补充披露标的资产的核心竞争力情况

1、行业发展及市场需求

城市供热行业是关系到人民生活水平的基础行业，国家鼓励集中供热、热电联

产。预计今后十年，集中供热企业将实现由粗放型经营到质量、效益型的转变。建

设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污染、走可

持续发展道路的有效途径。2014 年，我国城市集中供热投资规模达到 828.42 亿元，

创历史发展新高，其中城市集中供热投资 649.87 亿元，县城集中供热投资 178.55 亿

元，全国城市集中供热面积已达 61.10 亿平方米，比上年增长 6.82%。目前我国城市

集中供热主要分布于“三北”（东北、华北、西北）十三个省、直辖市和自治区，以

及山东、河南两省。

作为我国东北地区的主要城市之一，沈阳市政府在加大城市供热投资的同时，

进一步明确了沈阳市未来供热发展方向，确立了以建设大型热电联产、背压式机组

和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路，不断加强生态环境改善措

施的力度。积极鼓励地源热泵、水源热泵、电热蓄能、天然气及太阳能等清洁能源

在三产和民用采暖领域的应用。截止 2014 年底，沈阳市供热面积达到 2.68 亿平方

米。

根据沈阳市政府远期供热规划，到 2020 年，沈阳市中心城区供热面积将达到

3.57 亿平方米，采暖热负荷为 16,581MW，蒸汽负荷为 3,870t/h。到 2020 年，清洁能

源、可再生能源的供热面积将达到 5,300 万平方米，沈阳市中心区热电联产、热源厂

与清洁能源的供热面积比例将调整为 60.50%、24.60%、14.90%。下图为规划提出的

2012 年至 2020 年热电联产、热源厂、清洁能源在沈阳市集中供热中的占比数据：

2012-2020年热电联产、热源厂、清洁能源在沈阳市集中供热中占比

百分比

100.00%

12.80% 13.30% 14.90%

80.00%

24.60%

60.00% 50.70%

59.90%

40.00%

60.50%

20.00% 36.00%

27.30%

0.00%

2012年 2015年 2020年

热电联产热源厂清洁能源

数据来源：沈阳市城市供热规划（2013~2020 年）

根据《沈阳市推进新型城镇化实施方案（2015—2020 年）》规划方案，沈阳市城

镇化水平未来将进一步提高，到 2020 年，常住人口城镇化率达到 85%左右，户籍人

口城镇化率达到 73~75%左右。大力发展集中供热，完成一县一热源工程，新城、新

市镇规划形成以集中供热为主，以生物质能、天然气等清洁能源为辅的供热方式。

城市集中供热是供热行业的核心业务，行业的发展与城市建设的发展休戚相

关，城镇化率越高，意味着对于城市集中供热的诉求也越强烈，根据我国政府的规

划，未来我国城镇化建设将进入一个快速发展的时期，越来越多的人将涌入城市。

城镇化建设进程的加快将为供热行业带来更为广阔的市场空间。

2、行业竞争格局和市场地位

热电联产行业具有区域自然垄断性。一般情况下热电联产企业在所在城市或区

域都有较为明确的供热范围，担负供热范围内的集中供热，且在一定供热半径内不

允许修建新的热源点，因此，热力企业都有明确的供应范围，所以在供应范围内受

到竞争的可能性极小。目前热电联产行业竞争主要体现在资金实力较强、运作水平

好的企业进行异地资本扩张和输出运作技术及运作管理，对原供热范围以外的区域

进行扩张或对其他热电联产企业进行兼并、收购，从而拓展自身的供热区域。本次

交易标的资产所处沈阳市为北方城市集中供热的重要城市之一，同时又是东北最大

的城市，目前辖区内仅供热企业数量就超过了 200 家。目前现有的热力企业绝大部分

为小规模企业，生产设备主要为锅炉，市场占有率低，一般供热面积不超过 1,000 平

方米，仅少数大型热力企业具有热电联产的设施和条件，市场占有率较高。

根据沈阳市国民经济和社会发展统计公报数据显示，2012-2014 年沈阳市供热面

积分别为 2.4 亿平方米、2.59 亿平方米和 2.68 亿平方米。标的公司近三年的供热平均

面积分别为 1,131.11 万平方米、1,273.32 万平方米和 1,512.91 万平方米，占沈阳市供

热面积的比例分别为 4.71%，4.92%和 5.65%，市场份额稳步提升。

标的资产作为沈阳地区优秀的供热企业，在业务发展过程中逐步建立了良好的企

业品牌形象，在业内的竞争地位逐年提升，并得到客户及业界的认同，多年来获得多

项社会各界授予的各类荣誉和奖项。

近年来，国惠新能源获得的荣誉情况如下表所示：

序号荣誉名称颁发部门颁发日期

1 2014-2015 年度优秀供热单位辽宁省沈阳市供热管理办公室 2015.06

辽宁省安全生产监督管理局、辽宁省总

2 安全标准化优秀班组 2015.06

工会、共青团辽宁省委员会

3 信誉（信用）AAA 证书辽宁省沈阳市供热行业协会 2015.01

5 2013-2014 年度优秀供热企业辽宁省住房和城乡建设厅、民心网 2014.10

6 2013-2014 年度优秀供热单位辽宁省沈阳市供热管理办公室 2014.06

辽宁省人力资源和社会保障厅、辽宁省

7 辽宁省博士后创新实践基地科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省经 2013.11

济和信息化委员会、辽宁省中小企业厅

8 2012-2013 年采暖期优秀供热企业辽宁省住房和城乡建设厅、民心网 2013.10

9 2012-2013 年度优秀供热单位辽宁省沈阳市供热管理办公室 2013.04

沈阳市 2012 年度节能减排先进企

10 辽宁省沈阳市人民政府 2013.04

业

于洪区 2012 年度安全生产工作先

11 辽宁省沈阳市于洪区人民政府 2013.02

进单位

12 辽宁省热泵行业优秀企业辽宁省建筑节能环保协会热泵应用分会 2012.01

13 安全生产标准化三级（A）企业国家安全生产监督管理总局 2011.12

近年来，沈阳新北获得的荣誉情况如下：

序号荣誉名称颁发部门颁发日期

1 2014-2015 年度优秀供热企业辽宁省住房和城乡建设厅、民心网 2015.10

2 信誉（信用）AAA 证书辽宁省沈阳市供热行业协会 2015.01

3 优秀企业沈阳市节能服务协会 2014.12

4 沈阳工业设计大赛-特殊贡献奖沈阳工业设计大赛组委会 2014.04

5 2013 年度安全生产先进单位辽宁省沈阳市沈河区人民政府 2014.02

6 2012-2013 年采暖期优秀供热企业辽宁省住房和城乡建设厅、民心网 2013.10

7 2011-2012 年度供热工作优秀单位辽宁省沈阳市供热管理办公室 2012.04

3、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况

（1）产品价格波动

标的公司主要为客户提供供热产品和发电上网，供暖价格、上网电价属于政府

相关部门定价，热电企业自身不能随意调整价格。最近几年，供暖价格、上网电价

未发生较大变化。

（2）产能利用率

报告期内，标的资产沈阳新北和国惠新能源的产能利用率情况如下：

公司产品 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 2012 年

发电 84.97% 87.49% 79.42% 71.35%

沈阳新北

供暖 54.54% 71.70% 72.40% 71.64%

国惠新能源供暖 39.33% 34.15% 31.93% 33.43%

标的资产国惠新能源供暖产能利用率较低，主要系供热行业的特殊性，供热项目

投资前期需要投入较大资金完成管网铺设、热源点布局等长期基础性设施才能开始

供热供汽，并且在建设初期供热面积一般比较小；国惠新能源位于于洪新城，于洪新

城总体规划供热面积为 2,000 万平方米，其中国惠新能源一期供热面积 1,200 万平方

米。国惠新能源子公司国润低碳位于浑南新城，于 2012 年底开始试生产供热，规划

集中供热面积为 4,660 万平方米，随着签约供热面积的逐步增加，产能利用率也将逐

步提升。

（3）合同签订及执行情况

对于发电业务，沈阳新北与联美新能源分别与辽宁省电力有限公司沈阳供电公

司和泰州供电公司签署了《并网供电协议》，供电价格为政府物价部门批复的价格。

在每月供电完成后，于月末根据电网确认的实际上网电量确认供电收入。

各标的公司所生产的热力主要销售给辖区内的居民用户及工商业用户，热力企

业都有明确的供应范围，存在区域自然垄断性。在既有供热区域内，区域内用户与

公司签署供暖协议后，一般不会轻易改变。标的公司已有供热合同、协议中的供热

面积如下表：

单位：万平方米

公司截至 2015-12-31 供热签约面积 2016 年底预计供热面积

沈阳新北 783.00 917.62

国新新能源 40.00 355.12

国惠新能源 539.00 598.50

沈水湾 158.90 165.90

国润低碳 495.68 677.12

合计 2016.58 2714.26

截至到 2015 年底，标的公司的供热签约面积 2,016.58 万平方米，合同执行情况

良好。

4、核心技术人员

经过多年的发展，标的公司已积累了一批优秀的热电行业骨干人员，其拥有多

年的热电行业生产经营管理经验，熟悉热电行业采购、生产、销售模式，对行业发

展趋势拥有全面及深入的理解。标的资产核心技术人员简介如下：

陈坚，男，1953 年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历。2004 年至今，

沈阳新北总经理；2005 年至今，国惠新能源的董事兼总经理。

杨彤宇，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1998 年至

今，历任沈阳新北值长组组长、电厂副厂长、生产副总、常务副总及公司董事。

张立新，男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权。大学学历。2000 至 2010

年，历任沈阳新北汽轮机运行司机及班长、生产技术部汽机专工、发电部运行值长

及副部长、生产技术部副部长及部长、供热部部长；2010 年至今，任国惠新能源副

总经理。

5、标的资产的核心竞争力

（1）研发与技术优势

标的公司均为环保型供热公司，沈阳新北充分利用管理层和主要技术骨干在热

电联产生产领域积累的丰富技术和管理经验，在生产经营过程中不断进行经验总结

和技术改造，充分利用节能技术，最大限度的节能增效。

国惠新能源是供热行业中少有的高新技术企业，也是辽宁省博士后创新实践基

地，已开发多项热力供应领域相关的专利技术，目前拥有固定床锅炉分相燃烧技

术、多管水面自激波烟气处理技术、分布式清洁能源与集中供热联供技术、换热器

自洁技术、智能型分户温控与统计装置等多项专利，在热网平衡、热网自控、低位

热能利用等方面正在形成具有自主知识产权的专有技术，且都处于国内领先水平。

（2）精细化管理优势

各标的公司在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了一支专业

素质高、经验丰富并具有创新能力和改造优化传统模式的优秀管理团队，管理团队

熟悉各项项目管理流程和项目实施细节，不仅具有合理制定计划、严格执行计划的

能力，还具有随时根据实际进度调整计划和配置资源的能力。同时，各标的公司业

已形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，实行精细化管理，成本控制能力较

强。各标的公司部门设置简洁有效，管理层保持稳定，人员精简。通过对生产环节

的细分，组建与之相适应的专业化团队，达到生产效率最优化、成本节约化的效

果。

目前标的资产具有管理运作水平较好，且具备异地资本扩张和输出运作技术及运

作管理的能力。

（3）服务优势

各标的公司经过多年发展，以其优质的供暖质量和高质量的服务赢得了各类用

户的认可和信赖，建立了较好的服务品牌和形象，沈阳新北、国惠新能源是沈阳供热

行业名列前茅的 3A 级供热企业。标的公司采取供暖季 24 小时连续高质量的供热、根

据气温变化提前或推迟数日低温供热、灵活机动的人性化收费方式等多种措施保证

为热用户提供优质的供暖服务，并针对供热期间的用户需求专门建立了快速响应机

制，配置专业人员为用户各类需求进行服务，在冬季采暖期间，服务人员施行 24 小

时上门维护制度，第一时间内为用户处理突发事故。优质的服务为标的公司进一步

扩大供热面积、获得新管网接入奠定了良好的市场基础。

（4）区位优势

沈阳新北及其子公司国新新能源位于沈阳北部，供热区域包括沈阳商贸金融开

发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，其中沈阳商贸金融

开发区是沈阳市政府批准的以大力发展商业、金融贸易、信息及文化娱乐等多功能

为一体的新型开发区，也是沈阳的商业、金融中心和对外开放的重点区域。国新新

能源供热区域内规划供热面积约为 2,612.86 万平方米。

国惠新能源位于于洪新城，于洪新城总体规划供热面积为 2,000 万平方米，其中

国惠新能源一期规划供热面积 1,200 万平方米。国惠新能源 2008 年被建设部评为可再

生能源建筑应用示范项目。沈水湾主要为沈水湾地区热用户提供供热服务。国润低

碳位于浑南新城，该区域是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文化中心。国润低

碳供热服务区域规划集中供热面积为 4,660 万平方米。根据《沈阳市推进新型城镇化

实施方案（2015-2020 年）》，未来沈阳着力发展现代建筑产业，加快浑南等地区现代

建筑产业园区建设。

标的公司所在区域供热需求增长将呈快速增长态势，且区域内的住宅小区大多较

新，节能保温效果较好，区域发展潜力大。区域经济发展将给标的公司带来发展机

遇。

（5）区域性垄断优势

热电联产项目前期需要投入大量资金完成管网铺设、热源点布局等长期基础性

设施才能开始供热供汽，建设和经营，基础设施具有自然垄断性，在经营上也存在

规模效益，一般情况下热电联产企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围，

担负供热范围内的集中供热，且在一定供热半径内不允许修建新的热源点，因此，

某一区域内的供热基础设施一旦完成建设，其他企业因为成本高昂以及管网布局困

难等原因难以再介入该区域。截至 2015 年底，标的公司签约供热面积已达 2016.58

万平方米，基本都处于沈阳未来重点发展的地区。在各个公司供热半径之内无其他

热电企业与之竞争。因此，标的公司在其供热区域内具有较高的市场占有率，能够

维持稳定的收入水平。

（四）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的相关规定

1、标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并

对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响

沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，其主要产品或服务为主要

为规划区域内用户提供供暖、供汽服务和向东北电网出售电力；国新新能源规划建

设成为采用新型主、次、微区域组合热源方式供热的大型环保节能型集中供热企

业，主热源拟采用大型背压汽轮发电机组配套高效低排放蒸汽锅炉，其主要产品或

服务为为规划区域内用户提供集中供热及相关服务；联美生物能源是一家以生物质

为原料的清洁能源热电联产企业，其主要产品或服务为主要为泰州经济开发区、医

药产业园区及其周边楼宇、企业提供供热服务和向电网出售电力；国惠新能源及沈

水湾采用水源热泵及梯级加热技术，从污水处理后的中水中提取热量，与汽轮机余

热联合为用户提供供暖服务的新型环保供热企业，其主要产品或服务为主要为规划

区域内用户提供集中供热及相关服务；国润低碳是一家采用新型主、次、微区域组

合热源方式规划建设的大型环保节能型集中供热企业，其主要产品或服务为主要为

规划区域内用户提供集中供热及相关服务。

标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生重大变化，亦不存在将

要发生重大变化的情况。

2、标的公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对

标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响

城市供热行业是关系到人民生活水平的基础行业，国家鼓励集中供热、热电联

产，建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污

染、走可持续发展道路的有效途径。目前我国城市集中供热主要分布于“三北”（东

北、华北、西北）十三个省、直辖市和自治区，以及山东、河南两省。

作为我国东北地区的主要城市之一，沈阳市政府在加大城市供热投资的同时，

进一步明确了沈阳市未来供热发展方向，确立了以建设大型热电联产、背压式机组

和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路，不断加强生态环境改善措

施的力度。积极鼓励地源热泵、水源热泵、电热蓄能、天然气及太阳能等清洁能源

在三产和民用采暖领域的应用。

根据沈阳市国民经济和社会发展统计公报数据显示，2012-2014 年沈阳市供热面

积分别为 2.4 亿平方米、2.59 亿平方米和 2.68 亿平方米。标的公司近三年的供热平均

面积分别为 1,131.11 万平方米、1,273.32 万平方米和 1,512.91 万平方米，占沈阳市供

热面积的比例分别为 4.71%，4.92%和 5.65%，市场份额稳步提升。

标的资产作为沈阳地区优秀的供热企业，在业务发展过程中逐步建立了良好的

企业品牌形象，在业内的竞争地位逐年提升，并得到客户及业界的认同，多年来获

得多项社会各界授予的各类荣誉和奖项。

标的公司的行业地位或所处行业的经营环境没有发生重大变化。

3、其他影响标的公司持续盈利能力的情形

经审阅中喜审计出具的《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字[2016]

第 0607 号）及《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608 号），

标的公司不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定

性的客户存在重大依赖及最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外

的投资收益的情形。

标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取

得或者使用不存在重大不利变化的风险，亦不存在其他可能对标的公司持续盈利能

力构成重大不利影响的情形。

综上，本次交易标的公司不存在《首发管理办法》（2015 修订）第三十条规定的

影响其持续盈利能力的情形，本次交易符合《首发管理办法》（2015 修订）第三十条

规定。

（五）关于补充披露的说明

1、关于标的公司 4 种生产技术应用所取得营业收入分别占报告期总营业收入的

比重内容，已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\三、拟购买资产的业务

与技术\（二）主要生产技术和流程”中补充披露。

2、关于煤炭价格调整风险和供暖价格调整风险对标的资产持续经营能力的影响，

已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析\二、拟购买资产的行业特点和竞争

状况\（一）所处行业的基本情况\10、煤炭价格调整风险和供暖价格调整风险对标的

资产持续经营能力的影响”中补充披露。

3、关于补充披露标的资产的核心竞争力情况，已在《重组报告书》“第十节管

理层讨论与分析\二、拟购买资产的行业特点和竞争状况\（二）拟购买资产在所处行

业中的竞争地位\2、标的资产的核心竞争力”中补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，律师认为：本次交易标的公司不存在《首发管理办法》（2015 修订）第

三十条规定的影响其持续盈利能力的情形，本次交易符合《首发管理办法》（2015 修

订）第三十条规定。

经核查，独立财务顾问认为：公司补充披露了四种技术应用取得营业收入情

况；煤炭价格调整和供暖价格调整会对标的资产的盈利能力造成一定影响，但不会

对标的公司的持续经营能力产生重大影响；标的资产所在区域内具有竞争优势；本

次交易符合《首发管理办法》（2015 年修订）第三十条的相关规定。

十一、申请材料显示，公司供热业务特别是热电联产技术所涉及的锅炉、汽轮机

和管网等设备存在因安全事故而引发爆炸、燃烧的危险。申请材料同时显示，供热企

业在生产过程中会产生粉尘、烟气等，对环境造成污染。请你公司补充披露：1）标

的公司报告期安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行情况。2）标的公司最近

三年安全生产费和环境保护费用的提取情况、相关费用成本支出及未来支出的情况，

以及是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

回复：

（一）标的公司报告期安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行情况。

1、沈阳新北安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行

（1）沈阳新北安全生产组织机构及相关制度情况

沈阳新北设置了安全生产职业卫生及防火委员会，委员会由 1 名组长、6 名副组

长及 12 名成员组成；公司各部门相应成立安全生产、职业卫生及防火领导小组，各

小组组长由部长担任，为部门安全生产第一责任人。

沈阳新北制定了详细的安全生产管理标准，包括《沈阳新北热电有限责任公司安

全生产管理标准》、《安全标识及安全设施管理标准》、《氨水储罐区管理标准》、

《油泵房油库管理标准》等；另外，在沈阳新北制定的《沈阳新北热电有限责任公司

现场处置方案汇编》及《沈阳新北热电有限责任公司应急预案汇编》两份汇编文件中，

公司详细规范了 32 种安全事故现场处置方案及 23 种突发事故的应急预案。

报告期内，沈阳新北遵守国家的相关安全生产法律法规，严格执行公司的安全

管理制度，不存在因违反国家有关安全方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

（2）沈阳新北环境保护组织机构及相关制度情况

沈阳新北内部设立环保委员会，由 1 名组长、2 名副组长、5 名小组成员及 1 名

环保专员组成。

沈阳新北主要的环保设施包括双减法尾部脱硫系统、电袋除尘系统、炉内喷钙

脱硫系统及 SNCR 脱硝系统等。根据《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223－

2011）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348－2008）、《一般工业固体废物贮存、

处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及《辽宁省污染源自动监控数据适用环境行

政处罚（暂行）办法》（辽环发[2010]35 号）等相关环境法律法规及规范性文件，公

司制定了《沈阳新北热电有限公司环保设施运行管理标准》及《环境保护监督管理考

核细则》。沈阳新北在管理标准及细则中规范了公司保设施运行的管理内容与方法、

职责与权限、检查与考核；并对污染物排放、作业环境的监督、环保统计等方面设

立了规范的监督考核及奖励制度。

报告期内，沈阳新北的经营活动符合国家关于环境法规的要求，严格执行公司

的相关管理制度，不存在因重大违法违规行为受到过环保局处罚的情况。

2、国惠新能源安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行

（1）国惠新能源安全生产组织机构及相关制度情况

国惠新能源设立了安全生产防火领导小组，有 1 名组长、3 名副组长及 14 名小组

成员组成。公司各部门相应成立安全生产及防火领导小组，组长由部长担任，部长

为本部门安全生产第一责任人。

为了贯彻“安全第一、预防为主”的方针，及时发现和消除生产安全事故隐

患，保证安全生产，依据国家《安全生产法》，结合国惠新能源的生产实际情况，公

司制定了《安全生产检查考核管理标准》及《公司反违章管理标准》。管理标准对公

司的安全生产管理进行了要求，规范了各层级的负责权限及审批流程，并且对公司

的三修安全大检查、专项安全检查、车辆交通安全检查、节前安全检查及日常安全

检查的标准进行了规范。反违章管理标准中对各类违安全管理标准的情况的考核情

况进行了规范。

报告期内，国惠新能源遵守国家的相关安全生产法律法规，严格执行公司的安

全管理制度，不存在因违反国家有关安全方面的法律、法规而受到行政处罚的情

形。

（2）国惠新能源环境保护组织机构及相关制度情况

根据环境保护法，企业应设置环境保护和环境领导机构。国惠新能源按照规定

建立了环境保护和环境领导机构，其中常务副总经理负责企业环保全面工作，生产

副总经理负责具体工作的执行和贯彻，生产技术部人员负责本企业环境保护工作的

管理检查工作，并协调企业与政府环保部门的工作。

根据《中华人民共和国环境保护法》及相关规定，为切实做好国惠新能源环保工

作，结合公司的实际情况，公司制定了《环保工作管理标准》。管理标准规定了环保

工作的职责和范围，以及宣传和执行环境保护法律法规的有关规定，从而充分、合

理地利用各种资源、能源，控制和消除污染，达标排放，使企业的经济活动能尽量

减少对周围生态环境的污染。

报告期内，国惠新能源的经营活动符合国家关于环境法规的要求，严格执行公

司的相关管理制度，不存在因重大违法违规行为受到过环保局处罚的情况。

（二）标的公司最近三年安全生产费和环境保护费用的提取情况、相关费用成本

支出及未来支出的情况

1、安全生产费提取及支出情况

财政部、安全监管总局 2012 年 2 月 14 日印发的财企[2012]16 号《企业安全生产

费用提取和使用管理办法》中未对供热企业及热电联产公司的安全生产费用提取和使

用进行明确规定。标的公司的热电联产业务中拥有部分发电销售收入，根据沈阳市

安全生产监督管理局沈安监[2005]3 号文件《关于转发<辽宁省企业安全费用提取和使

用管理暂行办法>的通知》之附件《辽宁省企业安全费用提取和使用管理暂行办法》，

第五条第（三）项冶金、电力生产企业按当年销售收入的 0.5%提取。

标的公司中涉及发电业务的公司为沈阳新北及其子公司联美生物能源，沈阳新北

（含联美生物能源）最近三年一期安全生产费用具体计提及支出情况如下：

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-10 月未来

供电收入 11,587.12 16,849.46 18,989.72 14,161.88 未来公司仍然会严格

遵守相关法律法规，

安全生产费计提 164.69 195.71 252.73 185.21

按要求提取和使用安

安全生产费支出 46.50 57.03 139.49 118.08 全生产费。

标的公司最近三年安全生产费的提取情况和相关费用支出均符合项目法律法

规，并在未来仍然按照相关政策要求，严格遵守国家的法律、法规规定进行提取及

支出。

2、环境保护费提取及使用情况

标的公司的环境保护相关费用的处理不涉及事先计提，按照实际发生进行费用

支出。标的公司最近三年的经营活动符合国家关于环境法规的要求，且无因重大违

法违规行为受到过环保局处罚的情况。

标的公司最近三年一期具体环保费支付情况如下表所示：

单位：万元

公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-10 月未来

沈阳新北 1,020.13 1,100.01 4,884.55 1,259.64

未来会按实际情况支出环

国惠新能源 964.78 1,445.90 1,175.91 1,428.23 保相关费用，并严格遵守

环保相关的法律法规。

合计 1,984.90 2,545.91 6,060.46 2,687.87

标的公司最近三年经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要

求，并在未来仍然按照相关政策的要求，严格遵守国家的法律、法规规定。

（三）安全生产、环境保护主管部门出具的证明文件

沈阳新北及其子公司联美生物能源和国新新能源、国惠新能源及其子公司沈水

湾和国润低碳均已取得安全生产主管部门及环境保护主管部门出具的证明文件。根

据该等证明及企业确认，报告期内，标的公司均遵守国家关于安全生产和环境保护

方面的法律、法规的规定，不存在违反国家有关安全生产或环境保护方面法律、法

规而受到处罚的情形。

标的公司取得的上述证明具体如下：

公司名

出具部门出具内容出具时间

称

沈阳新北自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之

沈阳市沈河区安全日，严格遵守国家有关安全生产方面的法律、

2015 年 7 月 31 日

生产监督管理局法规，不存在因违反国家有关安全生产方面

的法律、法规而受到行政处罚的情形。

沈阳新北生产经营活动符合相关环境保护法

律、法规和规范性文件的要求，自 2012 年 1

沈阳市环境保护局 2015 年 8 月 19 日

沈阳新月 1 日至该证明出具之日期间内，未因重大

北违法违规行为受过该部门的处罚。

沈阳新北根据省“蓝天工程”计划对厂内现有

五台循环硫化床进行了烟气除尘、脱硫、脱

沈阳市环境保护局硝全面改造，通过了“蓝天工程”改造后的验

2015 年 7 月 31 日

沈河分局收，实现了达标排放，烟尘、二氧化硫、氮

氧化物等排放符合《火电厂大气污染物排放

标准》（GB-13223-2011）相关要求。

联美生泰州经济开发区安联美生物能源自 2007 年 7 月 30 日至该证明 2015 年 7 月 31 日

物能源全生产委员会、泰出具之日，严格遵守国家有关安全生产方面

州医药高新技术产的法律、法规，不存在违反国家有关安全生

业开发区安全生产产方面法律、法规的情形。

监督管理局、泰州

市安全生产监督管

理局

泰州市环境保护局联美生物能源近三年来，未发生环境污染事

2015 年 8 月 6 日

医药高新区分局故，未受到环保行政处罚。

国新新能源自成立之日至该证明出具之日，

沈阳市皇姑区安全严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法

2015 年 7 月 30 日

生产监督管理局规，不存在因违反国家有关安全生产方面的

国新新法律、法规而受行政处罚的情形。

能源国新新能源生产经营活动符合相关环境保护

法律、法规和规范性文件的要求，自成立之

沈阳市环境保护局 2015 年 8 月 19 日

日起至该证明出具之日期间内，未因重大违

法违规行为受过该部门的处罚。

国惠新能源自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具

沈阳市于洪区安全之日，严格遵守国家有关安全生产方面的法

2015 年 7 月 30 日

生产监督管理局律、法规，不存在因违反国家有关安全生产

国惠新方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

能源国惠新能源生产经营活动符合相关环境保护

法律、法规和规范性文件的要求，自 2012 年

沈阳市环境保护局 2015 年 8 月 19 日

1 月 1 日至该证明出具之日期间内，未因重

大违法违规行为受过该部门的处罚。

沈水湾自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之

沈阳市于洪区安全日，严格遵守国家有关安全生产方面的法律、

2015 年 7 月 30 日

生产监督管理局法规，不存在因违反国家有关安全生产方面

的法律、法规而受到行政处罚的情形。

沈水湾

沈水湾生产经营活动符合相关环境保护法

律、法规和规范性文件的要求，自 2012 年 1

沈阳市环境保护局 2015 年 8 月 19 日

月 1 日至该证明出具之日期间内，未因重大

违法违规行为受过该部门的处罚。

国润低碳生产经营活动符合相关安全生产法

律、法规和规范性文件的要求，2012 年 1 月

沈阳市浑南区安全

1 日至 2015 年 7 月 31 日期间，未发生过安 2015 年 9 月 29 日

生产监督管理局

全生产事故，未因违反安全生产法律、法规

国润低

受过监管部门的处罚。

碳

国润低碳生产经营活动符合相关环境保护法

律、法规和规范性文件的要求，自 2012 年 1

沈阳市环境保护局 2015 年 8 月 19 日

月 1 日至该证明出具之日期间内，未因重大

违法违规行为受过该部门的处罚。

（四）关于补充披露的说明

以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\三、拟购买资产的业

务与技术\（八）安全生产和环境保护情况”中补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，律师认为：在环境保护和安全生产方面，标的公司已建立完善的组织

机构和规章制度，并在生产经营过程中严格执行；报告期内标的公司不存在因违反

环境保护和安全生产法规而遭受处罚的情形，标的公司环境保护和安全生产及相关

费用的使用情况符合法律、法规和规范性文件的要求。

经核查，独立财务顾问认为：在环境保护和安全生产方面，标的公司已建立完

善的组织机构和规章制度，并在生产经营过程中严格执行；报告期内标的公司不存

在因违反环境保护和安全生产法规而遭受处罚的情形，标的公司环境保护和安全生

产及相关费用的使用情况符合法律、法规和规范性文件的要求。

十二、申请材料显示，国惠新能源2012年—2014年及2015年1-7月申报财务报表净

利润分别为2,735.70万元、5,032.92万元、7,111.25万元和4,533.89万元，分别比原始财

务报表增加49.05%、142.52%、4.73%和249.15%；沈阳新北2012年2013年及2014年申

报财务报表净利润分别为4,856.38万元、6,789.49万元和6,869.54万元，分别比原始财

务报表增加-15.51%、61.34%和48.83%。请你公司补充披露：1）国惠新能源和沈阳新

北2012年2014年及2015年1-7月申报报表净利润与原始报表差距较大的原因及其合理

性，会计基础规范性及内部控制制度执行情况以及本次借壳上市是否符合《首次公开

发行股票并上市管理办法》的相关规定。2）国惠新能源和沈阳新北申报报表的调整

对增值税、营业税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）国惠新能源和沈阳新北 2012 年 2014 年及 2015 年 1-7 月申报报表净利润与

原始报表差距较大的原因及其合理性

1、国惠新能源申报报表净利润与原始报表差距较大的原因及其合理性

国惠新能源申报报表与原始报表差异表

单位：万元

单位项目 2014 年 2013 年 2012 年

申报报表（合并）归属于母公司净利润 7,111.25 5,032.92 2,735.70

原始报表（合并）归属于母公司净利润 6,790.00 2,075.29 1,835.37

国惠新

差异金额 321.25 2,957.63 900.33

能源

差异比例 4.73% 142.52% 49.05%

影响净利润的主要因素

按权责发生制确认供暖价差的影响 756.45 35.49 1.36

供暖支线管网(简称供热内循环网或者二次网)从

-219.74 -268.20 -171.64

资产调整至当期损益的影响

按权责发生制确认供暖支线管网成本的跨期影响 -407.88 795.38 -692.56

资本化汇兑差额调整至当期损益的影响 680.11 2,645.10 1,322.85

其他项目的影响 28.91 -95.32 58.26

对利润总额的影响 837.85 3,112.45 518.27

可弥补亏损确认递延所得税的影响 -460.72 467.67 519.74

其他关于所得税费用的调整的影响 -215.07 -371.23 -174.75

上述调整对所得税的影响合计 -675.78 96.44 344.99

对净利润的影响 162.07 3,208.89 863.26

对归属于母公司净利润的影响 321.25 2,957.63 900.33

主要原因如下：

（1）供暖价差确认由收付实现制调整为权责发生制

根据沈阳市供热价格的相关规定，报告期内，居民供热价格为 28 元/平方米，其

中没有单位报销采暖费的居民用户按 25.3 元/平方米交费，差额部分由政府结算，在

确定缴费差额后，统一划转至供暖公司。以往标的公司在收到供暖价差补贴时确认为

当期收入，申报报表对供暖价差按权责发生制进行了相应期间的调整，即供暖完成

并获得政府认可后，确认为当期收入。

（2）供暖支线管网（简称供热内循环网或二次网）由固定资产调整计入营业成

本

供暖支线管网（简称供热内循环网或者二次网）成本，为换热站至主体建筑物供

热接口之间的成本支出,以往标的公司将供暖支线管网计入固定资产并计提折旧。因

该部分属于业主购买房产时包含的部分，其产权不属于标的公司；同时为了确保该

类支出的会计处理与上市公司保持一致，按权责发生制，将二次网成本支出从固定

资产调整至发生期间的主营业务成本，并冲减当年计提的折旧。

（3）不应资本化的汇兑差额调整至当期损益

国惠新能源的日元贷款主要用于环境改善项目的设备及管网建设支出。国惠新

能源身处东北地区，供暖季每年 3 月 31 日结束，根据供暖行业的特点，4-5 月一般为

设备检修期，而 8-10 月一般为管网建设期。报告期内的新增主干网的建设期一般较

短，不超过 3 个月；供暖支线管网的相关支出在申报报表中也已经一次计入当期成

本。基于前述原因，日元贷款的汇兑损益不应当资本化，而应当一次计入当期损

益。

（4）可弥补亏损确认递延所得税资产的影响。

本次经过审计的申报报表中，按《企业会计准则第 18 号—所得税费用》对税务

可弥补亏损产生的递延所得税进行确认，并对原始财务报表进行相应的调整。

（5）国惠新能源 2015 年 1-7 月申报报表净利润与原始报表差异情况说明

国惠新能源的 2015 年 1-7 月申报报表净利润与原始报表无差异，《关于国惠环保

新能源有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的专项审核报告》（中喜专审字

[2015]第 0633 号）所附 2015 年 1-7 月母公司差异表数据出现差异，系因工作人员在

排版过程中造成失误，误将 2015 年 1-7 月原始报表数贴错。公司及审计机构已经对差

异报告进行修订，中喜会计师出具了《关于国惠环保新能源有限公司原始财务报表与

申报财务报表差异的专项审核报告》（中喜专审字[2016]第 0295 号）。

2、沈阳新北申报报表净利润与原始报表差距较大的原因及其合理性

沈阳新北申报报表与原始报表差异表

单位：万元

单位项目 2014 年 2013 年 2012 年

申报报表（合并）归属于母公司净利润 6,869.54 6,789.49 4,856.38

原始报表（合并）归属于母公司净利润 4,615.70 4,208.07 5,747.78

差异金额 2,253.84 2,581.42 -891.40

差异比例 48.83% 61.34% -15.51%

影响净利润的主要因素

按权责发生制确认供暖价差的影响 209.49 727.76 105.14

供暖支线管网(简称供热内循环网或者二次

522.19 120.42 -102.48

网)从资产调整至当期损益的影响

沈阳新北

开办费按 5 年摊销调整为开办费发开始经营

946.82 946.82 165.71

时一次计入当期损益

按权责发生制确认政府补助 -1,609.93

其他项目的影响 -175.59 89.54 62.16

对利润总额的影响 1,502.91 1,884.54 -1,379.40

可弥补亏损确认递延所得税的影响 902.67 895.15 622.42

其他关于所得税费用的调整的影响 -151.73 -198.27 -134.42

上述调整对所得税的影响合计 750.93 696.88 488.00

对净利润的影响 2,253.84 2,581.42 -891.40

主要原因如下：

（1）供暖价差确认由收付实现制调整为权责发生制

根据沈阳市供热价格的相关规定，报告期内，居民供热价格为 28 元/平方米，其

中没有单位报销采暖费的居民用户按 25.3 元/平方米交费，差额部分由政府结算，在

确定缴费差额后，统一划转至供暖公司，以往标的公司在收到供暖价差补贴时确认

为当期收入，申报报表对供暖价差按权责发生制进行了相应期间的调整，即供暖完

成并获得政府认可后，确认为当期收入。

（2）供暖支线管网（简称供热内循环网或二次网）由固定资产调整计入营业成

本

供暖支线管网（简称供热内循环网或者二次网）成本，为换热站至主体建筑物供

热接口之间的成本支出。以往标的公司将供暖支线管网计入固定资产并计提折旧。

因该部分属于业主购买房产时包含的部分，其产权不属于标的公司；同时为了确保

该类支出的会计处理与上市公司保持一致，按权责发生制，将二次网成本支出从固

定资产调整至发生期间的主营业务成本，并冲减当年计提的折旧。

（3）长期待摊费用-开办费按 5 年摊销调整为投产时一次性计入当期损益

联美生物能源原始报表中将开办费按 5 年摊销。本次经过审计的申报报表中，开

办费按照企业会计准则的相关规定进行处理，开办费发生时一次计入当期损益。

（4）政府补助按照权责发生制结转受益期间损益

标的公司取得的政府补助未按权责发生制确认到正确的期间。本次经过审计的

申报报表中，对标的公司取得的上述政府补助按权责发生制进行确认。

（5）可弥补亏损确认递延所得税资产的影响

本次经过审计的申报报表中，按《企业会计准则第 18 号—所得税费用》对税务

可弥补亏损产生的递延所得税进行确认并进行对原始财务报表进行相应的调整。

（二）会计基础规范性及内部控制制度执行情况

1、会计基础规范性情况

100

报告期内，标的公司执行财政部颁布的企业会计准则，按照法律法规的相关要

求制定了会计制度和财务管理制度。

（1）会计机构和人员配置完善。标的公司设置了会计机构，配备了持有会计从

业资格证书的专职会计人员；

（2）原始记录管理工作严格。严格记录生产经营活动中的产量、质量、工时、

设备利用和存货的收发、领用、消耗、转移以及各项财产物资的毁损等各环节的原

始记录工作；确保原始记录的真实、完整、正确、清晰、及时，健全财务核算资

料；

（3）建立了严格的计量验收制度。配备齐全各种经计量标准局验收合格的计量

器具，并按规定定时向有关部门送检。物资的购进、领用，产品的入库、销售等环

节都必须由仓库保管员按制度规定进行验收、发放，确实保证财产物资的安全与完

整。

（4）建立了完善的消耗定额、设备利用率、费用开支标准。根据生产的特点制

订各种产品的原材料、能源、工时消耗定额以及设备利用率、费用开支标准等；按

月或季度对各种定额进行考核，严格按定额完成情况奖惩；定期对各种定额进行修

改；

（5）规范财产物资的管理。财产物资的转移、调入、调出、入库、出库、领

退、盘盈、盘亏、毁损、报废等都制定了相应的管理制度，明确应办理的手续和程

序；建立了固定资产卡片和台账制度以及设备操作、使用、维护、检修岗位责任

制；在用临时设施、各类工具器具也有科学的保管使用制度。

（6）建立了财务预算管理制度。明确财务预算的种类、作用、编制方法和程序

及预算的审批、执行及调整等方面的内容。

（7）建立了清查盘点制度。定期和不定期对各种财产物资进行清查盘点，年终

决算前按照公司的统一要求和规定对所有财产物资进行一次全面的清查盘点，及时

对所有物资的盘盈、盘亏、毁损、报废，按照审批权限上报批准后处理，确保账、

卡、物相符。

（7）明确内部稽核工作的职责分工。通过内部稽核，可以对日常核算工作中所

出现的疏忽、错误或不法行为，及时加以纠正和制止，以提高会计工作质量。

101

标的公司已经建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接

触与记录控制等的相关会计控制程序。

2、内部控制制度的设计及执行情况

报告期内，标的公司已依法建立健全了法人治理结构，相关机构和人员能够依

法履行职责，根据内部控制基本规范以及相关的应用指引，搭建了以控制环境、风

险评估、内控活动、信息与沟通、监督五要素为主的内部控制系统。公司已建立信

息管理标准体系，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，并建立了科

学有效的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传

递方式、传递范围以及各管理层的职责和权限等，确保了信息及时沟通，促进了内

部控制运行有效性。监事行使监督职权，对经营管理活动进行全面监督，并对董事

会、经理和其他高级管理人员进行监督，对股东负责。标的公司制定了内部审计制

度，对其财务收支和经济活动进行内部监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详

细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，向董事会报告内部审

计工作。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序及措施，主要包

括：不相容职务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、

运营分析控制和绩效评价控制等。公司内部控制活动方法、措施及机制的运行情

况，主要表现在以下方面：

（1）资金活动。制定了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，并加强

资金活动的集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限各岗位分

离要求，定期或不定期检查和评价资金活动的情况，落实责任追究制度，确保资金

安全和有效运行。

（2）采购业务。明确了供应商选择、审查、资格认定管理流程，严格制定请

购、审批、合同订立、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，并建立价格监

督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采

购满足企业生产经营需要，确保公司财产安全。

（3）资产管理。公司已建立规范的资产管理制度，明确资产取得、验收入库、

领用发出、盘点处置等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应的账务流程的岗

102

位分离。公司重视资产的安全管理，定期进行盘点工作，对盘点出现的异常情况进

行专项分析，查明原因，并及时、准确进行相应处理。

（4）销售业务。以政府指导政策为原则，结合本区域市场实际情况、行业特

点、客户性质等条件，制定销售相关管理制度，确定适当的销售政策和策略，明确

销售定价、收款等环节的职责和审批权限。各职能单位按照规定的权限和程序办理

销售业务，并采取了有效的控制措施，确保实现销售目标。

（5）担保业务。标的公司制定了相关制度，对担保事项进行明确规范，规范了

担保的基本原则，建立了科学严密的担保管理程序，切实保证公司的财务安全，规

避和降低了标的公司经营风险。

（6）财务报告。公司依据国家会计准则及相关法律法规，结合实际情况制定了

相关财务管理制度，明确了财务报告编制、报送和分析利用的规范流程，保证了会

计核算结果的准确无误和合理使用，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利

用。

（7）全面预算。标的公司建立并实施全面预算管理制度，重点对成本预算、资

金预算执行情况进行监控，对预算执行进度、执行差异进行专项分析，及时制止公

司不符合预算目标的经济行为，并要求相关部门落实改善措施。

（8）合同管理。标的公司已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同的签审

权限及格式，并建立合同管理系统。公司定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，

采取适当的控制措施，促进合同有效履行，保证公司的利益。

（9）信息披露。标的公司对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等

各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。

（10）关联交易。标的公司与关联人之间的关联交易，已遵循平等、自愿、等

价、有偿的原则签订书面协议。关联交易遵循市场公正、公平、公开的定价原则，

关联交易的价格或取费采取市场价格，不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比

较市场价格或订价受到限制的关联交易，根据关联交易事项的具体情况确定定价方

法和有关成本和利润的标准，并在相关的关联交易协议中予以明确。

103

（11）重大投资。公司按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优

化组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼

并、合作经营和租赁经营等投资项目进行了规范。

针对标的公司内部控制制度的执行情况，中喜会计师在执行鉴证工作的基础上

出具了《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2016】第 0290 号）及《内部控制鉴证报

告》（中喜专审字【2016】第 0294 号），标的公司沈阳新北和国惠新能源按照《企业

内部控制基本规范》及其相关规定于 2015 年 10 月 31 日在所有重大方面保持了与财

务报表相关的和有效的内部控制。

（三）本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定

《首发管理办法》第二十三条规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制

符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的

财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

报告期内，经审计的标的公司财务报表已严格按照《企业会计准则—基本准则》

和其他各项会计准则的规定进行确认和计量并编制，真实、完整地反映了标的公司

的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量，中喜会计师已出具关于标的公

司沈阳新北和国惠新能源的中喜审字【2016】第 0607 号、0608 号标准无保留意见的

审计报告。

《首发管理办法》第二十四条规定，发行人编制财务报表应以实际发生的交易或

者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者

相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

报告期内，标的公司的财务报表以实际发生的交易或事项为依据，合理谨慎地

进行会计确认、计量和报告，选用的会计政策一致，报告期的会计政策未随意更

改。

《首发管理办法》第二十二条规定，发行人的内部控制在所有重大方面是有效

的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

标的公司沈阳新北和国惠新能源已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》

及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的

104

内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，未发

现内部控制制度在完整性、合理性及有效性方面存在重大缺陷。

根据中喜会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2016】第 0290 号）

及《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2016】第 0294 号）认为，标的公司沈阳新北

和国惠新能源按照《企业内部控制基本规范》及其相关规定于 2015 年 10 月 31 日在

所有重大方面保持了与财务报表相关的和有效的内部控制。

综上所述，截至目前，标的公司的会计基础规范性及内部控制制度执行情况符

合《首发管理办法》的相关规定。

（四）国惠新能源和沈阳新北申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响

本次申报报表对有关事项的调整符合企业会计准则的规定，报告期内，涉及收

益的调整包括政府供暖价差补贴和政府补助，供暖价差补贴是对居民用户的，属增

值税免税项目；报告期无涉及营业税的调整事项。对所得税影响如下：

单位：万元

报表调整对所得税的影响 2015年1-10月 2014年 2013年 2012年

国惠新能源 - -675.78 96.44 344.99

沈阳新北 - 750.93 696.88 488.00

报告期内，标的公司均按照税法相关规定及时履行纳税义务，不存在欠缴税款

的行为，故不存在因报表调整而导致被税务机关处罚的风险。

（五）关于补充披露的说明

关于国惠新能源和沈阳新北 2012 年 2014 年及 2015 年 1-7 月申报报表净利润与原

始报表差距较大的原因及其合理性、会计基础规范性及内部控制制度执行情况等内

容，已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析\三、沈阳新北财务状况及盈利

能力的讨论与分析”和“第十节管理层讨论与分析\四、国惠新能源财务状况及盈利

能力的讨论与分析”中补充披露。

（六）中介机构核查意见

105

经核查，会计师认为：标的公司会计基础规范性及内部控制制度方面有效执行，

符合《首发管理办法》的有关规定；标的公司申报报表的调整，对报告期内营业税、

增值税无影响，对所得税核算不存在重大影响。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司会计基础规范性及内部控制制度方面有效

执行，符合《首发管理办法》的有关规定；标的公司申报报表的调整，对报告期内营

业税、增值税无影响，对所得税核算不存在重大影响。

十三、申请材料显示，报告期沈阳新北和国惠新能源的综合毛利率水平均不断增

加。请你公司结合相关业务收入和成本构成情况、同行业可比公司毛利率水平等，补

充披露报告期：1）沈阳新北生物质发电业务毛利率水平及变动的合理性。2）国惠新

能源接网业务成本构成及会计处理情况、接网业务毛利率上升的主要原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）沈阳新北生物质发电毛利率水平及变动的合理性

生物质发电业务由沈阳新北全资子公司联美生物能源经营，报告期内生物质发

电业务毛利率水平如下：

单位：万元

类别项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 2012 年

收入 8,568.33 10,705.43 8,143.02 2,784.07

生物质发电成本 6,710.48 9,470.42 9,061.62 3,787.75

业务毛利 1,857.86 1,235.02 -918.59 -1,003.68

毛利率 21.68% 11.54% -11.28% -36.05%

沈阳新北子公司联美生物能源位于泰州国家级医药高新区，联美生物能源目前

发电产能 2.1 亿度。联美生物能源 2011 年开始试运行，2012 年、2013 年、2014 年和

2015 年 1-10 月的上网电量分别为 42,860 千千瓦、125,360 千千瓦、164,807 千千瓦和

131,905 千千瓦。报告期内江苏联美生物质发电的单位电费收入维持 0.65 元/千瓦时(不

含税)，未发生变化。

1、2012年至2014年期间毛利率变化的主要原因

106

（1）随着联美生物能源发电量逐步上升，导致单位固定人工成本大幅下降；（2）

随着联美生物能源发电量逐步上升，生物质燃料采购逐渐达到采购规模效益，以及

对燃料采购含水率严格控制，采购单位成本下降。

2、2015年1-10月与2014年比，毛利率上升的主要原因

联美生物能源生物质发电为热电联产机组，蒸汽业务从 2014 年开始试运行，

2015 年 1-10 月蒸汽业务收入比 2014 年增加了 129.12%。

单位：万元

类别项目 2015 年 1-10 月 2014 年

收入 772.58 337.19

蒸汽业务成本 577.91 239.91

毛利率 25.20% 28.85%

随着蒸汽业务量的发展，通过热电分摊比从原有的发电成本中分摊分发电机组

成本到供热成本中比例上升，导致发电业务毛利大幅上升

3、与同行业生物质发电公司对比

涉及生物质发电业务的上市公司中，仅凯迪生态（000939）与韶能股份（000601）

在财务报告中披露该项业务的收入成本情况，毛利率比较如下：

上市公司 2015 年 1-6 月 2014 年

韶能股份（000610）生物质发电业务毛利率 N/A 21.47%

凯迪生态（000939）生物质发电业务毛利率 31.99% 25.98%

标的公司 2015 年 1-10 月 2014 年

标的公司生物质发电业务毛利率 21.68% 11.54%

注：韶能股份（000610）在 2015 年半年报中未披露生物质发电的具体数据。

同行业上市公司凯迪生态（000939）、韶能股份（000610）生物质发电业务规模

较大，规模经济更明显。标的公司生物质发电业务毛利率的水平略低于可比上市公

司，变化趋势一致，不存在重大差异。

（二）国惠新能源接网业务成本构成及会计处理情况、接网业务毛利率上升的主

要原因及合理性

1、国惠新能源的报告期内接网收入、接网成本及毛利率情况

107

单位：万元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 2012 年

接网收入 10,649.13 10,943.30 7,456.93 5,884.37

接网成本 1,776.54 1,776.06 3,556.85 1,766.26

接网毛利 8,872.58 9,167.23 3,900.07 4,118.11

接网毛利率 83.32% 83.77% 52.30% 69.98%

国惠新能源接网成本主要包括土方成本、管材和保温材料成本等、安装等其他

成本。接网成本在接网工程实际完成并达到可使用状态时，一次计入当期损益。具

体如下所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 2012 年

土方成本 473.69 771.28 942.43 725.11

管材和保温材料

1,096.60 951.34 2,127.00 965.46

成本等

安装等其他成本 206.25 53.44 487.42 75.69

合计 1,776.54 1,776.06 3,556.85 1,766.26

2、国惠新能源接网业务会计处理情况

国惠新能源根据财政部财会[2003]16 号文件《关于企业收取的一次性入网费会计

处理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递

延计入主营业务收入，递延期间为 10 年。

企业按照国家有关部门批准的收费标准和合同约定在取得入网费收入时，应借

记“银行存款”等科目，贷记“递延收益”科目。计入“递延收益”科目的金额应

按合理的期限平均摊销，分期确认收入。确认收入时，应借记“递延收益”科目，

贷记“主营业务收入”科目。

3、国惠新能源接网业务的毛利率变动情况

国惠新能源接网业务的毛利率报告期内分别为 69.98%、52.30%、83.77%和

83.32%，呈现逐年上升的趋势。

国惠新能源接网成本随着接网面积的增长而增长，而单位面积接网成本会因为

接网小区的设计、建筑面积、总容量和距离换热站的距离等因素有较大差异。国惠

108

新能源的接网毛利自 2014 年起大幅上升，主要是因为其子公司国润低碳地处浑南新

城，该区域是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文化中心，目前还没有完全开发。

国润低碳设立后在 2012-2013 供暖季才开始生产经营，2013-2014 供暖季才开始大规

模全面供暖。因此在国润新能源供热主干网布网的初期，主干网布网密度较小，支

线网单位接网成本较高；随着周边区域热用户密集程度的上升以及主干网布网密度的

增加，支线网单位接网成本开始降低。因此，2014 年及以后年度毛利率有所上升。

与同地区、同行业的上市公司惠天热电（000692）、联美控股（600167）接网相

关业务毛利率比较如下：

上市公司 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

惠天热电（000692） 11.48% 77.33% 74.55% 77.02%

联美控股（600167） 83.22% 76.65% 71.36% 76.71%

标的公司 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 2012 年

国惠新能源 83.32% 83.77% 52.30% 69.98%

注：惠天热电、联美控股的数据来源公开披露的财务报告，惠天热电接网相关业务数据为接网及相关供暖工

程合计数。

国惠新能源接网毛利率与同行业可比公司相比，未明显偏离同行业水平。

（三）关于补充披露的说明

1、关于沈阳新北生物质发电毛利率水平及变动的合理性，已在《重组报告书》

“第十节管理层讨论与分析\三、沈阳新北财务状况及盈利能力的讨论与分析\（二）

盈利能力分析”中补充披露。

2、关于国惠新能源接网业务成本构成及会计处理情况、接网业务毛利率上升的

主要原因及合理性，已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析\四、国惠新能

源财务状况及盈利能力的讨论与分析\（二）盈利能力分析”中补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：沈阳新北生物质发电业务毛利率变动合理；国惠新能源接

网业务成本会计处理恰当以及接网业务毛利率变动合理。

经核查，独立财务顾问认为：沈阳新北生物质发电业务毛利率变动合理；国惠新

能源接网业务成本会计处理恰当以及接网业务毛利率变动合理。

109

十四、申请材料显示，燃料费是沈阳新北和国惠新能源的成本主要构成部分，同

时收益法评估国惠新能源子公司沈水湾供热用标准煤价与国惠新能源母公司及沈阳

新北母子公司存在差异。请你公司补充披露：1）收益法评估中供热用标准煤与供电

用标准煤价确定的依据及合理性，不同公司供热用标准煤价存在差异的原因及合理

性，并与同行业可比公司标准煤价进行比较。2）就煤炭价格和供暖价格变动对收益

法评估结果进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于收益法评估中供热用标准煤与供电用标准煤价的相关事项的说明

由于不同品类的煤燃烧时释放的能量存在差异，我国采用标准煤（以下简称“标

煤”）作为统一能源度量单位，并规定每千克标煤的热值为 7,000 千卡。与标煤对应

的即原煤，原煤是指从地上或地下采掘出的毛煤经筛选加工去掉矸石、黄铁矿等后

的煤。为方便统一计算，本次评估中对标的公司燃料费的测算亦采用标煤消耗量与

标煤单价作为测算基础，标煤单价测算公式如下：

标煤单价＝原煤单价×原煤量／标煤量

标煤量＝原煤量×原煤发热量／7,000

根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，预测总的标煤

耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标煤价格，进而根据

燃料费=标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。本次评估中对标的公司及其子公

司标煤价格的预测情况如下表所示：

标煤价格（元／吨）

公司名称价格变动率

2014 年 2015 年及以后年度

沈阳新北 460.31 470.00 2.11%

国新新能源未运营 470.00 -

国惠新能源 487.00 470.00 -3.49%

沈水湾 469.99 460.00 -2.13%

国润低碳 480.79 470.00 -2.24%

对于标的公司 2015 年及以后年度的标煤价格预测主要考虑因素：

110

（1）标的公司主要采购霍林郭勒地区的褐煤，霍林郭勒褐煤的出矿价格 2015 年

较 2014 年下降了约 24%。为保持评估预测期运营参数的稳定，标的公司标煤价确定

的依据是主要参照标的公司的历史标煤价格，并结合近期历史煤炭价格走势综合得

出其未来预测的标煤价格。

（2）由于煤炭价格受多方面影响，运费、化检、批号不同等因素都会造成煤炭

价格的波动。标的公司及其子公司之间标煤预测价格存在差异主要来源于历史差

异。

（3）从实际数据来看，2015 年 1-10 月，标的公司平均标煤价格为 467.98 元/吨，

与评估值 470 元/吨价格相符。

同行业上市公司的最近几年公开披露文件中，公司未查询到披露标煤价格的数

据，无法就标的公司的标煤价格与同行业可比公司进行比较。

本次评估在谨慎性原则下，考虑到公共服务业的稳定性与持续性，在 2015 年煤

炭价格下降的趋势下，适度微调了标煤价格的预测值，本次评估对标的公司及其子

公司的标煤价格预测值是合理审慎的。

（二）煤炭价格和供暖价格变动对收益法评估结果进行敏感性分析

1、对于沈阳新北敏感性分析

假设未来其他参数保持不变，沈阳新北的股东全部权益的评估值对煤炭价格变

动的敏感性分析如下：

标煤价格变动评估值（万元）评估值变动率

10% 212,506.65 -9.94%

5% 224,226.34 -4.98%

0 235,973.52 0.00%

-5% 247,743.13 4.99%

-10% 259,531.25 9.98%

从上表可以看出，在未来各期预测现金流保持不变的前提下，煤炭价格变动在

10%幅度以内，沈阳新北的股东全部权益的评估值对煤炭价格变动的敏感性较小。

假设未来其他参数保持不变，沈阳新北的股东全部权益的评估值对供暖价格变

动的敏感性分析如下：

111

供暖价格变动评估值评估值变动率

10% 270,864.96 14.79%

5% 253,419.24 7.39%

0 235,973.52 0.00%

-5% 218,527.81 -7.39%

-10% 201,082.09 -14.79%

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供暖价格正向变动对沈

阳新北的股东全部权益的评估值影响较小。

2、对于国惠新能源敏感性分析

假设未来其他参数保持不变，国惠新能源的股东全部权益的评估值对煤炭价格

变动的敏感性分析如下：

标煤价格变动评估值（万元）评估值变动率

10% 227,245.71 -5.03%

5% 233,266.05 -2.52%

0 239,285.92 0.00%

-5% 245,305.36 2.52%

-10% 251,324.39 5.03%

从上表可以看出，在未来各期预测现金流保持不变的前提下，煤炭价格变动在

10%幅度以内，国惠新能源的股东全部权益的评估值对煤炭价格变动的敏感性较小。

假设未来其他参数保持不变，国惠新能源的股东全部权益的评估值对供暖价格

变动的敏感性分析如下：

供暖价格变动评估值评估值变动率

10% 281,446.42 17.62%

5% 260,370.28 8.81%

0 239,285.92 0.00%

-5% 218,191.25 -8.82%

-10% 197,083.38 -17.64%

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供暖价格正向变动对国

惠新能源的股东全部权益的评估值影响较小。

（三）关于补充披露的说明

112

以上内容已在《重组报告书》“第五节交易标的基本情况\四、董事会对本次评

估的合理性以及定价的公允性分析\（二）标的资产定价合理公允性的分析”中补充披

露

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次评估对标的公司及其子公司的标煤

价格预测值是合理审慎的。

十五、申请材料显示，沈阳新北股东全部权益的评估增值率515.55%；国惠新能

源股东全部权益的评估增值率2,518.57%。同时，收益法评估中，预期未来供热面积增

长较大。请你公司结合供热所在地区房地产市场的发展变化、接网供暖费用收取的时

间差异等，补充披露收益法评估中：1）评估增值的主要原因及合理性。2）2016年已

有供热合同、协议覆盖的供热面积情况，以及与2016年预计供热面积存在的差异及合

理性。3）2016年以后年度供热面积预测的主要依据及合理性。请独立财务顾问和评

估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）评估增值的主要原因及合理性

1、评估增值的主要原因

标的公司评估增值的主要原因如下：

（1）标的公司净资产的账面价值仅能反应标的公司历史资产、负债与经营情

况。标的公司的价值受未来可新增供热面积的影响较大，沈阳新北和国惠新能源已

取得政府约为 10,232 万平方米的供暖面积批复，未来供热面积增长空间较大，前述

事项在标的公司净资产账面价值中无法体现。

（2）标的公司处于供暖行业，不同公司管理经验、业务网络、服务能力等重要

的无形资源对收益的贡献不同。标的公司多年持续经营积累了丰富的生产经验、业务

网络、服务能力等无形资源，且标的公司经营效率优于同行业公司，盈利能力较强。

（3）标的公司在供热管网铺设过程中需要向工程开发商按照接入的供热面积收

取费用，随着新增供热面积的增长，接网相关业务的收入也会相应增长。

2、评估增值的合理性分析

113

（1）标的公司具有核心竞争力

标的公司具有研发与技术优势、精细化管理优势、服务优势、区域性垄断优势

等核心竞争力，具体详见本回复“十、\（三）结合行业发展和竞争状况、市场占有

率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、核心技术人员等

方面，补充披露标的资产的核心竞争力\5、标的资产的核心竞争力”。

（2）标的公司的供暖面积增长空间大

近年来国务院全面支持自住和改善型购房需求，从供应端、需求端和企业端三

方面齐抓共管。在利好政策不断推动下，2015 年一线和部分二线城市市场成交逐月

好转，全国的商品房销售面积增速也开始转正，在三季度小幅回调后，四季度成交

持续走高。预计 2016 年国家政策红利仍将继续，整体房地产市场保持稳定。

从沈阳市房地产市场来看，根据易居中国克而瑞 2015 年 11 月发布的《沈阳房地

产市场潜在容量研究报告》显示，2016-2022 年六年年均房地产供应面积为 2,999.43

万平米。根据 2016 年 1 月戴德梁行 2015 年末媒体发布会的观点，沈阳住宅市场方面，

随着利好政策影响的深入，以及中央对去库存的重视，预计 2016 年沈阳住宅销量有

望继续稳步增长。

根据沈阳市发改委对标的公司供热面积的批复和相关规划来看，标的公司未来

发展空间较大。截止到 2015 年 7 月 31 日，标的公司的供热面积占总规划面积的

16.82%，纳入评估中的面积占总规划面积的 49.77%（详细数据见下表）。评估中纳

入的新增面积合理并趋于保守。

单位：万平方米

评估基准日（2015-07-31） 2022 年预测

最终

公司占规划面积比纳入评估供热占规划面积比

规划面积供热面积

例面积例

沈阳新北 960.00 759.32 79.10% 960.00 100.00%

国新新能源 2,612.00 - 0.00% 1,137.40 43.55%

国惠新能源 1,735.00 404.62 23.32% 1,000.00 57.64%

沈水湾 265.00 159.76 60.29% 265.00 100.00%

国润低碳 4,660.00 397.58 8.53% 1,730.00 37.12%

合计 10,232.00 1,721.28 16.82% 5,092.80 49.77%

114

（3）新增接网费的预测

本次评估，考虑到接网与供暖的时间差异，在未来的预测中按照标的公司供暖

面积的增加量作为新增接网费的计算基础。标的公司在接网费预测中，实际是按照

未来接网面积的增长增量对接网费进行预测，由于接网面积增长的增量实际大于供

暖面积的增长，按照供暖面积增长预测接网费的结果是较为审慎的。

（4）标的公司运营效率高

标的公司多年持续经营积累了丰富的生产经验、业务网络、服务能力等无形资源，

标的公司经营效率优于同行业公司。

标的公司最近三年及一期，资产周转率情况如下：

公司项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率 12.84 16.80 15.07

沈阳新北

存货周转率 15.83 25.38 18.83

应收账款周转率 55.56 75.22 38.12

国惠新能源

存货周转率 10.40 8.46 4.95

注：财务指标计算公式为：

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；

（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值。

截至 2014 年 12 月 31 日，同行业上市公司营运能力指标如下：

序号证券代码证券名称应收账款周转率存货周转率

1 600167.SH 联美控股 46.05 23.67

2 600396.SH 金山股份 10.59 16.36

3 600509.SH 天富能源 9.78 4.94

4 600578.SH 京能电力 10.30 19.06

5 600719.SH 大连热电 5.07 6.51

6 600758.SH 红阳能源 8.57 8.43

7 600864.SH 哈投股份 16.23 6.97

8 600982.SH 宁波热电 24.64 25.74

9 000301.SZ 东方市场 19.76 0.98

10 000692.SZ 惠天热电 5.28 3.42

11 000695.SZ 滨海能源 3.41 13.88

115

12 000958.SZ 东方能源 8.53 10.05

均值 14.02 11.67

中位数 10.04 9.24

数据来源：同花顺 iFinD

沈阳新北的应收账款周转率和存货周转率优于同行业可比上市公司，国惠新能源

的应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，存货周转率和同行业上市公司平

均水平相当。由此可见，标的公司的运营管理水平优于行业的平均运营管理水平。

综上，标的公司未来收益空间大、运行效率高以及所属行业具有政策优势，在

本次评估中标的公司的增值是合理的。

（二）2016 年已有供热合同、协议覆盖的供热面积超预期

2016 年标的公司已有供热合同、协议中的供热面积与预计供热面积的比较如下

表所示：

单位：万平方米

评估基准日截至 2015-12-31 2016 年

评估对象 2015-07-31 预测实际评估新增合 2016 年底合同合同供热面

供热面积面积面积预测面积同面积供热面积积/预测面积

沈阳新北 759.32 786.82 783.00 826.60 134.62 917.62 111%

国新新能源 0.00 33.00 40.00 120.30 315.12 355.12 295%

国惠新能源 404.62 529.00 539.00 564.32 59.50 598.50 106%

沈水湾 159.76 160.00 158.90 165.00 7.00 165.90 101%

国润低碳 397.58 504.33 495.68 610.93 181.44 677.12 111%

合计面积 1,721.28 2,013.15 2016.58 2,287.15 697.68 2714.26 119%

从上表可以看出，标的公司 2016 年按已有合同及意向合同计算，供热面积将达

到 2,714.26 万平方米；评估预测值为 2,287.15 万平方米，相对于预测值覆盖率为

119%，超过预测供热面积 400 多万平方米。本次评估中对标的公司 2016 年的供热面

积是较为审慎的。

（三）2016 年以后年度供热面积预测的主要依据及合理性

1、标的公司供热方式属于政府鼓励发展的供热方式

116

标的公司的主要供热区域位于辽宁省沈阳市。作为我国东北地区的主要城市之

一，沈阳市政府在加大城市供热投资的同时，进一步明确了沈阳市未来供热发展方

向，确立了以建设大型热电联产、背压式机组和大型集中热源为主，以清洁能源供

热为辅的总体思路，不断加强生态环境改善措施的力度。沈阳市积极鼓励地源热

泵、污水源热泵、电热蓄能、天然气及太阳能等清洁能源在三产和民用采暖领域的

应用。

沈阳新北以热电联产方式供热，国惠新能源和沈水湾是沈阳市鼓励的采用水源

热泵对废热资源进行回收利用技术的集中供热企业，国润低碳和国新新能源拟建设成

为采用大型热电联产、背压式机组以及独特的主次微热源进行供热的环保型供热企

业，均属于沈阳市政府鼓励发展的供热业务模式。

2、标的公司供热业务模式受惠于政府相关条例

根据辽宁省第十二届人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 5 月 30 日审

议通过的《辽宁省城市供热条例》（以下简称“供热条例”），辽宁省内供热遵循统一

规划的原则，经政府审批的供热专项规划，任何单位和个人不得擅自更改。供热行

政主管部门根据供热专项规划，统筹安排热源建设和管网布局，热源单位和供热单

位不得违反供热专项规划确定的管网布局和供热方案，不得擅自为建设单位接入供

热管网。辽宁省内供热企业的供热面积一经规划确定，即受《辽宁省城市供热条例》

保护约束，供热企业在规划供热面积内可以稳定开展业务。

热电联产行业具有区域自然垄断性，热力企业都有明确的供应范围，所以在供

应范围内受到竞争的可能性极小。标的公司获得沈阳市政府部分规划供热区域范

围，没有一般所谓的特许经营许可的时间限制，在该区域具有自然的垄断性。随着供

热区域范围内供热面积的增加，标的公司的供热业务逐渐铺开，直至达到规划的供

热面积总额。标的公司的供热面积受上述政府条例保护，确定后不会更改。

3、标的公司供热面积预测的主要依据说明

根据沈阳市发改委对标的公司供热面积的批复和相关规划来看，标的公司未来

发展空间较大。截至评估基准日（2015 年 7 月 31 日），标的公司的供热面积占总规

划面积的 16.82%，纳入评估中的面积占总规划面积的 49.77%。标的公司 2016 年以后

年度供热面积预测的主要依据如下：

117

（1）沈阳新北 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据

2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对标的资产下属供热公司批复的《沈

阳北站商贸金融开发区热电厂工程可行性研究报告》并根据沈阳新北的实际产能及对

应的热负荷情况确定为 960 万平方米。

沈阳新北为北站商贸金融开发区，该开发区位于沈阳市城区中心，是沈河、和

平、大东和皇姑四个城区的交汇点：开发区背依京哈铁路以沈阳北新客站为中心，面

南呈半园型向外辐射，南至联合路，西至北京街，东至小北关街；东西长 21 公里，

南北宽 0.7 里，公占地面积 112 公顷；是被沈阳市政府批准为以大力发展商业、金融

贸易，信息，饮服及文化娱乐等多功能为一体的新型开发区，也是未来沈阳的商

业，金融中心和对外开放的重点区域，在规建设上建成有 60 余座高层建筑。

新北热电所处的金融北站金融开发区热负荷增长需求明确。制约其供暖面积增

长的因素主要为设备的供暖能力，按现有设备容量计算，最大供暖面积可供 960 万平

米，现供暖面积 759 万平米，负荷率 79%，在不增发电机组的情况下，还可增加供暖

面积 201 万平米。

（2）国新新能源 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据

2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国新新能源下属供热公司批复的

《文官屯调峰热源项目可行性研究报告》、《文官屯热电厂热网工程可行性研究报告》

以及易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中对国新新能源

下属供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额预计到 2022 年增长到

1,137 万平方米。

国新新能源供热区域包括沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首

府新区、三台子经济区等，供热区域内供热面积约为 2,612.86 万平方米。

① 北部金廊地区

根据沈阳市政府业务会议纪要（2011 年第 60 号）《关于确定金廊核心区域供热配

套方案的会议纪要》明确规定金廊核心区以滨河路为界，从地理上划分为北、南两个

区域，分别由新北热电、惠天公司负责解决核心区域的供热问题。为落实市政府会

议纪要精神，新北公司筹建文官屯调峰热源。

118

② 皇姑区首府新区和三台子地区：

2012 年 10 月 24 日沈阳市皇姑区政府与公司签订合作协议，明确陵东新城及北塔

地区（现首府新区）供热市场由国新新能源负责。

2014 年沈阳市皇姑区政府会议纪要（[2014]4 号）和第 69 期规建会议纪要明确三

台子地区和首府新区供暖全部与国新新能源热电企业进行挂网。

沈阳市首府新区规划面积 27.8 平方公里，规划用地 21.66 平方公里，容积率为

2，建筑面积约为 4,300 万平米。

三台子地区规划面积 14.8 平方公里，容积率 2.5，建筑面积约 3,625 万平方米。

③ 皇姑区落实“蓝天行动”实施方案“拆除连网”小热源：

据政府相关部门统计，在沈阳三台子地区和首府新区以及北金廊区域仍有待拆

除的小型锅炉房 63 座，锅炉吨位 1,585 吨，供暖面积约 1,373.45 万平米。这些锅炉都

列入在 2017 年前拆除的范围。国新新能源将抓住沈阳市供热资源整合的契机，进一步

迅速扩大公司的供热面积。

（3）国惠新能源、沈水湾 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据

2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国惠新能源供热批复的《沈阳国惠

热力中水源利用环保再生能源项目》、《于洪新城 2 号热源供热工程》以及易居中国

克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中对标的资产下属供热公司所

在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额确定。

根据《沈阳市城市热电发展总体规划》(2006—2020 年)，2006-2010 年规划建设

沈阳于洪新城热源厂，规划建筑面积为 1,200 万平方米，预计国惠新能源将在 2022

年达到 1,000 万平方米的供暖面积，沈水湾将在 2022 年达到 260 万平方米的供暖面

积。

（4）国润低碳 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据

国润低碳 2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国润低碳批复的《沈阳

浑南新城南部热源厂集中供热工程可行性研究报告》、《浑南新城南部热源热电联产

区域能源升级改造热网工程》的相关规划确定。

119

根据浑南新城发展的需要，浑南新城供热区域为东至沈丹高速，西至规划的沈

阳南站，北至三环辅道，南至桃仙机场。浑南新城供热专项规划集中供热面积为

4,660 万平方米。项目最终建成以后，可满足浑南新城热负荷发展的需要。

标的公司 2015 年底供热面积超过评估预测供热面积，2016 年按已有合同及意向

合同预计供热面积相对于预测值覆盖率为 119%。从标的公司近两年的订单来看，完

成情况良好且部分超预期，在手订单充足，总体增长面积预测较为合理，未来可增

加面积空间大。

综上所述，标的公司供热业务市场份额会随着供暖需求的增长逐步扩大，收益

法评估中标的公司 2016 年以后的供热面积增长预测是合理的。

（四）关于补充披露的说明

以上内容已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况\四、董事会对本次评估

的合理性以及定价的公允性分析\（六）评估增值的主要原因及合理性分析”中补充披

露

（五）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：标的公司的评估增值原因明确、合理；标的公司 2016 年

已有供热合同、协议覆盖的面积超过预测面积，2016 年以后年度供热面积预测合

理。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司的评估增值原因明确、合理；标的公司

2016 年已有供热合同、协议覆盖的面积超过预测面积，2016 年以后年度供热面积预

测合理。

十六、申请材料显示，收益法评估对未来收入的预测中，2020年沈阳新北子公司

江苏联美电厂机组平均容量由24千千瓦增加为45千千瓦，发电量由1.92亿千瓦时增加

为3.6亿千瓦时。请你公司补充披露江苏联美2020年发电量增加的原因及合理性。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）联美生物能源 2020 年发电量增加的原因及合理性

120

江苏联美 2020 年发电量增加主要根据发改委批复的联美生物能源的泰州市生物

质热电工程可行性研究报告测算。联美生物能源生物质发电工程的最终建设规模为：

4炉3机数量

秸杆锅炉（75t/h） 4台

抽凝式汽轮发电机组（12MW） 2台

背压式汽轮发电机组（12MW） 1台

该项目终期“四炉三机”规模已经取得了江苏省环保厅《关于对江苏联美生物能

源有限公司泰州生物质 4×75t/h 发电工程环境影响报告书的批复》。

目前已建设完成规模：

2炉2机数量

秸杆锅炉（75t/h） 2台

抽凝式汽轮发电机组（12MW） 2台

随着企业生产的发展及稳定运行经验的积累，原料收购体制不断完善，联美生

物能源将逐步进行扩建工程，终期规模将达到 4 炉 3 机。

在评估预测中，考虑 2020 年完成终期规模的情况下，即增加 2 台秸秆锅炉（75t/h）

和一台背压式汽轮发电机组，随着蒸汽用户的增加，即在热负荷达到 30 吨/小时的情

况下，汽轮发电机组由原纯冷凝工况（12MW/小时）达到抽凝状态下的 15MW/小时

的额定工况，届时联美生物能源电厂机组量由 36 千千瓦增加为 45 千千瓦，发电量由

现在的 1.92 亿千瓦时增加到 3.6 亿千瓦时。

据此分析，联美生物能源 2020 年发电量增加是合理的。

（二）关于补充披露的说明

关于江苏联美 2020 年发电量增加的原因及合理性，已在《重组报告书》“第五节

交易标的评估情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性的分析\（二）

标的资产定价合理公允性的分析”中补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：考虑联美生物能源 2020 年完成终期规模

的情况下，在评估预测中联美生物能源 2020 年发电量预测增加是合理的。

十七、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。

121

请你公司补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安

排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排

在公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监

会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次

调整：

A：上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点

数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）收盘点数（即

4,910.90 点）跌幅超过 10%；或

B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至

少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一个交易日（即

2015 年 5 月 26 日）的收盘点数（即 4282.25 点）跌幅超过 10%。

根据公司股东大会审议通过的本次交易发行股份购买资产调价机制，本次发行

股份购买资产项下股份发行价格的调整幅度为调价基准日前 120 个交易日上证综指

（000001.SH）或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交

易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）上证综指或申银万国热电行业指数

（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银万国热电行业指数

（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数

（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。

根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次交易发行股份购买资产的股

份发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的本次交易发行股份购买资产

调价机制，确定本次调整发行价格的调价基准日为 2016 年 3 月 7 日。

截至本次调价基准日前 120 个交易日，上证综指或申银万国热电行业指数

（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5

月 26 日）上证综指和申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比

分别为 34.093%和 35.926%。

122

故，本次发行股份购买资产项下的发行价格调整为：15.80*（1-35.926%）=10.123

元/股，取值 10.13 元/股，即调整后发行价格为 10.13 元/股。

本次发行股份购买资产项下的发行价格调整后，公司向本次发行股份购买资产

交易对象发行的股份数量亦相应调整，具体调整如下：

发行对象调整前发行股数（股）调整后发行股数（股）

联美集团 27,241,440 42,489,116

联众新能源 273,548,560 426,660,142

合计 300,790,000 469,149,258

（二）关于补充披露的说明

上述回复内容已在《重组报告书》“重大事项提示\六、本次发行股份购买资产情

况\（四）价格调整机制\7、发行价格调整”、“第一节本次交易概况\三、本次交易

具体方案\（三）本次发行股份购买资产情况\4、发行价格调整”及“第六节发行股

份情况”等中补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，律师认为：联美控股董事会对本次重组发行股份购买资产涉及股份发

行价格的调整已经股东大会明确授权；董事会审议确定的调价基准日安排、价格调

整幅度均符合股东大会审议通过的发行价格调价机制安排；董事会在审议本次发行

股份购买资产发行价格调整议案时，关联董事履行了回避义务，独立董事并发表了

独立意见，符合相关法律法规及公司章程的规定。

经核查，独立财务顾问认为：根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本

次交易的调价机制，目前已经触发发行价格调整情形，上市公司已召开董事会实施

了调价方案，符合相关法律法规及公司章程的规定。

十八、请你公司结合国惠新能源和沈阳新北同行业公司近期可比交易价格，进一

步补充说明交易定价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）近期可比交易对比分析

123

考虑到供热业务的供热价格、供热服务期间与业务所在地区有密切关系，本次

选取与标的公司供热业务开展区域相近，评估方法相似的案例，具体情况如下：

标的信息

评估基准交易估值

公司名称并购方式并购标的供热业务评估方法

主营业务日（万元）

开展地区

热电联

大连热电北方热电

吸收合并产、集中大连市收益法 2013.08.31 6,518.40

（600719.SH） 100%股权

供热

圣达热力工业供

沈阳市苏

99.25%股汽、民用收益法 2014.12.31 31,324.15

家屯南部

惠天热电非公开权供暖

（000692）发行惠涌供热沈阳市皇

城市供热资产基础

91.25%股姑区三台 2014.12.31 246.90

服务法

权子地区

与可比交易的估值对比情况如下：

承诺的三年净利承诺平均

收购方标的公司承诺利润情况

润均值（万元）市盈率

承诺 2014 年、2015 年、2016 年实现净利润分

大连热电北方热电 461.08 14.14

别为-78.08 万元、419.61 万元、1041.71 万元

承诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度不低于

圣达热力 -1,133.33 -

惠天热电 -3,200 万元、-4,500 万元、4,300 万元

惠涌供热无业绩承诺 -

本次交易情况

承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净

联美控股标的公司利润分别为 28,500 万元、33,000 万元、41,500 34,333.33 13.84

万元

注 1：上市公司公告的重组报告书和非公开发行预案

注 2：交易平均市盈率＝交易估值/标的业绩承诺期平均净利润，如果平均净利润为负数，则不计算市盈率

注 3：惠涌供热采用了资产基础法的评估结果作为最终评估结果，无业绩承诺

本次交易的与可比交易案例的估值水平接近，不存在明显差异，且标的公司国惠

新能源和沈阳新北未来业务发展前景较好，本次交易定价合理、公允。

（二）关于补充披露的说明

与同行业近期可比交易比较，已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况\

四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性的分析\（二）标的资产定价合理公

允性的分析”中补充披露。

（三）中介机构核查意见

124

经核查，独立财务顾问认为：从相对估值水平看，本次交易与可比交易案例的

估值水平接近，本次交易定价合理、公允。

十九、国惠新能源和沈阳新北最近三年及一期财务报表附注中，缺少部分主要资

产负债项目2012年底和2013年底账面余额信息。请你公司补充披露。

回复：

在国惠新能源和沈阳新北最近三年及一期财务报表附注中补充了资产负债项目

2012 年底和 2013 年底账面余额信息，具体详见中喜会计师出具的“中喜审字【2016】

第 0607 号、0608 号”《审计报告》。

二十、申请材料显示，截止到2015年7月31日，沈阳新北可抵扣亏损105,242,980.96

元，确认递延所得税资产26,310,745.24元。请你公司补充披露上述可抵扣亏损的形成

原因，以及确认递延所得税资产的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。

回复：

（一）标的公司可抵扣亏损的形成原因，以及确认递延所得税资产的合理性

截止到 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北可抵扣亏损 105,242,980.96 元，具体情况如

下：

1、沈阳新北子公司国新新能源可抵扣亏损 8,565,014.56 元，系该公司筹建期损

益形成，2015 年 10 月正式投产经营后，累计可抵扣亏损已弥补完毕。

2、沈阳新北子公司联美生物能源可抵扣亏损 96,677,966.40 元，系该公司筹建期

及 2012 年投产后累计亏损额，公司自 2015 年 3 月已扭亏为盈，根据公司未来盈利能

力预测，在可抵扣亏损到期前能够产生足够的应纳税所得额。

根据《企业会计准则》中关于递延所得税的相关规定，对以上累计可抵扣亏损暂

时性差异按照公司适用税率 25%，确认递延所得税资产 26,310,745.24 元。

（二）关于补充披露的说明

上述内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析\三、沈阳新北财务状况

及盈利能力的讨论与分析\（一）财务结构分析”中补充披露。

125

（三）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：沈阳新北递延所得税资产确认符合《企业会计准则》中递

延所得税的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：公司已经补充披露了可抵扣亏损形成的原因；根

据公司未来盈利能力预测，在可抵扣亏损到期前能够产生足够的应纳税所得额，沈

阳新北递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》中递延所得税的相关规定。

二十一、申请材料显示，供热网接网工程收入按10年摊销进入主营业务收入。请

你公司补充披露，对于相关接网服务，接网服务十年内及十年后是否存在后续维护支

出，以及在收益法评估中对接网服务相关资本性支出的考虑及合理性。请独立财务顾

问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）接网服务十年内及十年后是否存在后续维护支出

本次评估，对于接网服务相关管网、设备和基建支出形成的固定资产，在经济

寿命年限到期后一次性更新，并在日常根据折旧的比例考虑计提修理维护费。因此

接网服务十年内的维护为正常的维护保养支出，经济寿命结束后，对新更新的资产

按照相同的方式计算正常的维护保养支出。

（二）收益法评估中对接网服务相关资本性支出的考虑及合理性

与接网服务相关的资本性投入包括两部分，一部分为一次管网、设备和基建等

资本性支出，另一部分为接入小区的二次网接入成本。

对于一次管网、设备和基建等资本性支出预测，首先根据历史的资本支出总额

和总供暖面积增加额，计算单位供暖面积的资本支出额（单位供暖面积资本支出＝历

史支出总额/总供暖面积增加额），标的公司单位供暖面积资本支出如下表所示：

截至评估基设备产能可单位平米投

公司准日资本性供热面积（万资额（元/ 预测说明

支出（万元）平方米）平方米）

国惠新能源根据历史投入情况并结合未来的面

积增加情况确定后续的资本性支出

37,794.09 732.44 51.60

沈水湾为 51.6 元/平方米，包括机器设备和

传导设备等。

根据历史投入情况并结合未来的面

国润低碳 30,953.00 673.00 45.99

积增加情况确定后续的资本性支出

126

确定后续的资本性支出为 46 元/平方

米，包括机器设备和传导设备等。

结合未来的面积增加情况确定后续的资本性支出为 46 元/平方米，包括机器设备和

国新新能源

传导设备等。

沈阳新北的供热面积已接近设计供

热面积，根据历史投入情况并结合未

沈阳新北 25,452.39 759.32 33.53 来的面积增加情况确定后续的资本

性支出为 33.53 元/平方米，包括传导

设备等。

评估所采用的数值是经过历史成本计量的各公司单位评估投资额，再结合未来

供暖面积的增长计算得出未来接网服务相关资本支出。

对于二次网接入成本，通过对 2012-2014 年标的公司新增供暖面积和接网费二次

成本的统计，进而计算单位供暖面面积的二次接入成本。

单位：元/平方米

评估对象 2012 年 2013 年 2014 年均值预测值

沈阳新北 11.00 3.25 4.37 6.21

国惠新能源 8.93 7.09 8.69 8.23

15.00

沈水湾 - 13.93 - 4.64

国润低碳 13.57 23.32 10.08 15.66

统计可以看出，标的公司 2012 年、2013 年、2014 年二次网接入成本分别为 8.38

元/平方米、11.90 元/平方米、5.79 元/平方米，3 年平均为 8.69 元/平方米。本次评估

中对标的公司二次接入成本照 15 元/平方米预测是基于历史情况与未来市场波动，预

测值是合理审慎的。

（三）关于补充披露的说明

上述内容已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况\四、董事会对本次评估

的合理性以及定价的公允性的分析\（二）标的资产定价合理公允性的分析”中补充披

露。

（四）中介机构核查意见

经核查，评估师认为，标的公司的收益法评估中对接网服务相关资本性支出预

测值合理审慎。

127

经核查，独立财务顾问认为，标的公司的收益法评估中对接网服务相关资本性

支出预测值合理审慎。

二十二、申请材料显示，国惠新能源于2013年对主管网和水源热泵机组进行了定

期大修，导致维修成本大幅增加。请你公司补充披露国惠新能源和沈阳新北报告期大

修支出情况，并结合业务特点及资产性质，补充披露收益法评估中对大修支出的考虑

及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）国惠新能源和沈阳新北报告期大修支出情况

标的公司对设备实行分级管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期大修

及更换易损件。报告期内，标的公司大修支出具体情况如下：

单位：万元

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月

沈阳新北 911.79 1,184.58 931.54 306.59

国新新能源报告期内，尚未开始供热。

联美生物能源 146.69 269.95 561.06 404.48

小计 1,058.48 1,454.53 1,492.60 711.07

国惠新能源 267.51 638.40 279.24 233.59

沈水湾 140.23 139.23 143.24 11.78

国润低碳 6.27 28.42 203.64 179.88

小计 414.02 806.04 626.11 425.26

合计 1,472.50 2,260.57 2,118.71 1,136.33

（二）收益法评估中对大修支出的考虑及合理性

在本次评估预测中，大修支出分为维修费支出和资产更新支出，具体情况如下表

所示：

单位：万元

评估预测

基准期日前

项目基准日后预测期基准日后预测期年永续期年均资

三年平均历史维修

年均维修费支出均资产更新支出产更新支出

沈阳新北 1,009.30 420.24 4,643.66 4,721.71

128

国新新能源 291.72 2,175.00 3,021.94

联美生物能源 325.9 541.08 1,285.24 1,392.35

小计 1,335.20 1,253.03 8,103.90 9,136.00

国惠新能源 395.05 409.14 2,795.42 3,088.34

沈水湾 140.9 58.15 686.64 783.37

国润低碳 79.44 258.62 3,055.10 3,850.26

小计 615.39 725.91 6,537.15 7,721.96

合计 1,950.60 1,978.94 14,641.05 16,857.97

从资产更新的角度来看，沈阳新北、国新新能源、联美生物能源基准日后预测

期年均资产更新额分别为 4,643.66 万元，2,175.00 万元，1,285.24 万元，并且在永续

期年均资产更新额分别为 4,721.71 万元，3,021.94 万元，1,392.35 万元；国惠新能

源、沈水湾、国润低碳基准日后预测期年均资产更新额分别为 2,795.42 万元，686.64

万元，3,055.10 万元，并且在永续期年均资产更新额分别为 3,088.34 万元，783.37 万

元，3,850.26 万元。

标的公司各个子公司历史三年平均维修费用合计为 1,950.60 万元，评估期间预测

年均维修费用为 1,978.94 万元，本次评估对标的公司的维修费用与资产更新费用都进

行了充分覆盖，因此对大修支出的预测较为合理。

（三）关于补充披露的说明

关于收益法评估中对大修支出的考虑及合理性，已在《重组报告书》“第五节交

易标的评估情况\四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性的分析\（二）标

的资产定价合理公允性的分析”中补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，会计师认为，标的公司报告期内大修支出是真实的，核算正确。

经核查，评估师认为：本次对标的公司的大修支出费用预测合理。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内大修支出是真实的，核算正

确；本次对标的公司的大修支出费用预测合理。

二十三、申请材料显示，标的公司的主要收入来源为沈阳区域的供热和供电收入，

其中沈阳新北的供电价格为结合辽宁省物价局“辽价函＜2015>38号”文件确定。请

129

你公司补充披露，收益法评估中供电价格是否考虑近期上网电价下调的影响。请独立

财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）收益法评估中供电价格是否考虑近期上网电价下调的影响

根据最新的发改价格<2015>3105 号文件，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时

下调约 0.03 元（含税），其中辽宁省统调燃煤发电上网电价平均降低 0.0178 元（相

当于下调了约 4%），电价调整自 2016 年 1 月 1 日起执行。本次评估采用的电价为

0.4443 元/千瓦时（含税），由于在评估基准日（2015 年 7 月 31 日）未进行电价调整，

故未考虑上网电价下调的影响。

标的公司中沈阳新北主营业务涉及供电且业务开展地区为辽宁省，假设未来其

他参数保持不变，沈阳新北的股东全部权益的评估值对其燃煤发电上网电价变动的

敏感性分析如下：

供电价格变动评估值（万元）评估值变动率

10% 258,242.22 9.44%

5% 247,107.22 4.72%

0 235,973.52 0.00%

-5% 224,841.21 -4.72%

-10% 213,710.36 -9.43%

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供电价格变动对沈阳新

北的股东全部权益的评估值影响较小。

（二）关于补充披露的说明

上述内容已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况\四、董事会对本次评

估的合理性以及定价的公允性的分析\（二）标的资产定价合理公允性的分析”中补充

披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：在未来其他参数保持不变的前提下，供电价格变动对沈

阳新北的股东全部权益的评估值影响较小。

130

经核查，独立财务顾问认为：在未来其他参数保持不变的前提下，供电价格变

动对沈阳新北的股东全部权益的评估值影响较小。

二十四、2015年12月30日，我会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》。

请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重

大资产重组》第五十二条的规定，对照上述新办法和新准则的要求，补充披露相关信

息或更新相关表述。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组》第五十二条的规定，对照新办法和新准则的要求，补充披露内容

1、补充披露标的公司英文名称、邮政编码、电话、传真号码、互联网网址、电

子信箱内容

（1）沈阳新北相关信息

名称沈阳新北热电有限责任公司

英文名称 Shenyang Xinbei Thermoelectric Co.,Ltd

邮政编码 110013

联系电话 024-88519000

传真 024-88529238

互联网网址无

电子信箱无

上述内容已在《重组报告书》中“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（一）

沈阳新北基本情况\1、沈阳新北基本信息”补充披露。

（2）国惠新能源相关信息

名称国惠环保新能源有限公司

英文名称 Guohui Environmental New Energy Co.,Ltd

邮政编码 110141

联系电话 024-25201100

传真 024-25200598

互联网网址无

131

电子信箱 guohuihuanneng@163.com

上述内容已在《重组报告书》中“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\

（一）国惠新能源基本情况\1、国惠新能源基本信息”补充披露。

2、补充披露标的资产核心技术人员信息

标的资产核心技术人员陈坚、杨彤宇、张立新，具体情况详见本回复“十\（三）

结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合

同签订及执行情况、核心技术人员等方面，补充披露标的资产的核心竞争力\4、核心

技术人员”部分。

3、补充披露根据《首发管理办法》（2015年修订）更新了本次交易合规性的相关

表述

根据《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》（中国证券监督管

理委员会令第 122 号）“删除第二章发行条件第二节独立性的第十四条、第十五条、

第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条。”本次重组符合《重组管理

办法》第十三条关于借壳上市条件的规定以及《首发管理办法》（2015 年修订）关于

首次公开发行股票发行条件的规定，已在重组报告书中根据新修订的《首发管理办

法》相应修改。

4、根据《首发办理办法》第四十二条规定，补充披露已达到发行监管对公司独

立性的基本情况

标的公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能

力，具备独立完整的研发、采购和销售系统。

（1）资产完整性

标的公司沈阳新北和国惠新能源均具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产

系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统；除已披露的尚未取得权属

证书的房产外，沈阳新北和国惠新能源合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机

器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。

132

就标的公司尚未办理权属证书的房产，苏素玉及相关方承诺：标的公司能够按

照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取

得房屋权属证书给标的公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，将承担

赔偿责任并协调解决相关问题。

除上述情形外，标的公司资产完整，拥有的相关资产未发现被股东、实际控制

人及其控制的其他企业占用的情况，且合法拥有或使用与生产经营有关的主要的商

标、设备，具有独立的业务体系。

（2）人员独立性

本次重组完成后，沈阳新北和国惠新能源均将成为联美控股全资子公司。

标的公司沈阳新北和国惠新能源的高级管理人员均未在苏素玉及其相关方控制

的除联美控股（含其本次重组完成后的下属子公司）外的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他职务，未在苏素玉及其相关方控制的除联美控股（含其本次重组完成后

的下属子公司）外的其他企业领薪；沈阳新北和国惠新能源的财务人员未在苏素玉及

其相关方控制的除联美控股（含其本次重组完成后的下属子公司）外的其他企业兼

职，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》第

五十一条第一款第（二）项的相关规定。

（3）财务独立性

标的公司拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，能够独立做出财务决策；

标的公司独立开设银行账号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用

银行账户的情形；标的公司的财务人员均为专职，不存在于控股股东及实际控制人控

制的其他企业兼职的情形。

（4）机构独立性

标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业间未发现机构混同的情形。

（5）业务独立性

标的公司具有面向市场自主经营业务的能力，独立于控股股东、实际控制人及

持股 5%以上股东及其控制的其他企业。

133

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，苏素玉及相

关方已出具关于规范关联交易的承诺。为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东

的合法权益，苏素玉及相关方已出具关于避免同业竞争的承诺。因此，本次交易有

利于消除同业竞争，避免未来潜在的同业竞争。

上述内容已在《重组报告书》“第十二节同业竞争与关联交易\经营独立性情况”

中补充披露。

5、按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31号）及相关要求补充披露内容

（1）本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析

（2）本次重大资产重组的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（3）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（4）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（5）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

诺

上述内容具体详见本回复“三十一、申请材料显示，本次交易将会摊薄上市公司

2015 年 1-7 月每股收益。请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》等规定，补充披露相关信息”。

6、本次交易符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3

年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相

关规定

近三年，标的资产所收购资产均从事与供热业务相同或相关业务，标的公司及

其下属公司一直从事供热业务相同或相关业务，未发生变化。

本次交易前标的公司 2015 年 7 月沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权、联美生

物能源 100%股权，国惠新能源收购沈水湾 98%股权，属于同一控制下企业合并。收

购前一个会计年度（2014 年），标的公司同一控制下的资产总额、营业收入、及利润

总额对标的公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

134

沈阳新北收购子公司情况国惠新能源收购子公司情况

被收购公被收购公

项目司相关财司相关财

国惠新能

国新新能源江苏联美沈阳新北务指标占沈水湾务指标占

源

沈阳新北国惠新能

的比例源的比例

资产

31,553.97 34,698.77 158,891.21 41.70% 18,014.56 101,861.80 17.69%

总额

营业

- 11,065.37 34,977.25 31.64% 4,308.60 15,538.82 27.73%

收入

利润

-395.43 -2,525.63 11,798.13 -24.76% 1,064.93 6,062.61 17.57%

总额

（1）沈阳新北、国新新能源、联美生物能源、国惠新能源、沈水湾自报告期初

均同属于苏素玉及其相关方控制，因此，沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权、联

美生物能源 100%股权，以及国惠新能源收购沈水湾 98%股权属于《〈首次公开发行股

票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意

见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的“自报告期期初起即与发行人受同一公

司控制权人控制”的情形。

（2）沈阳新北主要从事以供热为主的热电联产集中供热业务，联美生物能源同

属于热电联产企业，国新新能源将建设成为大型环保节能型集中供热企业。沈阳新

北收购国新新能源 75.76%股权、联美生物能源 100%股权，属于《〈首次公开发行股

票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意

见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的“相同、类似或相关业务进行重组”的

情形，且本次业务重组之后，沈阳新北主营业务未发生变化。

国惠新能源、沈水湾都从事集中供热业务，国惠新能源收购沈水湾 98%股权属

于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有

发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的“相同、类似或

相关业务进行重组”的情形，且本次业务重组之后，国惠新能源主营业务未发生变

化。

（3）沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权、联美生物能源 100%股权，重组前

一个会计年度末的资产总额、营业收入和利润总额均未达到沈阳新北重组前一个会

计年度相应指标的 50%。国惠新能源收购沈水湾 98%股权，重组前一个会计年度末

135

的资产总额、营业收入和利润总额均未达到国惠新能源重组前一个会计年度相应指

标的 50%。

本次重组的独立财务顾问和律师已将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意

见，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业

务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

上述内容已在《重组报告书》中“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（七）

重大资产收购或出售事项、重大诉讼、仲裁、司法强制执行、非经营性资金占用、

为关联方担保等情况的说明”及“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（七）

重大资产收购或出售事项、重大诉讼、仲裁、司法强制执行、非经营性资金占用、

为关联方担保等情况的说明”中补充披露。

（二）中介机构核查意见

经核查，律师认为：本次重组符合《重组管理办法》第十三条关于借壳上市条件

的规定以及《首发管理办法》（2015 年修订）关于首次公开发行股票发行条件的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十三条关于借壳

上市条件的规定以及《首发管理办法》（2015 年修订）关于首次公开发行股票发行条

件的规定。公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

上市公司重大资产重组》第五十二条的规定，对照新办法和新准则的要求对重组报告

书，补充披露了相关信息和更新了相关表述。

报告期内沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权、联美生物能源 100%股权，以及

国惠新能源收购沈水湾 98%股权属于对同一控制权下相同、类似或相关业务重组，

并未导致标的公司最近 3 年主营业务发生变化，符合《〈首次公开发行股票并上市管

理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券

期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

二十五、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

—上市公司重大资产重组》第十一条、第五十四条、第五十三条等相关规定，补充披

露：1）本次重组相关方作出的重要承诺。2）本次发行股份前后上市公司的股权结构。

3）上市公司实际控制人的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

136

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

资产重组》第十一条、第五十四条、第五十三条等相关规定，补充披露信息如下：

（一）本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方分别出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》，《声

明函》，《持股锁定承诺函》，《避免同业竞争承诺函》，《规范关联交易的承诺函》

和《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺

本次重组相关方出具了关于提供信息真实、准确、完整的承诺函，主要内容如

下：

承诺方承诺主要内容

本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

联美控股

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1、本公司将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所提供

的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责

任。

2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在联美控股拥有

联众新能源、联美集团权益的股份。

本公司并于收到上述立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交联美控股董事会，由联美控股董事会代本公司向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权联美控股董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；联美控股董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

本公司将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的

信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责

任。

沈阳新北、国惠新能源

本公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情

形；不存在滥用会计政策或者会计估计的情形；亦不存在操纵、伪造或

篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形；如因存在前

述情形给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、声明

本次重组相关方出具的相关声明函，主要内容如下：

承诺方声明函主要内容

137

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，最近三

联美控股年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

本公司及本公司主要管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的

行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，

联众新能源、联美集团亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

本公司及本公司主要管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的

沈阳新北、国惠新能源行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，

亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

3、持股锁定承诺

本次重组相关方出具关于股份锁定相关承诺函，主要内容如下：

承诺方承诺主要内容

本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股份自联美

控股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起 36 个月内不进行转让

或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关

联众新能源规定执行。

另，本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本

公司认购的上述联美控股本次发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。

1、本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股份自联

美控股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起 36 个月内不进行转

让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有

关规定执行。

另，本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本

公司认购的上述联美控股本次发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。

联美集团 2、在本次发行股份购买资产完成后 12 个月内，本公司将不转让本公

司在本次交易前持有的联美控股 99,100,000 股股份，之后按中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、

转增股本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前述 12 个月的锁定

期进行锁定。本公司在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制

的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但本公司将促使受让

方遵守前述锁定。

4、避免同业竞争

为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，重组相关方出具了

避免同业竞争承诺函，主要内容如下：

承诺方承诺主要内容

联众新能源 1、本公司自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组后上市

138

公司主营业务相同或相似的业务。

2、本公司将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务

相同或相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其

子公司主营业务相同或相似的业务。

3、本公司将尽一切可能之努力促使本公司直接或间接控制的其他企业不

以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务，

或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务相同

或相似的业务。

4、本公司如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司相同或相

似的业务，则有义务就该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能

构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异

议后，本公司将终止该业务机会。

5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一

项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成

的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

5、规范关联交易

本次重组相关方出具了规范关联交易的承诺函，主要内容如下：

承诺方承诺主要内容

1、将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业（重组后上市公

司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。

2、不会利用控股股东地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予

本公司及本公司控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司

联众新能源

及本公司控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等

关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。

4、本公司将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规

定，在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义

务。

6、关于保持上市公司独立性

本次重组相关方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

承诺方承诺主要内容

1、保证重组后上市公司的人员独立

（1）保证本公司及本公司控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，

下同）不聘任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

等高级管理人员担任除董事、监事之外的任何职务。

（2）保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司

控制的其他企业。

联众新能源

（3）保证作为重组后上市公司控股股东，推荐出任重组后上市公司董

事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会

和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证重组后上市公司的财务独立

（1）保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建

立独立的财务核算体系和财务管理制度。

139

（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不

干预重组后上市公司的资金使用。

（3）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公

司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

3、保证重组后上市公司的机构独立

（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结

构，建立独立、完整的组织机构,并与本公司及本公司控制的其他企业完全分

开；重组后上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他企业之

间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不

会超越股东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。

4、保证重组后上市公司的资产独立、完整

（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。

5、保证重组后上市公司的业务独立

（1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营

活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、

供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的

重大决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立

性。

7、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺

联美控股董事及高级管理人员出具的《联美控股股份有限公司董事及高级管理人

员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，主要内容如下：

承诺方承诺主要内容

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董

联美控股董事及事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

高级管理人员 6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公

司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对

公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述

承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按

照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理

措施。

8、控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

140

控股股东出具了《关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，主要内容如

下：

承诺方承诺主要内容

联美集团、联众新

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

能源

（二）上市公司实际控制人的相关承诺

实际控制人苏素玉及其相关方出具了《避免同业竞争承诺函》，《规范关联交易

的承诺函》，《关于保持上市公司独立性的承诺函》和《关于相关事项的承诺函》，

具体内容如下：

1、避免同业竞争

为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，实际控制人出具了

《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：

承诺方承诺主要内容

1、本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组后上市公

司主营业务相同或相似的业务。

2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相

同或相似的业务，包括通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子

公司主营业务相同或相似的业务。

3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任

何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务，或通过

投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务相同或相似的

苏素玉及其相

业务。

关方

4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司相同或相似

的业务，则有义务就该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成

与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，

本人将终止该业务机会。

5、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项

承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的

直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

2、规范关联交易

实际控制人出具了《规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

承诺方承诺主要内容

1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外

的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。

苏素玉及其相

2、不会利用实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给

关方

予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及

141

本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交

易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。

3、关于保持上市公司独立性

上市公司实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如

下：

承诺方承诺内容

1、保证重组后上市公司的人员独立

（1）保证本人控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）不聘

任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

人员担任除董事、监事之外的任何职务。

（2）保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企

业。

（3）保证作为重组后上市公司实际控制人，推荐出任重组后上市公司董

事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和

股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证重组后上市公司的财务独立

（1）保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立

独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干

预重组后上市公司的资金使用。

（3）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人控

制的其他企业共用银行账户。

苏素玉及其相

（4）保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

关方

3、保证重组后上市公司的机构独立

（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结

构，建立独立、完整的组织机构,并与本人控制的其他企业完全分开；重组后

上市公司及其控制的子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营

场所等方面完全分开。

（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会以

实际控制人地位直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。

4、保证重组后上市公司的资产独立、完整

（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。

5、保证重组后上市公司的业务独立

（1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活

动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销

等环节不依赖本人控制的其他企业。

（2）保证不会以实际控制人地位,干预重组后上市公司的重大决策事项,影

响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

4、关于相关事项的承诺函

实际控制人出具了关于相关事项的承诺函，具体内容如下：

承诺方承诺内容

苏素玉及其相 1、沈阳新北历史沿革中存在股东以非货币资产对沈阳新北增资，增资的

关方非货币资产未依照《公司法》等相关法律法规进行评估问题。

142

就上述问题，苏素玉及其相关方承诺如未来沈阳新北因历史沿革中非货币

资产出资未经评估事宜而遭受的经济损失均由苏素玉及其相关方全额予以补

偿。

2、国惠新能源全资子公司沈阳国润低碳热力有限公司“沈阳国润浑南新

城南部热源建设工程”项目存在未批先建问题。

就上述问题，苏素玉及其相关方承诺如因沈阳国润低碳热力有限公司“沈

阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目未批先建事宜导致沈阳国润低碳热力

有限公司未来受到任何其他处罚或遭受任何损失，将由苏素玉及其相关方承担

相应的处罚或对沈阳国润低碳热力有限公司的全部损失进行经济补偿。

3、沈阳新北拥有的位于沈阳市沈河区北站东二路 18 号的四期主厂房（868

平方米）、煤球车间（580 平方米）尚未办理取得房屋所有权证书。

4、沈阳新北子公司沈阳国新环保新能源有限公司拥有的位于沈阳市皇姑

区文库街 3 号的面积共计 11,803 平方米的 6 项房产尚未取得房屋所有权证书。

上述房产系沈阳国新环保新能源有限公司“沈阳国新文官屯调峰热源项目”一

期建设项目房产及配套建筑，该项目目前已经取得必要的立项、用地规划许

可、工程规划许可以及环评批复等手续，该项目一期目前正在办理环保验收、

竣工验收等备案手续。

5、沈阳新北子公司江苏联美生物能源有限公司所拥有的位于泰州市吴陵

南路 2 号的化水车间附属建筑物综合水泵房（48 平方米）、配电间及值班室（合

计 36 平方米）、脱水机房（72 平方米）、加药间（31.95 平方米）、汽机房附

属建筑物循环水处理间（42.60 平方米）、循泵房（169 平方米）、锅炉房附属

建筑物除尘控制室（89.79 平方米）、综合办公楼附属建筑物传达室及监控中心

（45.59 平方米）及 2#料库附属建筑物原料配电间（241.66 平方米）的房产因

均为附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书。

国惠新能源所拥有的位于于洪区细河路 106 号的研发锅炉房（简易研发车

间）（988.18 平方米）、变压器室（简易）（38.66 平方米）、实验室（108.29

平方米）、中水泵房（327.30 平方米）、输煤廊下仓库（216 平方米）因均为

附属建筑物或简易房而尚未单独办理取得房屋所有权证书。

沈阳国润低碳热力有限公司位于沈阳市东陵区小张尔村 800 号的主厂房及

附属用房共计 25,363 平方米尚未办理房屋所有权证书。

就上述尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方确认沈阳新北、沈阳

国新环保新能源有限公司、江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国

润低碳热力有限公司能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房

屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给沈阳新北、沈阳国新环保新

能源有限公司、江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力

有限公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关方将

承担赔偿责任并协调解决相关问题。

就上述未办证房产在办理房屋所有权证书过程中所发生的全部费用均由承

诺方连带承担。

5、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

苏素玉及其相关方出具了《关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，主要

内容如下：

承诺方承诺主要内容

苏素玉及其相关

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

方

6、关于标的公司企业性质变更中履行审批程序瑕疵的承诺函

143

苏素玉及其相关方关于标的公司企业性质变更中履行审批程序瑕疵的承诺函，

主要内容如下：

承诺方承诺主要内容

如因国新新能源性质变更涉及履行的审批等法律程序不符合相关法律、

苏素玉及其相关法规的规定而导致国新新能源、沈阳新北遭受任何处罚，苏素玉、苏武雄、

方苏冠荣、苏壮强、苏壮奇承诺将连带承担对国新新能源、沈阳新北处以的全

部罚款以及国新新能源、沈阳新北由此而遭受的全部经济损失。

7、关于沈阳新北、沈水湾均企业性质变更涉税风险的承诺函

苏素玉及其相关方关于沈阳新北、沈水湾均企业性质变更涉税风险的承诺函，

主要内容如下：

承诺方承诺主要内容

沈阳新北、沈水湾均于 2015 年 7 月由中外合资经营企业变更为了内资企

苏素玉及其相关业，如相关主管部门认定沈阳新北、沈水湾在变更为内资企业后，需要补缴

方该等企业作为外商投资企业期间享受的减、免企业所得税税款，则五人将连

带承担全部的补缴义务以及由此给沈阳新北、沈水湾造成的全部经济损失。

8、关于未办理境内居民个人境外投资的补登记事宜的承诺函

承诺方承诺主要内容

如因本人未根据“75 号文”及“37 号文”办理相应的境内居民个人境外

苏武雄投资的补登记事宜而导致国新新能源利益遭受损失的，所有损失由本人全部

承担。

（三）本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易前，上市公司总股本为 211,000,000 股。根据联美控股第六届董事会第

十二次会议审议通过的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价

格的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》及《关于调整

本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的议案》，联美控股本次将发行

469,149,258 股股份用于购买标的资产，拟发行不超过 295,645,530 股股份用于募集配

套资金，交易后上市公司的股权结构变化如下：

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易前

序 (不含配套融资) (含配套融资)

股东名称

号持股数量

占比持股数量（股）占比持股数量（股）占比

（股）

1 联美集团 99,100,000 46.97% 141,589,116 20.82% 141,589,116 14.51%

2 联众新能源 - - 426,660,142 62.73% 426,660,142 43.72%

3 其他股东 111,900,000 53.03% 111,900,000 16.45% 111,900,000 11.47%

不超过 10 名

4 - - 295,645,530 30.30%

特定投资者

144

合计 211,000,000 100.00% 680,149,258 100.00% 975,794,788 100%

本次交易前，联美集团持有上市公司 99,100,000 股股份，占本次发行前上市公司

总股本的 46.97%，联美集团为上市公司控股股东。在本次重组完成后，联众新能源

将成为公司的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》，联众新能源与联美集团构

成一致行动关系，本次交易完成后（含配套融资）合计持有上市公司 58.23%股份。

（四）关于补充披露的说明

上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示\十、本次重组相关方所作出的重要

承诺”中补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，律师认为：联美控股已在《重组报告书》（修订稿）中完整披露了上述

本次重组相关方及实际控制人作出的重要承诺内容，承诺的披露及承诺内容符合《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第

十一条、第五十四条、第五十三条等相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，列表披露了“本次重组相关

方作出的重要承诺”，“本次发行股份前后上市公司的股权结构”和“上市公司实

际控制人的相关承诺”。

二十六、申请材料显示，国惠新能源将部分房产和土地使用权抵押给了沈阳市财

政局，用于担保转贷不超过20亿日元的日本政府贷款项下的债务。请你公司补充披露

上述担保对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司

资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）担保的主债权及其担保情况

2010 年 11 月 9 日，国惠新能源与沈阳市财政局签署了《外国政府贷款沈阳环境

改善项目再转贷协议》，约定沈阳市财政局向国惠新能源转贷总金额不超过 20 亿日

元的日本政府贷款，专门用于环境改善项目设备和材料采购及有关费用，贷款期限

40 年，自主合同生效之日起至 2041 年 2 月 28 日（含宽限期 10 年）。

145

沈阳市财政局实际向国惠新能源转贷了总金额为 197,949 万日元的日本政府贷

款，贷款年利率为 0.75%。国惠新能源将该笔贷款实际用于环境改善项目的设备及管

网材料采购、施工及相关费用。

国惠新能源以其土地使用权及部分房产抵押、存单质押的方式为上述贷款提供

担保，沈水湾以其部分机器设备抵押为上述贷款提供担保，具体如下：

2010 年 11 月 9 日，国惠新能源与沈阳市财政局签署《抵押合同》，约定国惠新

能源将其所拥有的位于于洪区杨士街道大堡村的面积 61,791.37 平方米的土地使用权

（土地使用证号为沈国用(2006)第 0000270 号）、当时正在建造的建筑物门牌编号分

别为于洪区细河路 106-1 号的主厂房、锅炉房及汽机间、于洪区细河路 106-2 号的办

公楼及辅助间、于洪区细河路 106-3 号的水处理间，以及干式电力变压器 1 台等机器

设备抵押给沈阳市财政局，用于担保《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》

项下国惠新能源债务的偿还。（注：上述抵押房产均已办理房产证，其中位于于洪区

细河路 106-1 号的主厂房、锅炉房及汽机间的的房产证号为沈房权证中心字第

N060584121 号；位于于洪区细河路 106-2 号的办公楼及辅助间的房产证号为沈房权

证中心字第 N060584088 号；位于于洪区细河路 106-3 号的水处理间的房产证号为沈

房权证中心字第 N060584111 号。）

2010 年 11 月 9 日，国惠新能源与沈阳市财政局签署《质押合同》，约定国惠新

能源将其在交通银行股份有限公司辽宁省分行（沈阳五爱支行）的存单（编号为

00321505-00321525,00321551-00321560,00321562）质押给沈阳市财政局，用于担保

《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》项下国惠新能源债务的偿还。

2010 年 11 月 9 日，沈水湾与沈阳市财政局签署了《抵押合同》，约定沈水湾将

其所拥有的设备新世界 1 号站 3 套、新世界 2 号站 2 套、新世界 3 号站 2 套等机器设

备抵押给沈阳市财政局，用于担保《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》项

下国惠新能源债务的偿还。

（二）国惠新能源部分土地使用权、房产抵押担保事项对本次交易及交易完成后

上市公司资产权属和生产经营的影响

1、主债权的偿还安排

146

根据国惠新能源与沈阳市财政局签署的《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷

协议》，上述国惠新能源 197,949 万日元的转贷款期限为 40 年（含宽限期 10 年），

贷款期限自贷款协议签署之日算起，借款人按照下列还款计划按期如数偿还本金：

1）首次偿还本金日为 2011 年 2 月 28 日，偿还金额为日元 32,780,000 元。

2）其余本金从 2011 年 8 月 31 日至 2041 年 2 月 28 日分 60 次偿清；偿还日期为

每年 2 月 28 日和 8 月 31 日；每次偿还金额为 32,787,000 日元。

2、主债权偿还情况

截至 2016 年 3 月 24 日，国惠新能源已偿还了共计 34,551 万日元，贷款余额

163,398 万日元未偿还。

3、其他担保措施

除国惠新能源以其部分土地使用权、房产为沈阳市财政局向其提供的 197,949 万

日元的转贷款提供抵押担保外，沈水湾以其部分机器设备进行抵押、国惠新能源以其

在交通银行股份有限公司辽宁省分行（沈阳五爱支行）的存单（编号为

00321505-00321525,00321551-00321560,00321562）进行质押为上述贷款提供担

保。

国惠新能源质押存单的总金额为人民币 11700 万元；根据中喜审计出具的《国惠

环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608 号），随着国惠新能源上述

贷款的偿还，截至 2015 年 10 月 31 日，国惠新能源质押的存单本金为 8,850.00 万元。

基于上述，国惠新能源 197,949 万日元转贷款的还款期限较长，每年的还款金额

不高；国惠新能源已累计偿还了 34,551 万日元的上述贷款本金，截至目前还有

163,398 万日元的贷款未偿还；在人民币对日元汇率不出现严重贬值的情况下，国惠

新能源质押存单的本金及利息基本可以满足上述尚未偿还贷款的偿还；且国惠新能

源的现金流较好。国惠新能源上述抵押的土地使用权及房产被实现担保权利的可能

性较小，上述担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营

的产生重大影响。

（三）关于补充披露的说明

147

上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（六）

主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，律师认为：国惠新能源最近三年盈利状况较好，经营性现金流充足，

可以确保有充足的自由现金流按期偿还日元贷款；国惠新能源相应抵押的土地使用

权及房产被实现担保权利的可能性较小，对应担保事项不会对本次交易及交易完成

后上市公司资产权属和生产经营的产生重大影响。

经核查，独立财务顾问认为：国惠新能源最近三年盈利状况较好，经营性现金

流充足，可以确保有充足的自由现金流按期偿还日元贷款；国惠新能源相应抵押的

土地使用权及房产被实现担保权利的可能性较小，对应担保事项不会对本次交易及

交易完成后上市公司资产权属和生产经营的产生重大影响。

二十七、申请材料显示，标的公司子公司部分经营业务资质为临时，一年有效。

请你公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍，对本次交易及本次交易完成后上

市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司子公司供热经营资质情况说明

1、沈水湾原持有的资质等级为临时的供热经营资质

沈水湾原持有沈阳市房产局于 2015 年 9 月 23 日向其核发的《沈阳市供热经营单

位资质证书》（编号 B6021），经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 102 万平方

米，资质等级为临时，有效期限为一年。

沈水湾原持有沈阳市房产局于 2015 年 9 月 23 日向其核发的《沈阳市民用建筑供

热许可证》（编号 B6021），经营范围为“民用建筑供热”，供热面积为 102 万平方米，

经营区域为和平区，资质等级为临时，有效期限一年。

2、沈水湾取得的三级供热经营资质

截至本回复签署日，沈水湾已取得三级相关供热经营资质，具体如下：

148

沈阳市房产局于 2016 年 3 月 9 日向沈水湾核发了《沈阳市供热经营单位资质证

书》（编号 A6023），经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 102 万平方米，资

质等级为三级，有效期限为三年。

沈阳市房产局于 2016 年 3 月 9 日向沈水湾核发了《沈阳市民用建筑供热许可证》

（编号 A6023），经营范围为“民用建筑供热”，供热面积为 102 万平方米，经营区域

为和平区，资质等级为三级，有效期限三年。

沈水湾已取得主管部门核发的资质等级为三级、有效期限为三年的供热资质证

书，不会对本次交易及本次交易完成后上市公司生产经营产生不利影响。

（二）国新新能源持有的供热经营资质

国新新能源仍持有资质等级为临时的如下供热经营资质：

沈阳市房产局于 2015 年 10 月 30 日向国新新能源核发《沈阳市供热经营单位资

质证书》（编号 B4036），证载经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 292.5 万平

方米，资质等级为临时，有效期为一年。

沈阳市房产局于 2015 年 10 月 30 日向国新新能源核发《沈阳市民用建筑供热许

可证》编号 B4036），证载经营范围为“民用建筑供热”，供热面积为 292.5 万平方米，

经营区域为皇姑区，资质等级为临时，有效期为一年。

根据国新新能源提供的沈阳市供热管理办公室下发的《沈阳市供热企业资质标准

规定》，沈阳市供热企业资质分为四等，包括一级资质、二级资质、三级资质和临时

资质，其中一级资质、二级资质都要求供热企业具有 5 年以上供热历史，三级资质要

求供热企业有 3 年以上供热历史。

国新新能源于 2015 年 11 月正式开展供热，不具备有三年以上供热历史的条件，

因此，其目前取得的供热经营资质为临时资质。

经对沈阳市供热管理办公室主任进行访谈了解，沈阳市供热管理办公室主任说

明并确认如下：因国新新能源不具备 3 年以上供热历史，因此只能向其核发临时供热

资质；除了供热历史不足 3 年外，国新新能源实际已经具备三级供热资质的其他条

件，供热历史条件满足后即可提交三级资质证书申请；国新新能源目前持有的临时

149

供热资质有效期届满后需申请换发新的临时资质证书，因国新新能源目前已经满足

临时供热资质的规定条件，因此届时取得新的临时供热资质不存在障碍。

基于上述，国新新能源目前持有的供热资质证书有效期届满后换发新的供热资

质证书不存在法律障碍，不会对本次交易及本次交易完成后上市公司生产经营产生

影响。

（三）关于补充披露的说明

上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\三、拟购买资产的业

务与技术\（四）主要业务资质”中补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司子公司部分经营业务资质期限较

短，续期不存在法律障碍，不会对本次交易及本次交易完成后上市公司生产经营产生

不利影响。

二十八、申请材料显示，沈阳市浑南区城市管理和行政执法局于2015年5月6日向

国润低碳出具了《行政执法处罚决定书》，对国润低碳作出责令停止建设、限45日内

改正、补办相关审批手续并处罚款人民币25.98万元的处罚。请你公司补充披露上述处

罚是否构成重大行政处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

回复：

（一）关于处罚是否构成重大行政处罚的说明

沈阳市浑南区城市管理和行政执法局于 2015 年 5 月 6 日向国润低碳出具了《行

政执法处罚决定书》（沈城行执浑南直罚字[2015]64007 号），该局认定国润低碳在浑

南区小张尔村 800 号建设浑南新城南部热源建设工程（一期）未取得《建设工程规划

许可证》提请施工的行为，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，对国

润低碳作出如下处罚：责令停止建设，限 45 日内改正；补办相关审批手续；并处罚

款人民币 25.9810 万元。

国润低碳的“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”建设项目系为满足第十二届

全国运动会的召开需要，在沈阳市政府的支持和协调下进行的项目建设，该建设项

150

目目前已经取得了全部的立项、环评、用地规划、工程规划许可、工程施工许可等

审批程序。

沈阳市浑南区城市管理和行政执法局于 2015 年 12 月 25 日出具了书面证明，证

明该局出具的上述《行政执法处罚决定书》（沈城行执浑南直罚字[2015]64007 号）中

认定的国润低碳的行为不属于重大违反城乡规划相关法律法规的行为，该局据此对

国润低碳作出的处罚不属于重大行政处罚。

综上，国润低碳在未取得《建设工程规划许可证》情况下提请施工建设“沈阳国

润浑南新城南部热源建设工程”项目不符合《中华人民共和国城乡规划法》的相关规

定，存在一定瑕疵。但该建设项目系沈阳市召开第十二届全国运动会背景下，为配

合第十二届全国运动会召开的需要，在沈阳市政府的支持和协调下进行的项目建

设；沈阳市浑南区城市管理和行政执法局已出具书面证明，确认其对国润低碳作出

的处罚不属于重大行政处罚。因此，沈阳市浑南区城市管理和行政执法局对国润低

碳作出的上述行政处罚不属于重大行政处罚，该事项不会导致国润低碳的正常生产

经营受到影响，不会导致本次交易完成后上市公司利益遭受损失。

（二）关于补充披露的说明

上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（十

二）其他情况\4、国惠新能源及其下属子公司合法经营情况”中补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：国润低碳在未取得《建设工程规划许可证》

情况下提请施工建设“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目不符合《中华人民

共和国城乡规划法》的相关规定，存在一定瑕疵；但该建设项目系沈阳市召开第十二

届全国运动会背景下，为配合第十二届全国运动会召开的需要，在沈阳市政府的支

持和协调下进行的项目建设；沈阳市浑南区城市管理和行政执法局已出具书面证

明，确认其对国润低碳作出的处罚不属于重大行政处罚。因此，沈阳市浑南区城市

管理和行政执法局对国润低碳作出的上述行政处罚不属于重大行政处罚，该事项不

会导致国润低碳的正常生产经营受到影响，不会导致本次交易完成后上市公司利益

遭受损失。

二十九、申请材料显示，国惠新能源注册号为5344013的商标已于2010年到期，2

151

项专利于2016年到期。请你公司补充披露上述事项对本次交易及国惠新能源生产经营

的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）国惠新能源注册号为 5344013 的商标、2 项专利到期对本次交易及国惠新

能源生产经营的影响

1、国惠新能源注册号为 5344013 的商标到期日存在笔误，该商标有效期实为

2010 年 8 月 14 日至 2020 年 08 月 13 日。该内容已在修订的重组报告书中进行了更

正。

2、国惠新能源两项专利情况如下：

专利权人专利名称专利类别专利号到期日

国惠新能源锅炉烟尘热管净化装置实用新型 ZL200620092112.5 2016.07.17

国惠新能源热动离心式水源热泵机组实用新型 ZL200620094136.4 2016.11.16

上述专利中，“锅炉烟尘热管净化装置”、“热动离心式水源热泵机组”实用新型专

利主要系根据国惠新能源设计的生产设备申请获得。

未来该两项实用新型到期不会对国惠新能源正常生产经营产生不利影响，也不

存在导致相关国惠新能源受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。

（二）关于补充披露的说明

上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（六）

主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：国惠新能源注册号为 5344013 的商标到有效期实为

2010 年 8 月 14 日至 2020 年 08 月 13 日，该内容已在修订的重组报告书中进行了更

正；两项实用新型专利到期不会对本次交易和国惠新能源正常生产经营产生重大影

响。

三十、申请材料显示，国惠新能源存在5项共有专利。请你公司补充披露：1）共

有权人与国惠新能源的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同意，如需，补充披

露是否已取得。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务

152

顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）共有权人与国惠新能源的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同意

1、共有专利情况

国惠新能源有 5 项专利系与第三方共有，具体如下：

专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日

利用太阳能和热泵替代部分

国惠新能源、沈阳市地源热 ZL201010

传统热源的集中供热方法及发明 2012.03.21

泵规划建设管理办公室 109272.7

系统

国惠新能源、沈阳森宁环保

双碱法群塔式多功能烟气净 ZL200920

有限公司、通化市通关达环实用新型 2010.09.22

化机组 316782.4

保技术设备有限公司

燃煤烟气不锈钢丝网布循环 ZL201410

国惠新能源、关云彪发明 2015.03.25

水汽膜滤袋式精细除尘设备 000272.1

燃煤烟气不锈钢丝网布循环 ZL201420

国惠新能源、关云彪实用新型 2014.06.04

水汽膜滤袋式精细除尘设备 000407.X

可移动反冲洗的网布水汽膜 ZL201420

国惠新能源、关云彪实用新型 2014.08.13

滤脱硝及微尘净化设备 190654.0

上述专利的设计思想都是由国惠新能源提出的，但国惠新能源不具备设备制造

能力，所以与上述共有方合作，由共有方负责试验设备的加工制作。

2、共有人基本情况及与国惠新能源的关系

（1）沈阳市地源热泵规划建设管理办公室系沈阳市城乡建设委员会下属的具有

行政职能的委属事业单位，后更名为“沈阳市地下空间开发建设管理办公室”，主要

职责为：组织制定城市地下空间开发建设地方性管理政策；会同有关部门组织编制

全市性城市地下空间开发利用总体规划和控制性详细规划；研究制定城市地下空间

综合开发建设的技术规范；负责城市地下空间开发建设项目的预审和施工方案的备

案；组织地下空间建设项目的综合配套建设，收取城市地下空间开发建设城市基础

设施配套费；对地下空间建设项目的规划、勘察设计、工程建设、竣工验收等进行

监督管理；负责城市地下空间开发建设的科研管理和信息综合工作；制定沈阳市地

源热泵技术应用地方性管理政策；负责地源热泵建设项目立项审批和跟踪督查；对

地源热泵应用项目进行现场监督管理；负责地源热泵应用技术宣传推广、示范工程

建设及科研管理。

153

国惠新能源与沈阳市地源热泵规划建设管理办公室不存在关联关系。

（2）沈阳森宁环保有限公司系根据中国法律注册成立的一家有限责任公司（自

然人投资或控股），注册地址位于沈阳市浑南新区长青南街 43-甲 5-1 号，法定代表

人为谢磊，注册资本为 420 万元，经营范围为“环保设备研发、制造、安装、维护，

环保工程及专业承包业务，园林水景工程、给排水工程、市政公用工程、机电设备

安装工程的施工”；股东为谢磊、王建英、霍思佳及吕波，其董事会成员为谢磊（董

事长）、霍思佳及吕波；监事为王建英，总经理为吕波。

沈阳森宁环保有限公司系国惠新能源供应商，除此外，国惠新能源与沈阳森宁

环保有限公司不存在其他关系。

（3）通化市通关达环保技术设备有限公司系根据中国法律注册成立的一家有限

责任公司（自然人投资或控股），注册地址位于通化市东昌路 533 号（吉春大厦 707

号），法定代表人为关云彪，注册资本为 518 万元，经营范围为“环保技术咨询与销

售；环保设备制造、安装及售后服务（由分公司经营）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）”；股东为关云彪、张玉梅、郝军生、刘世斌、

关春艳及关淑桂，其执行董事为关云彪，监事为郝军生，副总经理为刘世斌及张玉

梅。

通化市通关达环保技术设备有限公司为国惠新能源供应商，除此外，国惠新能

源与通化市通关达环保技术设备有限公司不存在其他关系。

4）关云彪为境内自然人，身份证号为 2205021946**********，住址：吉林省通

化市东昌区东昌街。关云彪为上述国惠新能源供应商通化市通关达环保技术设备有

限公司的控股股东，并担任执行董事职务。

除上述外，国惠新能源与关云彪不存在其他关系。

3、本次交易是否需要取得上述共有权人的同意

本次交易不会导致上述共有专利的专利权人发生变更；另，上述专利的共有人

均已出具书面确认，确认与国惠新能源未签署过任何关于因其股东变更或企业性质

变更等而需征得该等共有权人同意的法律文件，亦不会因国惠新能源股东变更或企

业性质变更等而对共同拥有的上述专利及国惠新能源提出任何异议。因此，本次交

易不需要取得上述共有权人的同意。

154

（二）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

根据上述专利的共有人出具的书面确认，该等共有人确认与国惠新能源之间不

存在任何关于上述共有专利的纠纷或潜在纠纷，该等共有人对与国惠新能源共同拥

有的上述专利不存在任何异议。

国惠新能源与第三方共同拥有的专利权属清晰且与共有人不存在争议，本次交

易不需要取得专利共有人的同意，国惠新能源与上述专利的共有权人之间不存在关

联关系，国惠新能源与第三方共同拥有专利的情形不会影响本次交易，不会影响本

次交易完成后上市公司资产的独立性及完整性。

（三）关于补充披露的说明

上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况\二、国惠新能源\（六）

主要资产权属、主要负债及对外担保情况\1、国惠新能源主要资产权属情况\（3）主

要无形资产”中补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：国惠新能源与第三方共同拥有的专利权属

清晰且与共有人不存在争议，本次交易不需要取得专利共有人的同意，国惠新能源

与上述专利的共有权人之间不存在关联关系，国惠新能源与第三方共同拥有专利的

情形不会影响本次交易，不会影响本次交易完成后上市公司资产的独立性及完整

性。

三十一、申请材料显示，本次交易将会摊薄上市公司2015年1-7月每股收益。请你

公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等

规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析

本次重大资产重组有利于丰富上市公司在节能环保方向的业务组成、提升上市

公司的盈利水平和竞争实力、发挥协同效应，募集资金使用计划已经过管理层的详

细论证，符合公司的发展规划，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，有

利于公司的长期发展。

155

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了

具有证券从业资格的评估机构对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，

并且公司与标的资产的股东签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，但仍

不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况

下，如果未来标的公司经营业绩未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将

出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组对主要财务指标的影响，具体敏

感性测试如下：

项目 2014 年 2015 年（预测） 2016 年（预测）

期末总股本（股） 211,000,000 211,000,000 680,149,258

总股本加权平均数（股） 211,000,000 211,000,000 523,766,172

假设 1：

（1）标的资产 2016 年实现承诺利润数；

（2）假设上市公司 2015、2016 净利润同比增长幅度为 5%

扣非前归属于母公司股

162,792,099.22 170,931,704.18 464,478,289.39

东的净利润（元）

扣非后归属于母公司股

153,115,449.99 160,771,222.49 358,809,783.61

东的净利润（元）

扣非前基本每股收益

0.7715 0.8101 0.8868

（元/股）

扣非后基本每股收益

0.7257 0.7619 0.6851

（元/股）

假设 2：

（1）标的资产 2016 年实现承诺利润数；

（2）假设上市公司 2015、2016 净利润同比增长幅度为 10%

扣非前归属于母公司股

162,792,099.22 179,071,309.14 481,978,440.06

东的净利润（元）

扣非后归属于母公司股

153,115,449.99 168,426,994.99 375,269,694.49

东的净利润（元）

扣非前基本每股收益

0.7715 0.8487 0.9202

（元/股）

扣非后基本每股收益

0.7257 0.7982 0.7165

（元/股）

假设 3：

（1）标的资产 2016 年未能实现承诺利润数，其 2016 年实现净利润等于 2015 年承诺利润数；

（2）假设上市公司 2015、2016 净利润同比增长幅度为 5%

扣非前归属于母公司股

162,792,099.22 170,931,704.18 434,478,289.39

东的净利润（元）

扣非后归属于母公司股

153,115,449.99 160,771,222.49 346,848,344.74

东的净利润（元）

扣非前基本每股收益

0.7715 0.8101 0.8295

（元/股）

156

扣非后基本每股收益

0.7257 0.7619 0.6622

（元/股）

假设 4：

（1）标的资产 2016 年未能实现承诺利润数，其 2016 年实现净利润等于 2015 年承诺利润数；

（2）假设上市公司 2015、2016 净利润同比增长幅度为 10%

扣非前归属于母公司股

162,792,099.22 179,071,309.14 451,978,440.06

东的净利润（元）

扣非后归属于母公司股

153,115,449.99 168,426,994.99 355,269,694.49

东的净利润（元）

扣非前基本每股收益

0.7715 0.8487 0.8629

（元/股）

扣非后基本每股收益

0.7257 0.7982 0.6783

（元/股）

关于上述测算的补充假设如下：

1、为最大限度考虑摊薄风险，假设公司于 2016 年 4 月 30 日完成本次重大资产

重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判

断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营状况没有发生重大不利变化；

3、假设发行股份购买资产发行股份数量为 469,149,258 股；

4、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的

事项；

5、标的资产 2016 年均能实现承诺利润数；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费

用、投资收益）等的影响。

并特别提请投资人注意：以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成

盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任。

根据上述测算及假设，本次重大资产重组完成后公司即期回报指标存在被摊薄

的风险。

（二）本次重大资产重组的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

157

1、本次重大资产重组的必要性和合理性

城市供热行业是关系到国民生活水平的基础行业，近年来随着国内城镇化进程

的推进，我国供热业务需求比较旺盛。在国家节能减排淘汰落后产能政策的指引

下，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，而

具有节约燃料和减少环境污染特点的热电联产及大吨位锅炉集中供热已逐渐成为我

国主要的供热模式。 2014 年 9 月，沈阳市政府出台了《沈阳市城市供热规划

（2013-2020 年）》，对沈阳市城市供热业务未来发展进行规划，明确定位沈阳市未来

供热发展方向是以建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源为主，以清洁能源

供热为辅的总体思路。

联美控股是一家主营供热的上市公司，未来规划立足沈阳市浑南新区，进一步

做大做强供暖产业，加强业务的同时保证服务质量。通过将“创新发展、细致做强”

深入到各个管理环节，坚持成本领先的发展战略，保证服务质量，温暖千家万户，

稳健发展公司供暖业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工

业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助公司进一步扩展发展

空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力，联美控股面临着扩大市场占有率，

整合供热资源并加速发展的难得的政策机遇。

本次资产重组将联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关资产整合注入

上市公司，可扩大上市公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，

实现上市公司相关业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在

的同业竞争。联美控股在城市供热服务主业的实力将得到显著提升，通过增加新技

术、新设备和新的生产方式来提高企业经营质量和效益，继续推进“主、次、微热源

组合”新型供热模式的建设，针对不同供热需求精细化、高效化管理供给；逐步提高

清洁能源的使用比例，扩大生物质热电联产项目建设，拓展水源热泵及梯级加热技

术在供热领域中运用，最大限度地利用各种可利用的清洁能源，减少传统能源的使

用量。

本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公司

的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效保

障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。

158

2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

联美控股是一家主营供热的上市公司，未来规划立足沈阳市浑南新区，进一步

做大做强供暖产业，加强业务的同时保证服务质量。本次重大资产重组的配套募集

资金主要用于文官屯热电厂热网工程项目、浑南新城南部热源热电联产区域能源升

级改造热网工程项目、热网改造升级及环保设备改造工程项目、浑南热力 3 号热源厂

建设项目、清洁能源工程项目、生物质发电项目、能源移动互联多元服务项目。

本次募集资金投资项目均为公司供热业务的进一步延伸和发展，作为国内供热

管理领先的上市公司，经过数十年的发展，公司在供热设计施工、精细化管理、供

热系统应用技术等方面具有一定的优势，公司在人员、技术、市场等方面均有较好

的基础。

（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组系通过发行股份的方式向联众新能源、联美集团收购沈阳新

北 100%股权、国惠新能源 100%股权。本次重大资产重组完成后，沈阳新北、国惠

新能源即成为公司的全资子公司。此外，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条

件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 387,000.00 万元，金额不超过拟购买资产

交易价格的 100%。配套资金将用于投入上市公司和标的公司发展主营业务涉及的投

资项目。

本次交易及募集配套资金完成后，有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，

推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。公司总股本和净资产将大幅增

加，由于标的公司的盈利能力将逐步显现，且募集配套资金投资项目实现收益需要

一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在

每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。针对前述风

险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已

对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

（四）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

1、加强优势互补，充分发挥重组的协同效应

159

由于供热业务具有经营资源垄断的特点，即在一定地区范围内，一家公司供热

管网及设备一经搭建，其将拥有该供热区域垄断经营权利。抓住行业发展的机遇，

通过积极推进公司发展战略，进而加强主营业务，本次交易完成后，标的资产和联

美控股将合并为一个平台，双方可以打破供热区域的封闭性，提高市场占有率和竞

争力，共同开发新的供热区域和客户；还可在燃煤采购、供热产品销售、设备维护

及改造等方面实现资源整合，发挥协同效应，从而降低运营成本和管理费用，从根

本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》

的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环

节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。

3、加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益

在资金和风险可控的情况下，上市公司将根据市场情况，合理统筹安排现有募

投项目建设周期，适度加快现有项目的建设进度，采取积极的应对措施，抓住合适

时机，提高市场占有率，争取尽快实现收益。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资

金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，

节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管

理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司

经营和管控风险。

5、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、

稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断

提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，

维护本公司全体股东利益。

160

（五）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实

履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事

及高级管理人员签署了《联美控股股份有限公司董事及高级管理人员关于本次交易填

补摊薄即期回报措施的承诺》，承诺事项如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大

会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公

布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和

股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述承诺事

项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承

诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有

关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（六）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际

控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

161

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

2016 年 3 月 8 日，公司第六届董事会第十二次会议对公司本次融资摊薄即期回报

事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项审议通过，并经 2016

年 3 月 24 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

（八）关于补充披露的说明

1、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示，已在《重组报告书》“重

大风险提示\二、本次交易完成后上市公司的风险\（六）本次重大资产重组摊薄即期

回报的风险提示”和“第十三节风险因素\二、本次交易完成后上市公司的风险\

（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示”中补充披露。

2、关于（1）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的

措施，（2）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即

期回报措施的承诺的议案，已在《重组报告书》“第十四节其他重要事项\八、保护

投资者合法权益的相关安排\（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”分。

中补充披露。

（九）中介机构核查意见

经核查，律师认为：联美控股董事会及股东大会已对本次重大资产重组是否摊薄

即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了审议；联美

控股已披露了董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性以及本次募集资金投

资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

情况；联美控股已制定了填补即期回报的措施并进行了披露；联美控股董事、高级管

理人员以及本次交易完成后联美控股的控股股东及其一致行动人、实际控制人均根据

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》作出了关于

本次交易填补摊薄即期回报措施的相关承诺。上述事项符合《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，

对本次重大资产重组事项即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补

回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺；公司所预计

162

的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务

院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护

中小投资者合法权益的精神，并已进行了补充披露。

（以下无正文）

163

（本页无正文，为联美控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审査一次反

馈意见通知书》（160114 号）的回复说明）

联美控股股份有限公司

2016 年 3 月 24 日

164

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