联美控股：北京市天元律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的补充法律意见（一）_股票频道

北京市天元律师事务所

关于联美控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组

的补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

北京市天元律师事务所

关于联美控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的

补充法律意见（一）

京天股字（2015）第481-1号

联美控股股份有限公司：

根据本所与联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾

问协议》，本所担任公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组

（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。本所已就本次重大资产重组

出具了《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金之重大资产重组的法律意见》（京天股字（2015）第481号）（以下

简称“《法律意见》”）。

中国证监会针对公司本次重大资产重组申请材料于2016年2月29日下发了

160114号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反

馈意见》”），本所律师现根据《反馈意见》以及公司本次重大资产重组方案的调

整及《法律意见》出具以来履行的法律程序等相关事项出具本补充法律意见。

本补充法律意见仅作为原法律意见的补充，本所对本次重组涉及的其他法律

问题的意见及结论仍适用原法律意见中的表述，本所在原法律意见中发表法律意

见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见

中有关用语释义与原法律意见中有关用语释义的含义相同；原法律意见与本补充

法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请重大资产重组所必备法

律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

鉴于上述，本所律师现发表补充法律意见如下：

一. 本次重大资产重组履行的进一步审议程序

《法律意见》出具以来，联美控股就本次重大资产重组履行了如下的进一步

审议和批准程序：

1、2016 年 1 月 15 日，联美控股召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审

议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组符合相

关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重

组管理办法>第十三条规定的说明的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交

易的议案》、《关于公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公

司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议

案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补

偿协议>的议案》、《关于提请股东大会同意联众新能源及联美集团免于以要约方

式增持公司股份的议案》、《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》及《关于修订公

司<募集资金管理办法>的议案》。

2、2016 年 3 月 8 日，联美控股召开第六届董事会第十二次会议，会议审议

通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取的措施的议案》、《控股股东、

实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的

议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》、《关于调整本次

重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》、《关于调整本次交易发

行股份购买资产的股份发行价格的议案》、《关于公司重大资产重组报告书（修订

稿）及其摘要的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。

联美控股独立董事就董事会审议的上述相关议案发表了如下独立意见“1）本

次发行股份购买资产对应股份发行价格的调整符合《联美控股股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及公司 2016 年第一次临时股

东大会决议审议通过的相关议案中关于价格调整机制的约定，履行了相应的决策

程序并取得了相应的批准和授权，关联董事回避了本次会议的表决，遵循了公开、

公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

本次股份发行价格的调整有利于推进本次重大资产重组进程，不会损害公司利益。

2）为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅

关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，公司董事会起草了《关于重大资

产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。公司已对本次重大资产重组

摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次重大资产重组可能导致

的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场

竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的

即期回报，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股

东利益的情形。3）公司决定调减募集配套资金金额和调整重大资产重组募集配

套资金涉及股份的发行底价。根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日

发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关

规定，公司本次调整方案不构成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易

方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，

符合公司及全体股东的利益。4）公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的相关议案已由公司第六届董事会第十二次会议审议通过。公

司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、

《公司章程》的相关规定。”

3、2016 年 3 月 24 日，联美控股召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审

议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取的措施的议案》、《控股股

东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承

诺的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议

案》。

本所律师认为，除尚待中国证监会核准本次重大资产重组交易外，本次重大

资产重组已履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。

二. 本次重大资产重组方案的调整

根据联美控股第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整本次重大资

产重组募集配套资金用途的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉

及股份的发行价格的议案》、《关于调整本次交易发行股份购买资产的股份发行价

格的议案》以及联美控股 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整本

次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，联美控股本次重大资

产重组涉及发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量、募集配套资金用途及

募集配套资金涉及股份的发行价格均进行了调整，具体如下：

（一）本次重大资产重组涉及发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量

的调整

1、联美控股股东大会审议通过的发行股份购买资产涉及股份发行价格调整

机制

根据联美控股 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产

重组方案的议案》及《重组报告书》（草案）披露，为应对资本市场整体波动以

及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易

可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入如下发行价格调整方案：

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

4）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易

前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

（1）上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的

收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）

收盘点数（即 4,910.90 点）跌幅超过 10%；或

（2）申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30 个交易日

中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一个

交易日（即 2015 年 5 月 26 日）收盘点数（即 4282.25 点）跌幅超过 10%。

上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易

日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 30 交易日”均指公司股票复牌后

的交易日。

5）调价基准日

可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董

事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行

价格调整幅度为：

调价基准日前 120 个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收

盘点数的算术平均值较因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）

上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上

证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后

上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅

度。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格

进行调整。

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进

行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后

的发行价格。

2、目前已经触发发行价格调整情形

截至 2016 年 3 月 7 日，上证综指或申银万国热电行业指数（851614）在 2016

年 3 月 7 日前的连续 30 个交易日中存在至少有 10 个交易日的收盘点数相比本次

交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）收盘点数跌幅均超过 10%，

达到了触发条件。

3、联美控股对本次重组发行股份购买资产涉及股份发行价格的调整安排

根据联美控股第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整本次交易发

行股份购买资产的股份发行价格的议案》，联美控股对本次重组发行股份购买资产

的股份发行价格进行了调整，具体如下：

1）调价基准日确定

根据联美控股股东大会审议通过的本次交易发行股份购买资产调价机制，联

美控股董事会确定本次调整发行价格的调价基准日为 2016 年 3 月 7 日。

2）调整幅度及调整后发行价格

根据联美控股股东大会审议通过的本次交易发行股份购买资产调价机制，本

次发行股份购买资产项下股份发行价格的调整幅度为“调价基准日前 120 个交易

日上证综指（000001.SH）或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术

平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）上证综指或申

银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银

万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申

银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度”。

截至本次调价基准日前 120 个交易日，上证综指或申银万国热电行业指数

（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015

年 5 月 26 日）上证综指和申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌

的百分比分别为 34.093%和 35.926%。

故，本次发行股份购买资产项下的发行价格调整为：15.80*（1-35.926%）

=10.123 元/股，取值 10.13 元/股，即调整后发行价格为 10.13 元/股。

3）发行数量的相应调整

本次发行股份购买资产项下的发行价格调整后，联美控股向本次发行股份购

买资产交易对象发行的股份数量亦相应调整，具体调整如下：

发行对象调整前发行股数（股）调整后发行股数（股）

联美集团 27,241,440 42,489,116

联众新能源 273,548,560 426,660,142

合计 300,790,000 469,149,258

（二）本次重组募集配套资金用途及涉及股份发行价格的调整

1、募集配套资金涉及股份发行价格的调整

根据联美控股 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整本次重大

资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，结合近期国内证券市场的

变化情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的顺利进行，并满足

募集资金需求，经过慎重考虑和研究，公司对本次重大资产重组募集配套资金涉

及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。定价基准日由股东大会审议通过

的“联美控股第六届董事会第十次会议决议公告日”调整为“联美控股第六届董事会

第十二次会议决议公告日”；发行价格由股东大会审议通过的“不低于 19.03 元/

股”调整为“不低于 13.09 元/股”。根据调整后的拟募集配套资金总额不超过

387,000.00 万元，按照本次调整后发行底价 13.09 元/股计算，向其他不超过

10 名特定投资者发行股份数量调整为不超过 295,645,530 股。

2、募集配套资金用途的调整

根据联美控股第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整本次重大资

产重组募集配套资金用途的议案》，鉴于“浑南新城南部热源厂扩建工程”项目进

一步取得有关部门批复的时间存在不确定性，联美控股决定取消“浑南新城南部

热源厂扩建工程”项目作为本次募集配套资金实施项目。调整后的本次募集配套

资金总金额（含发行费用）不超过 387,000.00 万元，本次募集配套资金在支付相

关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途：

单位：万元

序号募投项目实施主体投资总额募集资金投资额

1 文官屯热电厂热网工程项目国新新能源 74,196.00 20,000.00

浑南新城南部热源热电联产区域

2 国润低碳 209,166.00 45,000.00

能源升级改造热网工程项目

热网改造升级及环保设备改造工

3 247,128.00 247,000.00

程项目沈阳浑南热力有

4 浑南热力 3 号热源厂建设项目限责任公司 24,875.00 15,000.00

5 清洁能源工程项目 32,998.00 32,000.00

6 生物质发电项目联美生物能源 33,200.00 7,000.00

7 能源移动互联多元服务项目沈阳三六六 73,150.00 21,000.00

合计 772,829.00 387,000.00

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实

际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的

投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融

资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施

项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

本所律师认为，本次重大资产重组方案上述事项的调整已经联美控股股东大

会审议通过或已经股东大会合法有效授权；调整后的本次重大资产重组方案合法、

有效，符合《重组管理办法》的有关规定。

三. 《反馈意见》问题一：申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过

449,000.00 万元，用于浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项

目、上市公司子公司热网改造升级及环保设备改造工程项目等。请你公司：1）

结合上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途，上市公司资产负债率等

财务状况与同行业的比较，本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现

有生产经营规模、财务状况相匹配等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。

2）结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的应对措施。3）补

充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进程情

况，相关土地是否取得土地使用权证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

（一）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财

务状况相匹配及必要性

1、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途

1）上市公司报告期末货币资金金额及用途

根据上市公司 2015 年 10 月 31 日未经审计的财务报表，截至 2015 年 10 月

31 日，上市公司货币资金为 40,316.55 万元，具体如下：

序号项目金额（万元）

1 库存现金 291.84

2 银行存款 37,146.28

3 其他货币资金 2,878.42

合计 40,316.55

根据企业确认，由于行业的特殊性，上市公司的货币资金主要来源为每年供

暖季前收取的供暖费，因此，报告期末的货币资金需要预留未来 12 个月公司运

营支出，其中：2016~2017 年度供暖季的燃煤采购预计支出 10,000 万元、人工

成本预计支出 4,000 万元、各类维修费用预计支出 6,000 万元、各项税金预计支

出 4,000 万元、供暖资本性投入预计支出约 12,000 万元。

2）沈阳新北报告期末货币资金金额及用途

根据中喜审计出具的《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》中喜审字[2016]

第 0607 号），截至 2015 年 10 月 31 日，沈阳新北货币资金为 1,968.24 万元，

具体如下：

序号项目金额（万元）

1 库存现金 4.48

2 银行存款 1,963.76

3 其他货币资金 -

合计 1,968.24

根据企业确认，沈阳新北报告期末的货币资金主要将用于支付日常的运营支

出及支付燃煤采购款。

3）国惠新能源报告期末货币资金金额及用途

根据中喜审计出具的《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]

第 0608 号）截至 2015 年 10 月 31 日，国惠新能源货币资金为 17,784.12 万元，

具体如下：

序号项目金额（万元）

1 库存现金 29.96

2 银行存款 7,419.95

3 其他货币资金 10,334.22

合计 17,784.12

国惠新能源上述 10,334.22 万元的其他货币资金为使用受限的质押定期存

款，因此，国惠新能源可供支配的货币资金为 7,449.90 万元。

根据企业确认，国惠新能源报告期末的货币资金主要将用于支付日常的运营

支出及支付燃煤采购款。国惠新能源每月人工费用等日常经营活动支出约 500

万，剩余部分的货币资金将主要用于燃煤采购和在建工程建设。

2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于“D 电力、热力、

燃气及水生产和供应业”中的“44 电力、热力生产和供应业”。选取申银万国行业

分类中—热电行业上市公司作为行业比较基准，联美控股与同行业上市公司资产

负债率比较情况如下：

序号名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

1 天富能源 69.24% 68.25% 60.47%

2 金山股份 79.88% 80.23% 85.02%

3 京能电力 49.69% 55.17% 46.71%

4 大连热电 38.91% 43.83% 48.57%

5 红阳能源 53.89% 57.55% 54.91%

6 哈投股份 33.71% 36.44% 40.15%

7 宁波热电 18.82% 17.17% 37.48%

8 东方市场 22.67% 21.55% 19.16%

9 惠天热电 69.92% 65.90% 65.45%

10 滨海能源 70.10% 71.29% 72.70%

11 东方能源 55.29% 62.07% 69.67%

行业平均数 54.57% 52.68% 51.10%

联美控股 60.02% 65.75% 67.90%

数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端。

根据上表所示，最近两年一期联美控股的资产负债率一直高于行业平均水

平。根据上市公司 2015 年第三季度报告，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的

总资产为 282,117.16 万元，总负债为 169,323.49 万元，资产负债率为 60.02%，

略高于同行业的平均水平。

3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务

状况相匹配

根据联美控股第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整本次重大资

产重组募集配套资金用途的议案》，调整后的拟募集配套资金总额不超过

387,000.00 万元。

联美控股是一家主营供热的上市公司，其主要收入来源为接网业务和供暖业

务。上市公司规划未来立足沈阳市浑南新区，进一步做大做强供暖产业，加强业

务的同时保证服务质量。最近三年各期末，上司公司的资产总额分别为

224,752.80 万元、271,102.76 万元、289,310.02 万元，公司资产规模增长较缓

慢，且最近两年一期联美控股的资产负债率一直高于行业平均水平。

本次交易注入标的公司沈阳新北和国惠新能源的业务可以进一步丰富上市公

司业务构成，有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公

司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效

保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。根据中喜审计出具的《沈阳

新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0607 号）、《国惠环保新

能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608 号），截至 2014 年 12 月 31

日，本次注入的标的公司沈阳新北、国惠新能源的资产负债率分别为 60.58%、

83.06%，略高于同行业平均水平。标的公司自有货币已有明确用途且不足以满

足未来募投项目的投资。

综上，截至报告期末，上市公司及标的公司可供支配的货币资金均有较为明

确的使用用途和计划，现有自有资金不足以满足募投项目的建设，且上市公司及

标的公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平。如果采取债务融资方式会

增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，会导致资产负债率的进一步

提高、加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响；所以采用

股权融资方式募集配套资金能够更有效降低公司的经营风险，一定程度弥补公司

的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，能够更好地与上市

公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。

（二）保证本次交易顺利进行的应对措施

受前期证券市场大幅下跌等因素的影响，2015 年 12 月 7 日复牌以来，上市

公司股价下跌幅度较大，跌破上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。为保

证本次交易的顺利进行，在调价机制触发的情况下，经公司于 2016 年 3 月 8 日

召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，根据调价机制对本次发行股份购买

资产的发行价格进行了调整，调整后的发行价格为 10.13 元/股。

为确保本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的顺利发行，经公司第六届

董事会第十二次会议审议通过并经公司 2016 年第二次临时股东大会会议审议通

过，将对本次重大资产重组募集配套资金涉及发行股份的定价基准日由“联美控

股第六届董事会第十次会议决议公告日”调整为“联美控股第六届董事会第十二次

会议决议公告日”，发行价格由“不低于 19.03 元/股”调整为“不低于 13.09 元/股”。

（三）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展

情况，相关土地是否取得土地使用权证

根据企业确认并经本所律师核查，公司本次重组配套募集资金项目进展情况

及履行的相关备案或审批程序及用地情况如下：

序项目审批或备是否取得土地

项目项目进展

号案使用权证

沈阳市发展和

改革委员会向

国新新能源核

目前尚处于项目前期准备阶段，

发的《辽宁省不涉及占用土

文官屯热电厂热未来将按照项目进度取得工程

1 沈阳市企业投地，无需取得土

网工程项目规划许可、道路挖掘施工许可等

资项目备案确地使用权。

其他许可手续。

认书》沈发改

备字[2015]23

号）

2 浑南新城南部热沈阳市发展和不涉及占用土目前尚处于项目前期准备阶段，

序项目审批或备是否取得土地

项目项目进展

号案使用权证

源热电联产区域改革委员会向地，无需取得土未来将按照项目进度取得工程

能源升级改造热国润低碳核发地使用权。规划许可、道路挖掘施工许可等

网工程项目的《辽宁省沈其他许可手续。

阳市企业投资

项目备案确认

书》沈发改备

字 [2015]25

号）

浑南新城南部热

3 该项目已经联美控股第六届董事会第十二次会议决定取消

源厂扩建工程

热网改造升级

不涉及占用土

地；环保设备改

造项目涉及 3

沈阳市发展和

个热源厂，对应

改革委员会向目前尚处于项目前期准备阶段，

的土地均已取

浑南热力核发未来将按照项目进度取得环评

得土地使用权

热网改造升级及的《辽宁省沈批复、工程规划许可、施工许可

证书，土地使用

4 环保设备改造工阳市企业投资等其他批复文件。其中，热网改

权证号分别为

程项目项目备案确认造不涉及到环评，环保设备改造

沈南国用

书》沈发改备项目需办理环评，该项目是环保

[2007]012 号、

字 [2015]27 鼓励支持项目。

沈南国用

号）

[2006]第 0121

号、东陵国用

[2011] 第 0664

号。

沈阳市发展和

改革委员会向

浑南热力核发

的《关于沈阳对应土地已取

浑南热力有限得证号为东陵目前处在设备选型考察及施工

浑南热力 3 号热

5 责任公司 3 号国用 [2011] 第图纸设计阶段，待前期工作准备

源厂建设项目

热源厂新建工 0664 号的土地就绪后，开始实施。

程核准的批使用权证书

复》沈发改核

字 [2012]87

号）

沈阳市发展和对应土地已取目前尚处于项目前期准备阶段，

清洁能源工程项改革委员会向得证号为沈南未来将按照项目进度取得环评

目浑南热力核发国用 [2007] 第批复、工程规划许可、施工许可

的《辽宁省沈 012 号的土地等其他批复文件。

序项目审批或备是否取得土地

项目项目进展

号案使用权证

阳市企业投资使用权

项目备案确认

书》沈发改备

字 [2015]41

号）

江苏省发展和对应土地已取

改革委员会向得证号为泰州

联美生物能源国用（ 2008 ）

核发的《省发第 6033 号的土

展改革委关于地使用权

核准江苏联美

生物能源有限

公司生物质发

电项目的批

复》苏发改能

源发已于 2015 年 11 月完成锅炉招标

[2007]1509 工作；2016 年 1 月完成布袋除

号）；2015 年尘器招标工作；2016 年 2 月完

7 生物质发电项目

10 月 23 日，成土建施工单位、安装施工单位

联美生物能源招标工作；

取得了泰州医土建施工单位已开始打桩。

药高新区发改

委对后续建立

剩余 1 台

1×75t/h 循环

固定床秸秆锅

炉的《企业投

资项目本案通

知书》泰高新

发改备

[2015]76 号）

沈阳市于洪区不涉及占用土

发展和改革局地，无需取得土

向沈阳三六六地使用权。

核发的《辽宁

能源移动互联多已开始采购部分监控设备，并启

8 省沈阳市企业

元服务项目用监控服务。

投资项目备案

确认书》沈于

发改备

[2015]36 号）

综上，本所律师认为，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生

产经营规模、财务状况相匹配，募投项目合理、必要；为保证本次交易的顺利进

行，在调价机制得以触发的情况下，公司已依据价格调整机制对发行股份购买资

产的股份发行价格进行调整；本次募集配套资金投资项目均已根据目前进展情况

取得了相应的审批或备案手续，涉及用地的已取得土地使用权证书。

四. 《反馈意见》问题二：申请材料显示，本次交易前联美集团持有上市公司

46.97%的股份，交易完成后联美集团及联众新能源合计持股比例为 78.14%。请

你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规

定，补充披露联美集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期

安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

根据联美控股本次重大资产重组安排，联美控股拟向联美集团发行股份购买

联美集团持有的沈阳新北 18.24%的股权、拟向联美集团一致行动人联众新能源

发行股份购买联众新能源持有的沈阳新北 81.76%的股权以及国惠新能源 100%

的股权。本次交易前，联美集团持有联美控股 99,100,000 股股份，占联美控股股

本总额的 46.97%。

根据《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购

的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让”。根据《上市公司

收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司

的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的

股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，

但应当遵守该办法第六章的规定”。

经本所律师核查，联美集团已出具《承诺函》，承诺如下：在本次发行股份购

买资产完成后 12 个月内，联美集团将不转让其在本次交易前持有的联美控股

99,100,000 股股份，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；如本次交易前

联美集团持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增股本等原因而增加

的，增加的该等股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定；联美集团在联美

控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制，但联美集团将促使受让方遵守前述锁定。

基于上述，联美集团已就其本次交易前持有的联美控股股份的锁定安排作出

承诺。本所律师认为，联美集团前述承诺的关于本次交易前持有的联美控股股份

的锁定安排符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条

的规定，承诺真实、合法、有效。

五. 《反馈意见》问题三：申请材料显示，从 2012 年初沈阳新北、国惠新能源

实际控制人为苏素玉及其相关方，未发生变更；2015 年 7 月，沈阳新北、国惠

新能源分别由中外合资企业、外商独资企业变更为内资企业；上市公司的实际控

制人为苏素玉，本次交易完成后未发生变更。请你公司：1）补充披露本次交易

前后上市公司实际控制人的具体构成人员及实际控制人未发生变更的依据。2）

结合苏壮强、苏冠荣为香港籍的情况，补充披露本次交易是否需要取得相关部门

的批准，如是，补充披露进展。3）补充披露最近三年内标的公司实际控制人的

具体构成人员及依据，本次交易是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉

第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见

第 1 号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）本次交易前后上市公司实际控制人的具体构成人员及实际控制人未发

生变更的依据

1、本次交易前上市公司实际控制人

本次交易前，联美集团持有联美控股 99,100,000 股股份，占联美控股股本总

额的 46.97%，为联美控股的控股股东。

根据提供的资料并经本所律师核查，联美集团的出资架构如下：

苏素玉

89.79% 90%

苏壮奇

10.21% 10%

拉萨控股拉萨投资

58% 42%

联美集团

从上述联美集团出资架构来看，苏素玉为联美集团股东拉萨控股和拉萨投资

的控股股东。

经查阅联美控股公告文件，苏素玉被披露为联美控股的实际控制人。

根据相关主管部门确认并经本所律师核查，苏素玉系苏武雄之配偶，苏冠荣、

苏壮强、苏壮奇均系苏素玉和苏武雄之儿子。

根据苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇于 2016 年 3 月 23 日共同签

署的《一致行动协议书》，苏氏五人确认：苏素玉、苏壮奇通过拉萨控股、拉萨投

资及联美集团间接持有的联美控股的股份代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮

奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益；在苏素玉、苏壮奇对联美控股行使控

制权或间接持有股份的股东权利时，苏素玉、苏武雄以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮

强五人均会事先进行充分沟通并达成一致意见，苏素玉、苏壮奇对联美控股控制

权或间接持有股份的股东权利的行使均反映和代表了苏素玉、苏武雄以及苏壮奇、

苏冠荣、苏壮强五人的意志和一致意见。

2、本次交易完成后上市公司实际控制人

本次交易完成后，联众新能源将持有联美控股 426,660,142 股股份、占联美

控股股本总额的 43.72%（考虑配套募集资金），联美集团将持有联美控股

141,589,116 股股份、占联美控股股本总额的 14.51%（考虑配套募集资金）；联

众新能源和联美集团合计持有的联美控股股份将占联美控股股本总额的 58.23%

（考虑配套募集资金）。

根据提供的资料并经本所律师核查，联众新能源的出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏武雄苏素玉苏壮奇

64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%

昇晖国际有限公司（简称“昇晖国际”）沈阳联美科技有限公司（简称“联美科技”）

75.39% 24.61%

沈阳联众科技有限公司（简称“联众科技”）

100%

联众新能源

根据上述联众新能源的出资架构，联众新能源最终出资人为苏氏五人；根据

联美集团的出资架构，联美集团登记的最终出资人为苏素玉和苏壮奇，根据苏氏

五人签署的《一致行动协议书》，苏素玉、苏壮奇间接持有的联美集团股权代表的

是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益。

根据以上并基于苏氏五人直系亲属的关系，本所律师认为，本次交易完成后

联美控股的实际控制人仍为苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五

人，本次交易前后联美控股的实际控制人未发生变更。

根据苏氏五人签署的《一致行动协议书》，苏氏五人承诺：在本次重组完成后，

苏氏五人将延续过往对联美控股共同实际控制的关系，在行使任何涉及联美控股

实际控制人权利或作为实际控制人作出决策时，均需经各方充分协商并形成一致

意见；各方将保持共同实际控制联美控股的稳定性，未经其他方一致同意，任何

一方不得转让其所直接持有的昇晖国际或联美科技的股权。

基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，联美控股的共同控制关系将持

续稳定，不会对其生产经营和规范运作造成不利影响。

（二）结合苏壮强、苏冠荣为香港籍的情况，补充披露本次交易是否需要取

得相关部门的批准

本次交易拟购买的标的资产为联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北

100%股权及联众新能源持有的国惠新能源 100%股权。

联众新能源和联美集团均为内资企业，其将所持有的标的公司股权转让给联

美控股已经履行了相应的内部决策程序，不涉及需取得相关部门批准事宜。

联美控股董事会、股东大会已经审议通过本次交易。

综上，本所律师认为，除尚待中国证监会核准本次交易外，本次交易不涉及

需取得其他相关部门批准的情形。

（三）补充披露最近三年内标的公司实际控制人的具体构成人员及依据，本

次交易是否符合《〈首发管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解

和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定

本次发行股份购买资产的标的公司为沈阳新北和国惠新能源，沈阳新北和国

惠新能源最近三年内实际控制人情况如下：

1、沈阳新北最近三年实际控制人情况

1）沈阳新北最近三年股权结构情况

①于 2012 年年初，沈阳新北的股东及股权结构如下：

股东名称出资额持股比例

明耀公司 5100 万元 30%

亿安公司 8799.2 万元 51.76%

汕头市联美投资（集团）有限公司 3100.8 万元 18.24%

合计 17000 万元 100%

（注：汕头市联美投资（集团）有限公司于 2012 年 8 月 28 日经核准更名为

联美集团）

② 2015 年 7 月，经沈阳金融商贸开发区管理委员会出具的《关于中外合资

企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发

[2015]59 号）批准，亿安公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给了联众

新能源，明耀公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给了联众新能源。沈阳新

北由中外合资经营企业变更为了内资企业，其股东及股权结构变更为如下：

股东名称出资额持股比例

联众新能源 13899.2 万元 81.76%

联美集团 3100.8 万元 18.24%

合计 17000 万元 100%

2）沈阳新北的股东情况及其变更

① 明耀公司

明耀公司于 2006 年 1 月 9 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发

行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，苏素玉

及苏壮奇分别认购明耀公司已发行的 8979 股及 1021 股股份；2008 年 1 月 29

日，正迅控股收购了苏素玉持有的明耀公司 8979 股股份及苏壮奇持有的明耀公

司 1021 股股份，正迅控股成为明耀公司唯一股东。

正迅控股于 2006 年 1 月 31 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发

行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，苏冠荣、

苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份 1 股；2008 年 1 月 29

日，正迅控股向苏壮强增发 10351 股股份，向苏冠荣增发 41407 股股份，向苏

素玉增发 26936 股股份，向苏壮奇增发 3062 股股份；2008 年 1 月 30 日，正讯

控股向苏壮强增发 58256 股股份。

经本所律师核查，自 2008 年 1 月 30 日至 2015 年 7 月 13 日期间，明耀公

司的出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100%

明耀公司

经本所律师核查，2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的明耀公司全部股

权转让给了苏壮强、苏冠荣、苏素玉、苏壮奇共同持股的香港灏汲，转让完成后，

明耀公司出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

香港灏汲

100%

明耀公司

② 亿安公司

亿安公司于 2006 年 1 月 30 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发

行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，苏冠荣

及苏壮强分别认购亿安公司已发行的 8 股及 2 股股份；2008 年 1 月 29 日，正迅

控股收购了苏冠荣持有的亿安公司 8 股股份及苏壮强持有的亿安公司 2 股股份，

正迅控股成为亿安公司唯一股东。

根据本补充法律意见上述披露的正迅控股出资结构情况并经本所律师核查，

自 2008 年 1 月 30 日至 2015 年 7 月 13 日期间，亿安公司的股权架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100%

亿安公司

经本所律师核查，2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的亿安公司全部股

权转让给了香港灏汲，转让完成后，亿安公司股权架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

香港灏汲

100%

亿安公司

③ 联美集团

联美集团系苏壮强、苏壮奇、苏素玉于 1997 年共同出资设立的企业，于 2012

年初，联美集团注册资本 14300 万元，其中苏素玉持股 88.79%、苏壮奇持股

10.21%、联美（中国）投资有限公司持股 1%；2012 年 8 月，联美（中国）投

资有限公司将持有的联美集团 1%的股权转让给了苏素玉；2014 年 4 月，苏素玉

将其持有的联美集团 58%的股权转让给了拉萨控股、将持有的联美集团 31.79%

的股权转让给了拉萨投资，苏壮奇将其持有的联美集团 10.21%的股权转让给了

拉萨投资；2014 年 5 月，联美集团注册资本增加到 100,000 万元，拉萨控股持

股 58%、拉萨投资持股 42%。

拉萨控股设立于 2014 年 9 月，登记股东为苏素玉和苏壮奇，苏素玉持有其

89.79%的股权，苏壮奇持有其 10.21%的股权。

拉萨投资设立于 2014 年 8 月，登记股东为苏素玉和苏壮奇，苏素玉持有其

90%的股权，苏壮奇持有其 10%的股权。

根据上述，最近三年以来，联美集团登记的实际出资人为苏素玉、苏壮奇，

但根据苏氏五人于 2016 年 3 月 23 日共同签署的《一致行动协议书》，苏素玉、

苏壮奇直接或间接持有的联美集团股权代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、

苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益。

④ 联众新能源

联众新能源系由联众科技于 2015 年 7 月 16 日注册成立的一人有限责任公

司，其出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏武雄苏素玉苏壮奇

64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%

昇晖国际联美科技

75.39% 24.61%

联众科技

100%

联众新能源

3）最近三年，沈阳新北出资结构情况及其变动

根据上述最近三年来沈阳新北股权结构变动情况及其股东情况，最近三年来

沈阳新北的出资架构及变动情况如下：

① 2012 年初，沈阳新北的出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100% 100%

亿安公司明耀公司

51.76% 30%

沈阳新北联美集团

18.24%

② 2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的亿安公司、明耀公司全部股权

转让给了香港灏汲，沈阳新北的出资架构变更为如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

香港灏汲

100% 100%

亿安公司明耀公司

51.76% 30%

沈阳新北联美集团

18.24%

③ 经沈阳金融商贸开发区管理委员会于 2015 年 7 月 27 日出具的《关于中

外合资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金

贸发[2015]59 号）批复同意，亿安公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让

给联众新能源，明耀公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源，沈

阳新北变更登记为内资企业，其出资结构变更为如下：

苏壮强苏冠荣苏武雄苏素玉苏壮奇

64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%

昇晖国际联美科技

75.39% 24.61% 10%

联众科技

100%

联美集团

联众新能源

81.76% 18.24%

沈阳新北

根据上述最近三年沈阳新北的出资变动情况，于 2012 年初至 2015 年 7 月变

更为内资企业期间，沈阳新北的最终出资人为苏氏五人中的苏素玉、苏壮强、苏

冠荣及苏壮奇 4 人；沈阳新北于 2015 年 7 月变更为内资企业后，其最终出资人

为苏素玉、苏武雄、苏壮强、苏冠荣及苏壮奇五人。

根据苏氏五人签署的《一致行动协议书》，苏氏五人确认正迅控股由苏素玉、

以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强四人共同出资设立，代表的是苏素玉和苏武雄夫妻

以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的共同权益，由五人共同拥有实际控制权；自

2008 年以来至沈阳新北变更为内资企业前，各方通过共同控制的正迅控股、香港

灏汲实际共同控制了沈阳新北，各方对沈阳新北共同控制权的行使均建立在各方

充分沟通协商的基础上且保持了惯有的一致性。

基于上述，根据沈阳新北的出资架构并基于苏氏五人的家族关系及确认，本

所律师认为，沈阳新北为家族控制企业，最近三年以来的实际控制人均为苏氏五

人，未发生变更。

2、国惠新能源最近三年实际控制人情况

1）国惠新能源最近三年股权结构情况

① 于 2012 年初，国惠新能源为外商独资企业，其唯一股东为瑞峰管理。

② 2015 年 7 月，经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于国惠环

保新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40 号）

批准，瑞峰管理将其所持有的国惠新能源 100%股权转让给了联众新能源，国惠

新能源的公司性质由外商独资企业变更为联众新能源全资持股的境内一人有限责

任公司。

2）国惠新能源股东情况及其变更

① 瑞峰管理

2006 年 1 月 20 日，瑞峰管理于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发

行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）；2007 年 6 月 1 日，苏壮强

认购瑞峰管理 10 股股份，为瑞峰管理唯一股东；2008 年 1 月 31 日，正迅控股

收购了苏壮强拥有的瑞峰管理全部股份（即 10 股股份），正迅控股成为瑞峰管

理唯一股东。

经本所律师核查，自 2008 年 1 月 31 日至 2015 年 7 月 13 日期间，瑞峰管

理的出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100%

瑞峰管理

经本所律师核查，2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的瑞峰管理全部股

权转让给了香港灏汲，转让完成后，瑞峰管理股权架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

香港灏汲

100%

瑞峰管理

② 联众新能源

联众新能源基本情况详见本补充法律意见书本部分上述“（三）1、沈阳新北

最近三年实际控制人情况”部分披露。

3）最近三年，国惠新能源出资结构情况及其变动

根据上述最近三年来国惠新能源股权结构变动情况及其股东情况，最近三年

来国惠新能源的出资架构及变动情况如下：

① 于 2012 年初，国惠新能源的出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100%

瑞峰管理

100%

国惠新能源

②于 2015 年 7 月 14 日，正迅控股将持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港

灏汲，因此自 2015 年 7 月 14 日至变更为内资企业期间，国惠新能源的出资架构

如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

香港灏汲

100%

瑞峰管理

国惠新能源

③经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2015 年 7 月 27 日出具的《关于国

惠环保新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40

号）批复同意，瑞峰管理所持有的国惠新能源全部股权转让给了联众新能源，国

惠新能源变更为联众新能源全资子公司，其出资结构变更为如下：

根据本补充法律意见上述披露的联众新能源的出资架构，该次转让完成后，

国惠新能源出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏武雄苏素玉苏壮奇

64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%

昇晖国际联美科技

75.39% 24.61%

联众科技

100%

联众新能源

100%

国惠新能源

根据上述最近三年国惠新能源的出资变动情况，于 2012 年初至 2015 年 7

月变更为内资企业期间，国惠新能源的最终出资人为苏氏五人中的苏素玉、苏壮

强、苏冠荣及苏壮奇 4 人；国惠新能源于 2015 年 7 月变更为内资企业后，其最

终出资人为苏氏五人。

根据苏氏五人签署的《一致行动协议书》，苏氏五人确认正迅控股由苏素玉、

以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强四人共同出资设立，代表的是苏素玉和苏武雄夫妻

以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的共同权益，由五人共同拥有实际控制权；自

2008 年以来至国惠新能源变更为内资企业前，各方通过共同控制的正迅控股、香

港灏汲实际共同控制了国惠新能源，各方对国惠新能源共同控制权的行使均建立

在各方充分沟通协商的基础上且保持了惯有的一致性。

基于上述，根据国惠新能源的出资架构并基于苏氏五人的家族关系及确认，

本所律师认为，国惠新能源为家族控制企业，最近三年以来的实际控制人均为苏

氏五人，未发生变更。

综上，本所律师认为，本次重组标的公司沈阳新北和国惠新能源最近三年实

际控制人未发生变更，本次交易符合《首发管理办法》（2015 年修订）第十二条

的规定。

六. 《反馈意见》问题四：申请材料显示，联众新能源成立于 2015 年 7 月 16 日。

请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市

公司重大资产重组》第十五条的相关规定，补充披露联众新能源唯一股东联众科

技的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

经本所律师核查，联众新能源系由联众科技于 2015 年 7 月 16 日注册成立的

一人有限责任公司。

（一）联众科技基本情况

根据联众科技提供的资料并经本所律师核查，联众科技的基本情况如下：

联众科技系经沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局出具的《关于设

立中外合资企业沈阳联众科技有限公司合同、章程的批复》沈高新外字[2015]070

号）批复同意，由联美科技与昇晖国际于 2015 年 7 月 9 日合资成立。联众科技

设立时注册资本 1600 万美元，其中联美科技持有其 24.61%股权（对应出资额

393.76 万美元）、昇晖国际持有其 75.39%股权（对应出资额 1206.24 万美元）。

联众科技目前持有沈阳市浑南区工商局于 2015 年 12 月 11 日核发的统一社

会信用代码为 91210112336396504M 的《营业执照》，根据该《营业执照》，联

众科技的公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所位于沈阳市浑南新

区沈营路 29-12 号 4 门，注册资本为 1,600 万美元，法定代表人为苏壮强，经营

范围为环保技术开发、投资咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询服务（金

融类咨询除外），计算机软硬件、电子设备开发（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2015 年 7 月 9 日，经营期限至 2045

年 7 月 8 日。

根据联众科技的确认并经本所律师核查，联众科技自设立以来未发生股本、

股权结构等方面的变更，联众科技目前的股权结构如下：

股东名称认缴出资额出资比例

联美科技 393.76 万美元 24.61%

昇晖国际 1206.24 万美元 75.39%

合计 1,600 万美元 100%

本所律师认为，联众新能源唯一股东联众科技系经依法批准合法设立并有效

存续的中外合资经营企业，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予

终止的情形。

（二）联众科技股东的基本情况

1、联美科技的基本情况

根据联美科技提供的材料并经本所律师核查，联美科技的基本情况如下：

联美科技系由苏素玉、苏武雄、苏壮奇于 2015 年 7 月 2 日共同出资设立的

有限责任公司。

联美科技现持有沈阳市工商局于 2015 年 12 月 11 日核发的统一社会信用代

码为 912101003408423435 的《营业执照》，根据该《营业执照》，联美科技的公

司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所位于沈阳市浑南新区沈营路

29-12 号 3 门，注册资本为 2,500 万元，法定代表人为苏素玉，经营范围为环保

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询服务，计算机软硬件、

电子设备销售，软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）；成立日期为 2015 年 7 月 2 日，经营期限至 2095 年 7 月 1 日。

根据联美科技现行有效章程及工商登记文件并经本所律师核查，联美科技自

设立以来未发生股本、股权结构等方面的变更，联美科技目前的股权结构如下：

股东姓名认缴出资额出资比例

苏素玉 1775.25 万元 71.01%

苏武雄 522.75 万元 20.91%

苏壮奇 202 万元 8.08%

合计 2,500 万元 100%

本所律师认为，联美科技为依中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不

存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情形。

2、昇晖国际的基本情况

根据提供的昇晖国际的材料并经本所律师核查，昇晖国际的的基本情况如下：

昇晖国际系于 2013 年 11 月 29 于香港注册成立，成立时被授权可发行股份

数量为 10000 股（每股面值 1 港币），由 Cartech Limited 认购 1 股；2014 年 1

月 21 日，Cartech Limited 将其持有的昇晖国际的 1 股股份转让给 Ample Peak

Limited（溢冠有限公司）；2015 年 7 月 7 日，Ample Peak Limited（溢冠有限公

司）将所持有的昇晖国际的 1 股股份转让给苏壮强（作价 1 港币），同日，昇晖

国际向苏冠荣、苏壮强分别发行股份 3554 股（认购价格每股 1 港币）、6445 股

（认购价格每股 1 港币）；目前，昇晖国际共发行股份 10000 股，分别由苏冠荣、

苏壮强认购 3554 股（持股比例为 35.54%）及 6446 股（持股比例为 64.46%）。

根据上述，联众新能源的出资架构如下：

苏壮强苏冠荣苏武雄苏素玉苏壮奇

64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%

昇晖国际联美科技

75.39% 24.61%

联众科技

100%

联众新能源

根据上述联众新能源的出资架构，联众新能源最终出资人为苏氏五人。

经本所律师核查，联美控股已在《重组报告书》（修订稿）披露了联众科技的

相关资料，披露事项符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组》第十五条第（一）项的相关规定。

七. 《反馈意见》问题五：申请材料显示，沈阳新北由内资企业变更为中外合资

经营企业再变更为内资企业，国惠新能源由中外合资企业变更为外商独资公司再

变更为内资企业；2015 年 7 月，正迅控股将所持有的亿安公司、明耀公司、瑞

峰管理股权转让给香港灏汲。请你公司补充披露：1）上述股权转让、企业性质

变更及设立昇晖国际、联众科技、联众新能源的原因、价款支付情况，是否涉及

返程投资、协议控制，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业

政策等规定，是否履行了必要的审议和批准程序。2）上述 2015 年 7 月股权转让

及企业性质变更过程中是否存在补缴税收的风险，沈阳市金融商贸开发区国家税

务局是否为上述补税问题的有权确认机关。3）上述事项是否存在法律风险或经

济纠纷的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答：

（一）关于沈阳新北企业性质变更涉及相关事项

1、沈阳新北企业性质变更基本情况及履行的审议、批准等法律程序

经本所律师核查，沈阳新北原为内资企业，于 2006 年变更为中外合资经营

企业，并于 2015 年 7 月由中外合资经营企业变更为内资企业，沈阳新北企业性

质变更具体情况及履行的审议、批准等法律程序如下：

1）2006 年 8 月由内资企业变更为中外合资经营企业

截至 2006 年 8 月前，沈阳新北为内资企业，其股东及股权结构如下：

股东名称出资额持股比例

沈阳国叶热电有限公司 8,799.2 万元 51.76%

汕头市联美集团有限公司 5,100 万元 30%

沈阳惠天热电股份有限公司 3,100.8 万元 18.24%

合计 17,000 万元 100%

2006 年 8 月，明耀公司和亿安公司收购了沈阳新北 81.76%的股权，沈阳新

北变更为中外合资经营企业，具体如下：

2006 年 6 月 5 日，沈阳新北召开股东会会议，会议审议同意汕头市联美投

资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给明耀公司，沈阳国叶

热电有限公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给亿安公司，沈阳新北变

更为中外合资经营企业，并同意拟定新的沈阳新北章程。

为进行该次股权转让，沈阳新北委托中发国际资产评估有限公司对其资产和

负债情况进行了评估；中发国际资产评估有限公司于 2006 年 5 月 8 日出具《沈

阳新北热电有限责任公司股东股权转让项目资产评估报告》（中发评报字[2006]

第 019 号），根据该评估报告，沈阳新北于评估基准日（2006 年 3 月 31 日）的

净资产评估值为人民币 4,429.91 万元。

2006 年 6 月 5 日，汕头市联美投资（集团）有限公司与明耀公司签署《股

权转让协议》，协议约定汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北

30%的股权转让给明耀公司，转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的中发

评报字[2006]第 019 号《资产评估报告》评估确认的沈阳新北于评估基准日（2006

年 3 月 31 日）的净资产为定价依据确定为 1,329 万元人民币；2006 年 6 月 5 日，

沈阳国叶热电有限公司与亿安公司签署《股权转让协议》，协议约定沈阳国叶热

电有限公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给亿安公司，转让价款以中

发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2006]第 019 号《资产评估报告》评

估确认的沈阳新北净资产为定价依据确定为 2,293 万元人民币。

2006 年 6 月 5 日，亿安公司、明耀公司以及沈阳惠天热电股份有限公司共

同签署了《沈阳新北热电有限责任公司章程（中外合资）》以及《合资经营沈阳

新北热电有限责任公司合同》。

2006 年 7 月 25 日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具辽外经贸资批[2006]34

号《关于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批

复》，同意汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权以

等值于 1,329 万元人民币的美元现汇转让给明耀公司，同意沈阳国叶热电有限公

司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权以等值于 2,293 万元人民币的美元现汇转

让给亿安公司，沈阳新北变更为中外合资经营企业。

2006 年 7 月 31 日，辽宁省人民政府向沈阳新北核发了商外资辽府资字

[2006]00027 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006 年 8 月 11 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核

准通知书》（企合辽沈总字第 411000139 号），核准了上述沈阳新北股东及企业

性质的工商变更登记。

沈阳市地方税务局和沈阳市国家税务局分别于 2006 年 12 月 26 日、2006 年

11 月 21 日向沈阳新北核发了登记注册类型为中外合资经营企业的《税务登记

证》。

经本所律师核查，沈阳新北变更为中外合资经营企业后进行了外汇登记。

2）2015 年 7 月由中外合资经营企业变更为内资企业

2015 年 7 月，联众新能源收购了明耀公司和亿安公司合计持有的沈阳新北

81.76%的股权，沈阳新北变更为内资企业，具体如下：

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具了大全航评

报字（2015）第 064 号《沈阳新北热电有限责任公司拟核实全部资产价值项目资

产评估报告书》，根据该评估报告，于评估基准日（即 2015 年 6 月 30 日），沈阳

新北的净资产评估值为 37,875.47 万元。

2015 年 7 月 27 日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意亿安公司将其

持有的沈阳新北 51.76%的股权以 196,043,432.72 元价格转让给联众新能源；同

意明耀公司将其持有的沈阳新北 30%的股权以 113,626,410 元价格转让给联众新

能源。

2015 年 7 月 27 日，明耀公司与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议

约定明耀公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源，转让价款以大

连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 064 号《资

产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万元为定价依据，

确定为 113,626,410 元人民币；同日，亿安公司与联众新能源签署《股权转让协

议书》，协议约定亿安公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新能源，

转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）

第 064 号《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万

元为定价依据，确定为 196,043,432.72 元人民币。

2015 年 7 月 27 日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企

业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发

[2015]59 号），同意亿安公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新能

源，同意明耀公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源；同意沈阳

新北由中外合资企业变更为内资企业。

2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的《营

业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。

2015 年 7 月 28 日，沈阳新北向国家外汇管理局辽宁省分局办理了外汇登记

注销手续。

2015 年 7 月 28 日，联众新能源向沈阳市高新技术产业开发区国家税务局办

理了服务贸易等项目对外支付备案手续，并为明耀公司、亿安公司代扣代缴了港

澳台和外商投资企业股权转让所得税。

沈阳新北办理了税务变更登记手续，并于 2016 年 1 月办理了营业执照、组

织机构代码证、税务登记证的三证合一手续，取得了统一社会信用代码为

91210100701933006N 的营业执照。

2、沈阳新北企业性质变更原因

根据企业说明，2006 年，为满足沈阳新北业务发展的资金需求、进一步丰富

融资渠道，明耀公司和亿安公司收购了沈阳新北 81.76%的股权，搭建了沈阳新

北的境外股权控制架构；2015 年，为实现沈阳新北的境内上市，由联众新能源收

购了明耀公司和亿安公司合计持有的沈阳新北 81.76%股权，从而拆除了沈阳新

北的境外控制架构。

3、沈阳新北企业性质变更涉及股权转让的价款支付

根据企业提供的付款凭证并经本所律师核查，明耀公司和亿安公司于 2006

年 8 月收购沈阳新北 81.76%的股权以及联众新能源于 2015 年 7 月收购明耀公司

和亿安公司合计持有的沈阳新北 81.76%股权涉及股权转让价款均已足额支付。

4、沈阳新北企业性质变更是否涉及返程投资

明耀公司和亿安公司于 2006 年 7 月收购了沈阳新北合计 81.76%的股权，并

于 2015 年 7 月将合计持有的沈阳新北 81.76%的股权转让给了联众新能源。

明耀公司系于 2006 年 1 月 9 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成

立时被授权发行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元），苏素玉及苏壮

奇分别认购明耀公司已发行的 8979 股及 1021 股股份。

亿安公司系于 2006 年 1 月 30 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成

立时被授权发行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元），苏冠荣及苏壮

强分别认购亿安公司已发行的 8 股及 2 股股份。

2008 年 1 月 29 日，正迅控股收购了苏素玉持有的明耀公司 8979 股股份及

苏壮奇持有的明耀公司 1021 股股份，收购了苏冠荣持有的亿安公司 8 股股份及

苏壮强持有的亿安公司 2 股股份。

正迅控股系于 2006 年 1 月 31 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成

立时被授权发行的最大股份数量为 500000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月

23 日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份 1 股；

2008 年 1 月 29 日，正迅控股向苏壮强增发 10351 股股份、向苏冠荣增发 41407

股股份、向苏素玉增发 26936 股股份、向苏壮奇增发 3062 股股份；2008 年 1

月 30 日，正讯控股向苏壮强增发 58256 股股份。

2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的亿安公司、明耀公司全部股权转让

给了香港灏汲。

根据本所律师核查，苏壮强和苏冠荣均持有香港永久性居民身份证，苏素玉、

苏壮奇均为中国境内居民自然人。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外

特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，简

称“75 号文”，已于 2014 年 7 月 4 日被《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊

目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37 号文，

简称“37 号文”)所废止）的规定，苏素玉、苏壮奇通过明耀公司、亿安公司、正迅

控股收购持有的沈阳新北股权属于“75 号文”及“37 号文”规定的返程投资。

根据企业提供的资料及确认并经本所律师核查，苏素玉、苏壮奇均于 2006

年 4 月根据当时适用的“75 号文”向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个

人境外投资外汇登记并于 2008 年 3 月向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内

居民个人境外投资外汇变更登记。

综上，本所律师认为，在沈阳新北企业性质变更中，苏素玉、苏壮奇通过明

耀公司、亿安公司、正迅控股间接投资持有的沈阳新北股权属于“75 号文”及“37

号文”规定的返程投资，苏素玉和苏壮奇已就返程投资事宜向国家外汇管理局辽宁

省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记及变更登记。

5、沈阳新北企业性质变更是否涉及协议控制

根据企业确认及本所律师核查，沈阳新北上述股权转让及企业性质变更不存

在境外实体通过协议安排的方式实质控制沈阳新北的情形。

6、沈阳新北企业性质变更是否存在补缴税收的风险

1）外商投资资企业变更为内资企业涉及税收补缴的相关规定

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生

产性外商投资企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第

二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实

际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”

虽然上述《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，

但是根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取

消后有关事项处理的通知》第三条规定，“外商投资企业按照《中华人民共和国外

商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企业生

产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企

业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业

和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期

减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业

务内容和经营期限等变化情况进行审核。”

2）沈阳新北作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况

沈阳新北于 2006 年变更为中外合资经营企业，并于 2015 年 7 月由中外合资

经营企业变更为内资企业。根据企业提供的资料，沈阳新北在作为外商投资企业

期间享受了减、免征收企业所得税的优惠，具体如下：

沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2007 年 4 月 6 日向沈阳新北核发了

《减、免税批准通知书》（北站国税减[2007]12 号），该《减、免税批准通知书》

载明，沈阳新北符合减免税条件，减免原因为生产性外商投资企业，同意沈阳新

北从获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半

征收所得税。

根据沈阳新北确认及提供的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得

税年度申报表》，沈阳新北于 2007、2008 年度免征企业所得税，于 2009 至 2011

年度减半征收企业所得税。

3）沈阳新北变更为内资企业是否存在补缴税收的风险

如本补充法律意见之五、（三）部分披露，沈阳新北于 2006 年 8 月变更为

中外合资经营企业以来至 2015 年 7 月变更为内资企业后，其实际控制人一直为

苏氏五人，沈阳新北的最终控制架构未发生变更，外资股东仍间接持有沈阳新北

的股权。

根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得

税处理的暂行规定》（国税发[1997]71 号，已于 2010 年 11 月被废止，以下简称

“71 号文”）第五条规定：

“合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企

业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外

商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法

规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减免

税，应区分以下情况处理:

（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，

而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重

组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规

定。

……”

2015 年 12 月，本所律师会同独立财务顾问以及本次重组的会计师中喜审计

一同前往辽宁省沈阳市国家税务局进行了访谈。根据访谈，该主管税务机关确认

针对外商投资企业的合并、分立和股权重组，其仍然参照 “71 号文”进行税务处

理；并确认如重组前外商投资企业的外国投资者最终持有的股权在企业重组业务

中没有退出，而是仍然持有或最终持有股权重组后的企业股权的，亦适用“71 号

文”第五条第（一）项的规定，不需补缴已免征、减征的税款。

另，就“71 号文”的适用问题，联美集团委托了专业税务顾问于 2016 年 2 月

2 日向国家税务总局所得税司进行了政策沟通。根据该税务顾问向联美集团出具

的《关于联美集团重组计划中涉及的外商投资企业已享受定期减免税款是否需要

补缴的税务咨询意见》，国家税务总局所得税司相关税务官员认为“71 号文”第五

条第一款规定之精神在新企业所得税法下仍可沿用，在外资实质控制人并没有退

出变更为内资企业的原外商投资企业投资的实际情况下，根据“71 号文”的精神，

该税务官员认为变更为内资企业后的原外商投资企业不涉及向主管税务机关退回

已享受生产性外商投资企业定期减免税有关税款的问题。该税务顾问根据向国家

税务总局所得税司进行的访谈向联美集团出具了如下咨询意见“综上所述，考虑到

贵集团正在进行的重组业务中（1）外资实质控制人并没有退出对标的公司投资，

间接持股比例仍超过 25%；（2）标的公司的生产经营业务性质和经营期均未发

生变化；（3）上述拟定的重组安排不以减少税收为目的，基于我们与国家税务

总局所得税司的口头确认，“71 号文”第五条第一款的规定的精神仍然可参考沿用，

标的公司就上述重组不涉及向其主管税务机关退回已享受生产性外商投资企业定

期减免税有关税款的问题。”

苏氏五人出具了书面承诺，承诺如相关主管部门认定沈阳新北在变更为内资

企业后，需要补缴作为外商投资企业期间享受的减、免企业所得税税款，则该五

人将连带承担全部的补缴义务以及由此给沈阳新北造成的全部经济损失。

基于以上所述，本所律师认为：鉴于“71 号文”已经被废止，但相关法律法规

对外资股东仍最终持有变更为内资企业的原外商投资企业权益且其间接持股比例

超过 25%的情形是否免于补缴已经免征、减征的企业所得税税款无明确规定，沈

阳新北变更为内资企业后存在补缴其作为外商投资企业期间已免征、减征的企业

所得税税款的风险；但沈阳新北变更为内资企业前后的最终权益人没有发生变化，

根据辽宁省沈阳市国家税务局的解释以及联美集团委托的某专业税务顾问基于向

国家税务总局所得税司访谈了解后向联美集团出具的咨询意见，在符合外资实质

控制人并没有退出对原外商投资企业投资且间接持股比例仍超过 25%以及变更

为内资企业后的原外商投资企业的生产经营业务性质和经营期均未发生变化等情

形下，“71 号文”第五条第一款的规定的精神仍然可参考沿用，变更为内资企业后

的原外商投资企业不涉及向其主管税务机关退回已享受生产性外商投资企业定期

减免税有关税款的问题，据此，沈阳新北被其税务主管机关要求补缴已免征、减

征税款的风险较小；且，苏氏五人已承诺如相关主管部门认定沈阳新北在变更为

内资企业后，需要补缴作为外商投资企业期间享受的减、免企业所得税税款，则

五人将连带承担全部的补缴义务及由此给沈阳新北造成的全部经济损失，足以涵

盖和防范沈阳新北的上述风险。因此，上述风险对本次重组没有实质性的不利影

响，不会导致上市公司利益受到损失。

综上，沈阳新北上述股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务主

管部门批准等法律程序并进行了相应的工商、外汇、税务等的变更登记，苏素玉

和苏壮奇已就返程投资沈阳新北事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居

民个人境外投资外汇登记及变更登记，沈阳新北作为外商投资企业期间符合外商

投资产业政策等规定，其企业性质变更中涉及股权转让的价款均已足额支付，沈

阳新北上述股权转让、企业性质变更事宜不存在法律风险或经济纠纷的风险；沈

阳新北变更为内资企业后存在补缴其作为外商投资企业期间已免征、减征的企业

所得税税款的风险，但如本补充法律意见以上所述，沈阳新北被其税务主管机关

要求补缴已免征、减征税款的风险较小，苏氏五人出具的承诺足以涵盖和防范该

风险，因此该风险对本次重组没有实质性的不利影响，不会导致上市公司利益受

到损失。

（二）关于国惠新能源企业性质变更涉及相关事项

1、国惠新能源企业性质变更基本情况及履行的审议、批准等法律程序

经本所律师核查，国惠新能源于 2005 年 6 月设立为中外合资经营企业，于

2006 年 8 月变更为外商独资企业，并于 2015 年 7 月由外商独资企业变更为内资

企业，国惠新能源企业性质变更具体情况及履行的审议、批准等法律程序如下：

1）2005 年 6 月设立为中外合资经营企业

2004 年 11 月 20 日，沈阳新北与联美（中国）投资有限公司签署了《沈阳

国惠供热有限公司章程》及《合资经营沈阳国惠供热有限公司合同》，决定共同出

资设立国惠新能源，国惠新能源设立时名称为“沈阳国惠供热有限公司”。

2005 年 5 月 30 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于合资经营

沈阳国惠供热有限公司可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（沈于外经贸

（2005）66 号），同意沈阳新北与联美（中国）投资有限公司合资经营沈阳国惠

供热有限公司可行性研究报告（代项目建议书）。

沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2005 年 6 月 1 日出具《关于合资经营

沈阳国惠供热有限公司合同、章程及设立的批复》（沈于外经贸（2005）67 号），

同意沈阳新北与联美（中国）投资有限公司合资设立国惠新能源及双方签署的国

惠新能源合资合同及章程。

2005 年 6 月 2 日，辽宁省人民政府向国惠新能源颁发了批准号为商外资沈

府资字[2005]0048 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2005 年 6 月 13 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源核发《外商投资企

业开业登记核准通知书》（企合辽沈总字第 111703998 号），核准国惠新能源设立

登记。

根据企业说明，国惠新能源设立为外商投资企业后办理了外汇登记及税务登

记手续，但因相关资料遗失无法提供。

2）2006 年 8 月变更为外商独资企业

2006 年 8 月，沈阳新北和联美（中国）投资有限公司将合计持有的国惠新

能源 100%的股权转让给了瑞峰管理，具体情况如下：

2006 年 5 月 18 日，中发国际资产评估有限公司出具中发评报字[2006]第 021

号《沈阳国惠供热有限公司股东股权转让项目资产评估报告》，根据该评估报告，

于评估基准日（2006 年 3 月 31 日），国惠新能源净资产评估值为 6,501.61 万

元。

2006 年 6 月 7 日，国惠新能源召开董事会会议，会议审议同意沈阳新北和

联美（中国）投资有限公司将其分别持有的国惠新能源 0.01%和 99.99%的股权

转让给瑞峰管理，国惠新能源投资总额、注册资本保持不变，国惠新能源企业性

质由中外合资企业变更为外商独资公司，同意瑞峰管理制定及签署的新的国惠新

能源公司章程。

2006 年 6 月 7 日，沈阳新北和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定

沈阳新北将其所持有的国惠新能源 0.01%的股权以 0.2 万美元的价格转让给瑞峰

管理；同日，联美（中国）投资有限公司和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协

议约定联美（中国）投资有限公司将其所持有的国惠新能源 99.99%的股权以 811

万美元的价格转让给瑞峰管理。

沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2006 年 6 月 21 日出具《关于沈阳国惠

供热有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2006]90 号），批复同意沈阳新北

和联美（中国）投资有限公司合计持有的国惠新能源 100%的股权转让给瑞峰管

理，同意国惠新能源新的公司章程。

辽宁省人民政府于 2006 年 6 月 30 日向国惠新能源颁发了商外资沈府独资字

[2006]0223 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006 年 8 月 16 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核

准通知书》（企合辽沈总字第 111703998 号），核准了上述国惠新能源股东变更

的工商变更登记。

沈阳市国家税务局、沈阳市地方税务局于 2006 年 8 月 28 日向国惠新能源联

合出具了登记注册类型变更为外资企业的《税务登记证》。

根据企业说明，国惠新能源变更为外商独资企业后办理了外汇变更登记手续，

但因相关资料遗失无法提供。

3）2015 年 7 月变更为内资企业

2015 年 7 月，瑞峰管理所持有的国惠新能源全部股权转让给了联众新能源，

国惠新能源变更为联众新能源全资子公司，具体情况如下：

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《国惠环保

新能源有限公司拟核实全部资产价值项目资产评估报告书》（大全航评报字

（2015）第 065 号），根据该评估报告，国惠新能源于评估基准日（2015 年 6 月

30 日）的净资产评估值为 8830.31 万元。

2015 年 7 月 27 日，国惠新能源股东瑞峰管理作出决定将其所持有的国惠新

能源的 100%股权以 8830.31 万元的价格转让给联众新能源。

2015 年 7 月 27 日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约

定瑞丰管理有限公司将其所持有的国惠新能源 100%的股权转让给联众新能源，

转让价款为 88,303,100 元人民币。

2015 年 7 月 27 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于国惠环保

新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40 号），同

意瑞峰管理将其所持有的国惠新能源 100%股权转让给联众新能源，同意国惠新

能源的公司性质由外资企业变更为内资企业。

2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后

的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。

2015 年 7 月 29 日，联众新能源向沈阳市高新技术产业开发区国家税务局办

理了服务贸易等项目对外支付备案手续，并为瑞峰管理代扣代缴了港澳台和外商

投资企业股权转让所得税。

2015 年 7 月 31 日，国惠新能源取得了沈阳市地方税务局和辽宁省沈阳市国

家税务局向其核发的企业性质变更后的《税务登记证》。

经本所律师核查，国惠新能源向国家外汇管理局辽宁省分局办理了外汇登记

注销手续。

2、国惠新能源企业性质变更原因

根据企业说明，2006 年，为满足国惠新能源业务发展的需求及进一步丰富融

资渠道，瑞峰管理收购了国惠新能源 100%的股权，搭建了国惠新能源的境外股

权控制架构；2015 年，为实现国惠新能源的境内上市，由联众新能源收购了瑞峰

管理持有的国惠新能源 100%股权，从而拆除了国惠新能源的境外控制架构。

3、国惠新能源企业性质变更涉及股权转让的价款支付

根据提供的付款凭证并经本所律师核查，国惠新能源于 2006 年 8 月变更为

外商独资企业及于 2015 年 7 月由外商独资企业变更为内资企业涉及股权转让的

转让价款均已足额支付。

4、国惠新能源企业性质变更是否涉及返程投资

瑞峰管理于 2006 年 8 月收购了沈阳新北和联美（中国）投资有限公司合计

持有的国惠新能源 100%的股权，成为国惠新能源唯一股东。

瑞峰管理系于 2006 年 1 月 20 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成

立时被授权发行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）；2007 年 6 月

1 日，苏壮强认购瑞峰管理 10 股股份，为瑞峰管理唯一股东。

2008 年 1 月 31 日，正迅控股收购了苏壮强拥有的瑞峰管理全部股份（即 10

股股份），正迅控股成为瑞峰管理唯一股东。

正迅控股系于 2006 年 1 月 31 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成

立时被授权发行的最大股份数量为 500000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月

23 日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份 1 股；

2008 年 1 月 29 日，正迅控股向苏壮强增发 10351 股股份、向苏冠荣增发 41407

股股份、向苏素玉增发 26936 股股份、向苏壮奇增发 3062 股股份；2008 年 1

月 30 日，正讯控股向苏壮强增发 58256 股股份。

2015 年 7 月 14 日，正迅控股将持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲。

根据本所律师核查，苏壮强和苏冠荣均持有香港永久性居民身份证，苏素玉、

苏壮奇均为中国境内居民自然人。

根据企业提供的资料及确认并经本所律师核查，苏素玉、苏壮奇均已于 2006

年 4 月向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记并于

2008 年 3 月向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇变

更登记。

综上，本所律师认为，在国惠新能源企业性质变更中，苏素玉、苏壮奇通过

正迅控股间接持有国惠新能源股权属于“75 号文”、“37 号文”规定的返程投资，苏

素玉和苏壮奇已就返程投资国惠新能源事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了

境内居民个人境外投资外汇登记及变更登记。

5、国惠新能源企业性质变更是否涉及协议控制

根据企业确认及本所律师核查，国惠新能源上述股权转让及企业性质变更不

存在境外实体通过协议安排的方式实质控制国惠新能源的情形。

6、国惠新能源企业性质变更是否存在补缴税收的风险

国惠新能源于 2005 年 6 月设立为中外合资经营企业并于 2015 年 7 月变更

为内资企业，其作为外商投资企业的持续经营期限已经超过 10 年，不涉及根据

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定补缴已经享受

的定期减免税款事宜。

综上，本所律师认为：国惠新能源上述股权转让、企业性质变更已履行了必

要的审议和商务主管部门批准等法律程序并进行了相应的工商变更登记，其设立

及变更为外商独资企业后的外汇变更登记手续相关资料因遗失无法提供事宜不会

导致其不符合外汇管理相关规定，苏素玉和苏壮奇已就返程投资国惠新能源事宜

向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记及变更登

记，国惠新能源作为外商投资企业期间符合外商投资产业政策等规定，其企业性

质变更中涉及股权转让的价款均已足额支付，其变更为内资企业后不存在补缴税

收的风险，国惠新能源股权转让、企业性质变更不存在法律风险或经济纠纷的风

险。

（三）昇晖国际、联众科技、联众新能源的设立

苏壮强和苏冠荣收购昇晖国际以及联众科技、联众新能源设立基本情况详见

本补充法律意见第六部分披露。

根据企业确认及本所律师核查，昇晖国际及联众科技、联众新能源均系为搭

建拆除标的公司境外控制架构的境内持股平台而收购或设立的企业。

昇晖国际系注册于香港的境外企业。

联众新能源系由联众科技依照中国法律法规依法设立的境内一人有限责任公

司。

联众科技系由昇晖国际和联美科技于 2015 年 7 月 16 日共同出资设立的中外

合资经营企业，其设立已经沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局出具的

《关于设立中外合资企业沈阳联众科技有限公司合同、章程的批复》（沈高新外字

[2015]070 号）批准，并进行了有效的工商登记。

（四）关于正迅控股转让所持有的亿安公司、明耀公司、瑞峰管理股权相关

事项

根据企业提供的资料及确认并经本所律师核查，2015 年 7 月 14 日，正迅控

股将所持有的亿安公司、明耀公司、瑞锋管理全部股权转让给了香港灏汲。

根据企业说明，为在亿安公司、明耀公司、瑞锋管理之上搭建香港持股架构，

正迅控股将所持有的亿安公司、明耀公司、瑞锋管理全部股权转让给了苏素玉、

苏冠荣、苏壮强、苏壮奇共同持股的注册于香港的企业香港灏汲。

因上述转让的转让方正迅控股系注册于英属维尔京群岛的境外企业，受让方

香港灏汲系注册于香港的企业，转让标的亿安公司、明耀公司及瑞峰管理均系注

册于英属维尔京群岛的境外企业，该等股权转让不涉及依照中国相关法律法规履

行相应的审议和批准等法律程序。

八. 《反馈意见》问题六：申请材料显示，最近 12 个月内，沈阳新北收购国新新

能源 75.76%股权、联美生物能源 100%股权、出售沈阳国叶 0.005%股权，国惠

新能源收购沈水湾 98%股权、出售蓝天环保 100%股权，成立三六六科技；截至

2007 年 9 月联美生物能源股东累计缴纳出资占注册资本总额的 15%，未在其营

业执照签发之日起 2 年内缴足注册资本。请你公司补充披露：1）标的公司收购

上述资产而非由上市公司直接收购的原因、价款支付情况，上述子公司企业性质

变更及相关增资、股权转让是否涉及返程投资、协议控制，是否符合商务、外资、

外汇、税收、工商、外商投资产业政策等规定，是否履行了必要的审议和批准程

序，与本次交易的价格是否存在差异及合理性，是否存在法律风险或经济纠纷的

风险。2）联美生物能源出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法规的规定，对本

次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发

表明确意见。

答：

（一）标的公司收购国新新能源、联美生物能源、沈水湾

2015 年 7 月，沈阳新北收购了联美香港所持有的国新新能源 75.76%的股权

以及科创投资、联美集团合计持有的联美生物能源 100%的股权，国惠新能源收

购了浩丰集团持有的沈水湾 98%的股权。

1、标的公司直接收购上述公司的原因

根据企业说明，标的公司直接收购国新新能源、联美生物能源及沈水湾的考

虑如下：

1）收购国新新能源

沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，供热区域主要为沈阳北

站商贸金融开发区。沈阳商贸金融开发区毗邻的金廊中心及金廊北部区域、首府

新区、三台子经济区等地区的供热需求较大，为进一步扩大供热区域，沈阳新北

于 2012 年 9 月设立了国新新能源，联美香港于 2012 年 11 对国新新能源进行了

增资入股并成为国新新能源控股股东。

根据国新新能源设立之初的项目建设批复，国新新能源最终将建设成为一家

热电联产企业，与一般供热企业相比较，热电联产企业的锅炉为高温高压的蒸汽

锅炉（一般供热企业大多数为水炉），在技术支撑上还需要汽轮机、发电方面的专

业人员，生产组织管理较为复杂，安全等级较高，因此国新新能源的主要管理人

员均来自于沈阳新北；同时国新新能源的供热区域毗邻沈阳新北的供热区域，沈

阳新北的北部管网与国新新能源的南部管网在将来可以互联互通，发挥协同效益。

而上市公司供热区域位于沈阳市浑南新区，与沈阳新北、国新新能源之间的供暖

业务存在浑河的天然阻隔，上市公司生产形式也较为简单，目前的管理团队无法

胜任热电联产企业的复杂管理工作。基于以上考虑，由沈阳新北收购了联美香港

持有的国新新能源 75.76%的股权。

2）收购联美生物能源

联美生物能源是一家以生物质为原料的清洁能源热电联产企业，沈阳新北是

一家以供热为主的环保型热电联产企业。

热电企业的安全生产管理是电厂运行管理最重要的组成部分，它关系到电厂

设备的安全运行和发电厂职工的人身安全，实现安全、可靠运行是发电企业完成

发电任务、发挥效益的首要前提。沈阳新北与联美生物能源同属热电联产企业，

对安全生产管理的要求相同，且联美生物能源的主要管理人员主要来自于沈阳新

北，而上市公司在本次交易前未涉及发电业务。为了便于管理和提高经营效率，

由沈阳新北收购了联美生物能源 100%股权。

3）收购沈水湾

国惠新能源与沈水湾都采用了水源热泵及梯级加热技术，为用户提供供暖服

务，该项技术的应用较为复杂，技术难度高，国惠新能源因此还被评为建设部的

示范工程项目；沈水湾生产技术、主要管理人员和技术人员主要来自国惠新能源，

且沈水湾的主要厂房系租用国惠新能源的房屋；而上市公司从未采用水源热泵及

梯级加热技术。因此，为了便于管理和提高经营效率，由国惠新能源收购了沈水

湾 98%的股权。

2、股权收购价款支付情况

根据提供的支付凭证，沈阳新北收购国新新能源及联美生物能源、国惠新能

源收购沈水湾涉及股权转让的转让价款均已足额支付。

3、与本次交易的价格是否存在差异及合理性

本次交易前标的公司沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权及联美生物能源

100%股权、国惠新能源收购沈水湾 98%股权的交易价格与本次交易价格存在较

大差异，其主要原因是定价方法和交易目的不同。

本次重大资产重组重在丰富上市公司在节能环保方向的业务构成及发挥协同

效应避免潜在同业竞争，属于正常的商业交易，按商业原则定价，选用的是收益

法评估值（评估对象包括标的公司及其子公司）；而上述标的公司收购相关企业系

同一实际控制人下的企业股权架构的调整，调整后该等企业的实际控制人未发生

变更，因此交易价格系按照注册资本或评估结果选取资产基础法（评估对象为标

的公司单体）的评估值确定。

（二）国新新能源、联美生物能源、沈水湾企业性质变更及相关增资、股权

转让是否涉及返程投资、协议控制，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、

外商投资产业政策等规定，是否履行了必要的审议和批准程序

1、国新新能源企业性质变更及相关增资、股权转让

1）变更情况及履行的相关法律程序

（1）2012 年由内资企业变更为中外合资经营企业

国新新能源由沈阳新北于 2012 年 9 月 3 日独家出资设立，2012 年 12 月，

联美香港对国新新能源进行增资并成为国新新能源控股股东，国新新能源变更为

中外合资经营企业。该次增资基本情况及履行的审议、批准等相关法律程序如下：

2012 年 11 月 16 日，沈阳新北与联美香港签署了《增资股权购买协议》，约

定国新新能源注册资本由 3000 万元人民币（折 480 万美元）增至 1980 万美元，

增资额 1500 万美元由联美香港以现汇出资；增资后国新新能源出资资本为 1980

万美元，其中沈阳新北出资 3000 万人民币（相当于 480 万美元），联美香港出资

1500 万美元，合营期限 30 年。

2012 年 11 月 28 日，沈阳新北与联美香港共同签署了新的《沈阳国新环保

新能源有限公司章程》及《沈阳国新环保新能源有限公司合资合同》。

2012 年 11 月 29 日，沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具《关于联美集

团有限公司并购沈阳国新环保新能源有限公司成立合资企业的批复》沈皇外经贸

(2012)22 号），同意国新新能源增资，增资后投资总额为 5940 万美元，注册资本

为 1980 万美元，同意联美香港以现汇 1500 万美元出资，沈阳新北以相当于 480

万美元的人民币出资，国新新能源变更为中外合资企业。

2012 年 11 月 19 日，辽宁省人民政府向国新新能源核发了商外资沈府资字

[2012]0072 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2012 年 12 月 14 日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更

后的《企业法人营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。

沈阳市地方税务局、沈阳市国家税务局分别于 2012 年 12 月 19 日向国新新

能源核发了登记注册类型为（港澳台）合资经营企业的《税务登记证》。

经本所律师核查，国新新能源变更为中外合资经营企业后办理了外汇登记手

续。

（2）2015 年 7 月变更为内资企业

2015 年 7 月，沈阳新北收购了联美香港所持有的国新新能源 75.76%的股权，

国新新能源变更为内资企业，该次收购基本情况及履行的审议批准等相关法律程

序如下：

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《沈阳国新

环保新能源有限公司拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》大全航评报

字（2015）第 062 号），根据该评估报告，国新新能源于评估基准日（2015 年 6

月 30 日）的净资产评估值为 11,816.49 万元。

2015 年 7 月 21 日，国新新能源召开股东会会议，会议审议通过联美香港将

其所持有的国新新能源 75.76%的股权以 89,521,728.24 元价格转让给沈阳新北。

2015 年 7 月 21 日，联美香港与沈阳新北签署《股权转让协议书》，协议约

定联美香港将其持有的国新新能源 75.76%的股权转让给沈阳新北，转让价款以

大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 062 号《资

产评估报告书》评估确认的国新新能源的评估值 118,164,900 元为定价依据，确

定为 89,521,728.24 元。

2015 年 7 月 22 日，沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具《关于中外企业

沈阳国新环保新能源有限公司股权变更的批复》（沈皇外经贸(2015)23 号），同意

联美香港将其所持有的国新新能源 75.76%的股权以 89,521,728.24 元价格转让

给沈阳新北；同意国新新能源由中外合资企业变更为内资企业。

2015 年 7 月 27 日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更后

的《营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。

2015 年 7 月 28 日，沈阳新北就收购联美香港所持有的国新新能源的股权向

沈阳市高新技术产业开发区国家税务局办理了服务贸易等项目对外支付备案手

续，并为联美香港代扣代缴了港澳台和外商投资企业所得税。

2015 年 7 月 28 日，国新新能源向国家外汇管理局辽宁省分局办理了外汇登

记注销手续。

国新新能源办理了税务变更登记手续，并于 2016 年 1 月办理了营业执照、

组织机构代码证、税务登记证的三证合一手续，取得了统一社会信用代码为

91210100050783154H 的营业执照。

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》中华人民共和国商务部令 2009

年第 6 号）第十一条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制

的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”。

在国新新能源 2012 年增资中，苏氏五人中的相关方控制的联美香港通过对

国新新能源进行增资而使国新新能源变更为中外合资经营企业，该次增资属于《关

于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定的关联并购，应经商务部审批。

根据企业确认并经本所律师核查，国新新能源该次增资未经商务部审批，而是经

沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局作出的《关于联美集团有限公司并购沈阳国新

环保新能源有限公司成立合资企业的批复》（沈皇外经贸(2012)22 号）批准后由

辽宁省人民政府向其核发了商外资沈府资字[2012]0072 号《中华人民共和国台港

澳侨投资企业批准证书》并办理了工商变更登记。

本所律师认为，国新新能源该次增资未根据《关于外国投资者并购境内企业

的规定》由商务部进行审批而是由沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局予以审批，

存在审批权限瑕疵。但鉴于：联美香港已于 2015 年 7 月将所持有的国新新能源

全部股权转回给了沈阳新北，国新新能源的股权架构与该次增资前的股权架构一

致，相当于已经消除了前述审批机构权限不足的瑕疵；《关于外国投资者并购境内

企业的规定》对于未按照该规定第十一条规定的审批层级进行外资并购的并未规

定处罚措施，根据企业确认，该次增资以来，国新新能源未因该次增资审批不符

合相关规定而受到商务主管部门的处罚；另，苏氏五人出具了书面承诺，承诺如

因国新新能源上述企业性质变更涉及履行的审批等法律程序不符合相关法律、法

规的规定而导致国新新能源、沈阳新北遭受任何处罚，苏氏五人承诺将连带承担

对国新新能源、沈阳新北处以的全部罚款以及国新新能源、沈阳新北由此而遭受

的全部经济损失。因此，国新新能源该次增资所履行的法律程序不符合《关于外

国投资者并购境内企业的规定》的规定不会影响本次交易，不会导致上市公司利

益遭受损失。

2）是否涉及协议控制

根据企业确认及本所律师核查，国新新能源上述企业性质变更及相关增资、

股权转让不存在境外实体通过协议安排的方式实质控制国新新能源的情形。

3）是否涉及返程投资

2012 年 12 月，联美香港通过增资成为国新新能源控股股东，国新新能源变

更为中外合资经营企业。

根据提供的注册证书，联美香港于 1994 年 3 月 22 日于香港注册成立，截至

向国新新能源增资时，Sino-Hongkong Limited 持有其 5,500 股股份，Aisa Grand

Global Limited 持有其 4,500 股股份；Sino-Hongkong Limited 系于 1996 年 7 月

9 日在英属维尔京群岛注册成立的境外企业，国新新能源增资时其唯一股东为苏

武雄；Aisa Grand Global Limited 系于 2003 年 11 月 6 日在英属维尔京群岛注册

成立的境外企业，国新新能源增资时其唯一股东为苏壮强。

根据本所律师核查，苏壮强持有香港永久性居民身份证，苏武雄为中国境内

居民自然人。根据企业确认，苏武雄未根据“75 号文”及 “37 号文”规定补办相应

的境内居民个人境外投资外汇登记。

根据企业确认，苏武雄目前正在根据“37 号文”规定补办相应的境内居民个人

境外投资外汇登记手续。

根据“37 号文”第十五条规定：“境内居民未按规定办理相关外汇登记，外汇局

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。”

为此，苏武雄出具了书面承诺函，承诺如因未根据“75 号文”及“37 号文”办理

相应的境内居民个人境外投资的补登记事宜而导致国新新能源利益遭受损失，所

有损失由其全部承担。

基于上述，本所律师认为，苏武雄未就通过 Sino-Hongkong Limited、联美

香港持有国新新能源股权事宜根据“75 号文”及“37 号文”规定补办境内居民个人境

外投资外汇登记不符合相关外汇管理规定，但，苏武雄已承诺如因其未根据“75

号文”及“37 号文”补办相应的境内居民个人境外投资事宜而导致国新新能源利益

遭受损失，所有损失由其全部承担。因此，上述事项不会导致国新新能源的利益

遭受损失，不会对本次交易产生重大影响。

综上，除联美香港于 2012 年向国新新能源增资未根据《关于外国投资者并

购境内企业的规定》经商务部审批及苏武雄未就通过 Sino-Hongkong Limited、

联美香港持有国新新能源股权事宜根据“75 号文”及“37 号文”规定补办境内居民个

人境外投资外汇登记手续外，国新新能源在企业性质变更过程中履行了必要的审

议批准程序并进行了相应的工商、税务变更登记。本所律师认为，联美香港向国

新新能源增资未根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》经商务部审批及苏

武雄未根据“75 号文”及“37 号文”规定补办境内居民个人境外投资外汇登记手续事

宜不会导致联美生物能源上述股权转让、企业性质变更存在法律风险或经济纠纷

的风险，不会导致国新新能源及上市公司的利益遭受损失，不会对本次交易产生

重大影响。

2、联美生物能源企业性质变更及相关股权转让

1）变更情况及履行的相关法律程序

联美生物能源系由科创投资于 2007 年 7 月 30 日设立的外商独资企业，2010

年 1 月科创投资将其所持有的联美生物能源 75%的股权（尚未出资）转让给汕头

市联美投资（集团）有限公司（后更名为联美集团），联美生物能源变更为中外合

资企业；2015 年 7 月，沈阳新北收购了科创投资、联美集团分别持有的联美生

物能源股权，联美生物能源变更为内资企业。该等变更基本情况及履行的相关法

律程序如下：

（1）2010 年由外商独资企业变更为中外合资经营企业

2009 年 12 月 18 日，联美生物能源股东科创投资作出决定，同意将其所持

有的联美生物能源 75%的股权（尚未出资）转让给汕头市联美投资（集团）有限

公司，联美生物能源变更为中外合资企业，并同意拟定新的联美生物能源章程。

2009 年 12 月 18 日，汕头市联美投资（集团）有限公司与科创投资签署《股

权转让协议》，协议约定科创投资将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给汕

头市联美投资（集团）有限公司，转让价款为 0 美元。

2009 年 12 月 18 日，科创投资、汕头市联美投资（集团）有限公司共同签

署了修改后的《江苏联美生物能源有限公司章程》及《江苏联美生物能源有限公

司合资合同》。

2010 年 1 月 12 日，江苏省泰州经济开发区管理委员会出具《关于同意江苏

联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰开复[2010]1 号），同意科创投资将

其持有的联美生物能源 75%的股权转让给汕头市联美投资（集团）有限公司，联

美生物能源企业性质变更为中外合资经营企业。

2010 年 1 月 12 日，江苏省人民政府向联美生物能源换发了商外资苏府资字

[2007]73284 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 1 月 27 日，江苏省泰州工商行政管理局向联美生物能源换发了上述

变更后的《企业法人营业执照》，核准了联美生物能源上述变更的工商登记事项。

江苏省泰州市国家税务局、江苏省泰州地方税务局分别于 2010 年 5 月 4 日

向联美生物能源换发了登记注册类型为（港澳台）合资经营企业的《税务登记证》。

经本所律师核查，联美生物能源变更为中外合资经营企业后办理了外汇登记

变更手续。

（2）2015 年由中外合资经营企业变更为内资企业

2015 年 6 月 29 日，联美生物能源召开董事会会议，会议审议同意科创投资、

联美集团分别将其所持有的联美生物能源 25%和 75%股权转让给沈阳新北。

2015 年 6 月 29 日，科创投资、联美集团与沈阳新北签署了《股权转让协议

书》，协议约定科创投资将其持有的联美生物能源 25%的股权转让给沈阳新北、

转让价款为 300 万美元，联美集团将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给沈

阳新北、转让价款为 900 万美元。

2015 年 7 月 22 日，泰州医药高新技术产业开发区商务局出具《关于同意江

苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰高新商[2015]26 号），同意科创投

资和联美集团分别将其持有的联美生物能源 25%、75%的股权全部转让给沈阳新

北，联美生物能源公司性质变更为内资企业。

2015 年 7 月 23 日，泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局向联

美生物能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了联美生物能源上述股东变更

的工商变更登记。

2015 年 7 月 28 日，联美生物能源向国家外汇管理局泰州市中心支局办理了

外汇登记注销手续。

2015 年 7 月 28 日，沈阳新北就收购科创投资所持有的联美生物能源的股权

向沈阳市金融商贸开发区国家税务局办理了服务贸易等项目对外支付备案手续，

并为科创投资代扣代缴了港澳台和外商投资企业所得税。

江苏省泰州市国家税务局、江苏省泰州地方税务局于 2015 年 7 月 24 日联合

向联美生物能源核发了企业性质变更后的《税务登记证》（泰州国税开税字

321200664932011 号）。

2）是否涉及协议控制

根据企业确认及本所律师核查，联美生物能源上述企业性质变更及相关股权

转让不存在境外实体通过协议安排的方式实质控制联美生物能源的情形。

3）是否涉及返程投资

联美生物能源作为外商投资企业期间，其外资股东为科创投资。

科创投资系于 2007 年 5 月 16 日于香港注册成立的境外企业，成立时被授权

可发行的股份数量为 10000 股（每股面值 1 港元），由 Cartech Limited 认购其已

发行的 1 股股份；2007 年 6 月 12 日，Cartech Limited 将其持有的科创投资 1

股股份（作价 1 港币）转让给苏壮强，苏壮强成为科创投资唯一股东。

2008 年 1 月 25 日，智盟公司收购了苏壮强持有的科创投资全部股份，成为

科创投资唯一股东。

智盟公司系于 2007 年 4 月 12 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成

立时股本 50000 股（每股面值 1 美元）；2007 年 6 月 1 日，苏壮强认购智盟公司

1 股股份，成为智盟公司唯一股东；截至 2008 年 1 月 31 日，苏壮强认购智盟公

司 2 股股份，为智盟公司唯一股东。

2008 年 1 月 31 日，正讯控股收购了苏壮强持有的智盟公司全部股份，成为

智盟公司唯一股东。

正迅控股系于 2006 年 1 月 31 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成

立时被授权发行的最大股份数量为 500000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月

23 日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份 1 股；

2008 年 1 月 29 日，正迅控股向苏壮强增发 10351 股股份、向苏冠荣增发 41407

股股份、向苏素玉增发 26936 股股份、向苏壮奇增发 3062 股股份；2008 年 1

月 30 日，正讯控股向苏壮强增发 58256 股股份。

根据本所律师核查，苏壮强和苏冠荣均持有香港永久性居民身份证，苏素玉、

苏壮奇均为中国境内居民自然人。

根据企业提供的资料及确认并经本所律师核查，苏素玉、苏壮奇均已于 2008

年 3 月就上述返程投资事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境

外投资外汇登记。

综上，联美生物能源上述股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商

务主管部门批准等法律程序并进行了相应的工商、外汇、税务变更登记，苏素玉

和苏壮奇已就返程投资联美生物能源事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境

内居民个人境外投资外汇登记，联美生物能源作为外商投资企业期间符合外商投

资产业政策等规定，联美生物能源上述股权转让、企业性质变更事宜不存在法律

风险或经济纠纷的风险。

3、沈水湾企业性质变更及股权转让

1）变更情况及履行的相关法律程序

（1）2007 年设立为中外合作经营企业

沈水湾于 2007 年 6 月经批准登记设立为中外合作经营企业，具体情况及履

行的审议、批准等法律程序如下：

2007 年 6 月 19 日，沈阳市环发实业公司和浩丰集团共同签订了《沈阳沈水

湾清洁能源有限公司合作经营合同》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合作经营

企业章程》，根据该等文件：双方约定共同合作经营沈水湾；沈水湾的投资总额为

1,640 万美元，注册资本为 656 万美元；沈阳市环发实业公司出资约 334.56 万美

元，占沈水湾注册资本的 51%，全部以人民币现金方式出资；浩丰集团出资约

321.44 万美元，占沈水湾注册资本的 49%，全部以美元现汇出资；自营业执照

核发之日起六个月内，应全部缴纳认缴的注册资本。

2007 年 6 月 22 日，沈阳高新技术产业开发区管理委员会出具《关于中港合

作＿沈阳沈水湾清洁能源有限公司可研报告（代项目建议书）的答复函》（沈高新

外字[2007]139 号），同意香港浩丰集团与沈阳环发实业公司设立合作企业“沈阳

沈水湾清洁能源有限公司”；同日，沈阳高新技术产业开发区管理委员会出具《关

于中港合作经营“沈阳沈水湾清洁能源有限公司”章程及设立企业的批复》（沈高新

外字[2007]140 号），同意香港浩丰集团与沈阳环发实业公司设立合作企业“沈阳

沈水湾清洁能源有限公司”。

2007 年 6 月 25 日，辽宁省人民政府向沈水湾颁发了批准号为商外资辽高新

作字[2007]0003 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 6 月 29 日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾核发《企业法人营业执

照》，核准沈水湾设立。

根据企业说明，沈水湾设立之初的外汇登记及税务登记相关资料因遗失无法

提供。

（2）2007 年 10 月变更为中外合资经营企业

2007 年 10 月，沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩

丰集团，沈水湾由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业，具体情况及履行

的审议、批准等法律程序如下：

2007 年 8 月 22 日，沈水湾召开董事会会议，会议审议同意沈阳市环发实业

公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团；同意沈水湾企业类型由“中

外合作经营企业”变更为“中外合资经营企业”，并同意拟定新的沈水湾章程。

2007 年 8 月 23 日，沈阳市环发实业公司与浩丰集团签署《股权转让协议》，

协议约定沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团，转

让价款为 321.44 万美元。

2007 年 8 月 23 日，沈阳市环发实业公司与浩丰集团共同签署了《沈阳沈水

湾清洁能源有限公司合资经营企业章程》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资

经营合同》。

2007 年 10 月 19 日，沈阳高新技术产业开发区管委会出具《关于沈阳沈水

湾清洁能源有限公司变更合同及章程的批复》（沈高新经字[2007]199 号），同意

沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团，同意沈水湾

由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业。

2007 年 10 月 22 日，辽宁省人民政府向沈水湾核发了商外资沈高新资字

[2007]0018 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 10 月 26 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记

核准通知书》（企合辽沈总字第 210100402000136 号），核准了沈水湾上述股东

变更的工商变更登记。

沈阳市国家税务局、沈阳市地方税务局分别于 2008 年 8 月 11 日、2008 年

12 月 12 日向沈水湾核发了登记注册类型为（港澳台）合资经营企业的《税务登

记证》。

根据企业说明，沈水湾上述变更为中外合资经营企业后办理的外汇变更登记

及税务变更登记相关资料因遗失无法提供。

（3）2015 年 7 月变更为内资企业

2015 年 7 月，浩丰集团将所持有的沈水湾全部股权转让给了国惠新能源，

沈水湾变更为内资企业，具体情况及履行的审议、批准等法律程序如下：

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《沈阳沈水

湾清洁能源有限公司拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》（大全航评

报字（2015）第 063 号），根据该评估报告，沈水湾于评估基准日（2015 年 6

月 30 日）的净资产评估值为 5,433.44 万元。

2015 年 7 月 21 日，沈水湾召开股东会会议，会议审议同意浩丰集团将其持

有的沈水湾的 98%股权转让给国惠新能源。

2015 年 7 月 21 日，浩丰集团与国惠新能源签署《股权转让协议》，协议约

定浩丰集团将其所持有的沈水湾 98%的股权转让给国惠新能源，转让价款以大连

全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 063 号《资产

评估报告书》评估确认的沈水湾的净资产评估值人民币 54,334,400 元为定价依

据，确定为 53,247,712 元人民币。

2015 年 7 月 22 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳沈水

湾清洁能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》沈于外经贸[2015]39 号），

同意浩丰集团将其持有的沈水湾 98%股权转让给国惠新能源；沈水湾企业性质由

中外合资企业变更为内资企业。

2015 年 7 月 27 日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾换发了该次变更后的《营

业执照》，核准了沈水湾上述股东变更的工商变更登记。

2015 年 7 月 29 日，国惠新能源就收购浩丰集团所持有的沈水湾的股权向沈

阳市于洪区国家税务局办理了服务贸易等项目对外支付备案手续，并为浩丰集团

代扣代缴了港澳台和外商投资企业所得税。

沈阳市地方税务局、沈阳市国家税务局分别于 2015 年 7 月 30 日、2015 年

8 月 3 日向沈水湾换发了企业性质变更后的《税务登记证》。

2015 年 7 月 29 日，沈水湾向国家外汇管理局辽宁省分局办理了外汇登记注

销手续。

2）是否涉及协议控制

根据企业确认及本所律师核查，沈水湾上述企业性质变更及相关股权转让不

存在境外实体通过协议安排的方式实质控制沈水湾的情形。

3）是否涉及返程投资

沈水湾于 2007 年设立为中外合作经营企业至 2015 年变更为内资企业，作为

外商投资企业期间，其外资持股股东为浩丰集团。

浩丰集团系于 2007 年 5 月 16 日于香港注册成立的境外企业，设立时被授权

可发行的股份数量为 10000 股（每股面值 1 港元），由 Asia Secretaries Limited

认购已发行的 1 股股份；2007 年 6 月 15 日，Asia Secretaries Limited 将所持有

的浩丰集团的 1 股股份（作价 1 港币）转让给了苏壮强；2008 年 1 月 25 日，英

宝国际收购了苏壮强持有的浩丰集团全部股份，成为浩丰集团唯一股东。

英宝国际系于 2007 年 4 月 13 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成

立时被授权可发行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）；2007 年 6

月 1 日，苏壮强认购英宝国际 1 股股份，成为英宝国际唯一股东。

2008 年 1 月 31 日，正讯控股收购了苏壮强持有的英宝国际全部股份，成为

英宝国际唯一股东。

正迅控股系于 2006 年 1 月 31 日于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，成

立时被授权发行的最大股份数量为 500000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月

23 日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份 1 股；

2008 年 1 月 29 日，正迅控股向苏壮强增发 10351 股股份、向苏冠荣增发 41407

股股份、向苏素玉增发 26936 股股份、向苏壮奇增发 3062 股股份；2008 年 1

月 30 日，正讯控股向苏壮强增发 58256 股股份。

2015 年 7 月 14 日，正讯控股将所持有的英宝国际全部股权转让给了香港灏

汲。

根据本所律师核查，苏壮强和苏冠荣均持有香港永久性居民身份证，苏素玉、

苏壮奇均为中国境内居民自然人。

根据企业提供的资料及确认并经本所律师核查，苏素玉、苏壮奇均已于 2008

年 3 月就上述返程投资事宜向国家外汇管理局辽宁省分局办理了境内居民个人境

外投资外汇登记。

综上，沈水湾上述股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务主管

部门批准等法律程序并进行了相应的工商变更登记，沈水湾变更为内资企业前的

外汇变更登记及税务变更登记相关资料因遗失无法提供事宜不会导致其不符合外

汇管理的相关规定，苏素玉和苏壮奇已就返程投资沈水湾事宜向国家外汇管理局

辽宁省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，沈水湾作为外商投资企业期

间符合外商投资产业政策等规定，沈水湾上述股权转让、企业性质变更事宜不存

在法律风险或经济纠纷的风险。

（三）联美生物能源出资瑕疵是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，

对本次交易及交易完成后上市公司的影响

根据联美生物能源 2007 年设立时的批复文件及签署的章程，联美生物能源

最后一期出资应于其营业执照签发之日起 2 年内缴足。经本所律师核查，联美生

物能源并未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定在其营业执照签发之日

起 2 年内缴足注册资本。

根据当时有效的《公司法》第二十六条规定，“有限责任公司的注册资本为在

公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低

于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股

东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”。但，当时

有效的《公司法》第一百一十八条规定“外商投资的有限责任公司和股份有限公司

适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”

根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》第三十条规定“外国

投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国

投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴

清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15％，并应当在外资企业

营业执照签发之日起 90 天内缴清。”上述《中华人民共和国外资企业法实施细则》

第三十一条规定，“第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。

无正当理由逾期 30 天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。

外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管

理机关备案。”

根据江苏经纬会计师事务所有限公司出具的验资报告验证，联美生物能源未

缴足的出资已于 2010 年 1 月 25 日前予以缴足。联美生物能源注册资本的缴纳并

未违反当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》等关于外资企业外国

投资者最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清的规定。

根据企业确认并经本所律师核查，联美生物能源已通过了注册资本缴足前的

历年外商投资企业联合年检，且联美生物能源并未因未按照设立批复文件及其设

立时签署章程的约定缴纳分期出资事宜而被吊销营业执照或者受到主管工商部门

的处罚。

综上，联美生物能源设立时注册资本分期缴纳情况不符合设立批复文件及其

设立时签署章程的约定，但其注册资本的缴纳并未违反当时有效的《中华人民共

和国外资企业法实施细则》关于外资企业外国投资者最后一期出资应当在营业执

照签发之日起 3 年内缴清的规定；联美生物能源已通过了注册资本缴足前的历年

外商投资企业联合年检，联美生物能源并未因未按照设立批复文件及其设立时签

署章程的约定缴纳分期出资事宜而被吊销营业执照或者受到主管工商部门的处

罚；且联美生物能源经批复于 2010 年 1 月变更为中外合资经营企业及于 2015

年变更为内资企业时，主管商务部门并未对其未按照设立批复及设立时签署章程

的约定缴付出资事宜提出异议。因此，本所律师认为，联美生物能源未按照设立

批复文件及其设立时签署章程的约定在其营业执照签发之日起 2 年内缴足注册资

本事宜不会影响其主体资格的有效存续，不会对本次重大资产重组构成实质性影

响。

九. 《反馈意见》问题七：请你公司补充披露杨彤宇担任沈阳新北董事及副总经

理的时间，高岩担任沈阳新北财务负责人的时间，并结合上述情况，补充披露本

次交易是否符合《首发管理办法》第十二条和《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

（一）杨彤宇、高岩相关任职时间

1、杨彤宇担任沈阳新北董事时间

2011 年 5 月 11 日，沈阳新北股东明耀公司出具《董事委派书》，委派杨彤宇

担任沈阳新北董事职务，任期三年；2011 年 5 月 20 日，沈阳新北召开董事会并

作出决议，同意免去陈耘先生董事职务，委派杨彤宇先生担任董事。

2015 年 7 月 27 日，沈阳新北召开股东会会议，同意沈阳新北董事会成员保

持不变，仍为苏壮强、杨彤宇、肇广才。

2、杨彤宇担任沈阳新北副总经理及高岩担任沈阳新北财务负责人的时间

2007 年 2 月 28 日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议决定任命杨彤宇为

沈阳新北常务副总经理。

2007 年 7 月 9 日，沈阳新北召开董事会会议，会议决定任命高岩为沈阳新

北财务副总监（行使沈阳新北财务负责人职责）。

根据沈阳新北的确认，杨彤宇自 2007 年 2 月担任沈阳新北副总经理以来未

发生任何变化；高岩自 2007 年 7 月担任沈阳新北财务负责人以来未发生任何变

化。

（二）标的公司最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大

变化，实际控制人没有发生变更

经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源最近三年内主营业务没有发生变化，

沈阳新北和国惠新能源董事、高级管理人员没有发生变化，沈阳新北和国惠新能

源的实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（三）标的公司人员独立

本次重组完成后，沈阳新北和国惠新能源均将成为联美控股全资子公司。

根据沈阳新北、国惠新能源的确认并经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能

源的高级管理人员均未在苏氏五人控制的除联美控股（含其本次重组完成后的下

属子公司）外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在苏氏五人控

制的除联美控股（含其本次重组完成后的下属子公司）外的其他企业领薪；沈阳

新北和国惠新能源的财务人员未在苏氏五人控制的除联美控股（含其本次重组完

成后的下属子公司）外的其他企业兼职，符合《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。

十. 《反馈意见》问题八：申请材料显示，沈阳新北、联美生物能源、国惠新能

源所拥有的部分建筑物，尚未单独办理房屋所有权证书；国新新能源部分建筑物

尚未竣工，国润低碳 25,363 平方米主厂房及附属建筑物尚未办理房屋所有权证

书。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的资产对应的面积占比，相关权证办

理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或

不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）上述事项对本次交易及交

易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首发管理办法》第十条、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》第五十

一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

（一）沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源尚未办理房屋所有权证书房产

情况

沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源拥有的部分建筑物尚未办理房屋所有

权证书，具体如下：

1、沈阳新北未办证房产情况

根据沈阳新北确认并经本所律师核查了解，沈阳新北拥有的位于沈阳市沈河

区北站东二路 18 号的四期主厂房（868 平方米）、煤球车间（580 平方米）尚未

办理取得房屋所有权证书，该等未办证房产占沈阳新北房产总面积的 5.51%。

根据企业说明，该等房产系沈阳新北在成立之初建设，当时沈阳新北为国有

企业，因时间较长以及房产档案资料缺失问题，联美集团收购沈阳新北后未注意

该等房产尚未办理房屋所有权证书。

根据企业确认及说明，沈阳新北正在办理四期主厂房的房屋所有权证书，目

前正在对该厂房进行相关验收，预计半年到一年左右的时间可以办理完成；根据

苏氏五人出具的《承诺函》，在办理房屋所有权证书过程中所发生的全部费用均由

苏氏五人连带承担。因煤球车间为非生产经营性必须用建筑物，沈阳新北不拟办

理相应的房屋所有权证书。

2、联美生物能源未办证房产情况

根据联美生物能源确认并经本所律师核查了解，联美生物能源所拥有的位于

泰州市吴陵南路 2 号的化水车间附属建筑物综合水泵房（48 平方米）、配电间及

值班室（合计 36 平方米）、脱水机房（72 平方米）、加药间（31.95 平方米）、汽

机房附属建筑物循环水处理间（42.60 平方米）、循泵房（169 平方米）、锅炉房

附属建筑物除尘控制室（89.79 平方米）、综合办公楼附属建筑物传达室及监控中

心（45.59 平方米）及 2#料库附属建筑物原料配电间（241.66 平方米）的房产因

均为附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书，该等未办证房产占联美生物

能源房产总面积的 4.34%。

根据企业说明及确认，因上述房产均为附属建筑物，联美生物能源不拟办理

相应的房屋所有权证书。

3、国惠新能源未办证房产情况

根据国惠新能源确认并经本所律师核查了解，国惠新能源所拥有的位于于洪

区细河路 106 号的锅炉房（简易）（988.18 平方米）、变压器室（简易）（38.66

平方米）、实验室（108.29 平方米）、中水泵房（327.30 平方米）、输煤廊下仓库

（216 平方米）因均为附属建筑物或简易房而尚未单独办理取得房屋所有权证书，

该等未办证房产占国惠新能源房产总面积的 4.80%。

根据企业说明及确认，因上述房产均为附属建筑物或简易用房，国惠新能源

不拟办理相应的房屋所有权证书。

就上述未办理房屋所有权证书的房产，根据苏氏五人出具的《关于相关事项

的承诺函》，苏氏五人确认沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源能够按照目前状

态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋

权属证书给沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源的业务经营带来任何影响或造

成任何经济损失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。

（二）国新新能源、国润低碳未办理房屋所有权证书房产情况

1、国新新能源未办理房屋所有权证书情况

根据沈阳新北确认并经本所律师核查了解，沈阳新北子公司国新新能源拥有

的位于沈阳市皇姑区文库街 3 号的面积共计 11,803 平方米的 6 项房产尚未取得

房屋所有权证书，该等尚未取得房屋所有权证书房产占国新新能源目前使用房产

总面积的 100%。

经本所律师核查，上述房产系国新新能源“沈阳国新文官屯调峰热源项目”一

期建设项目房产及配套建筑。根据国新新能源提供的资料，该项目目前已经取得

必要的立项、用地规划许可、工程规划许可以及环评批复等手续，具体包括：沈

阳市发展和改革委员会向其核发的《关于沈阳国新环保能源有限公司文官屯调峰

热源项目核准的批复》（沈发改核字[2014]58 号）及《关于同意沈阳国新环保新

能源有限公司文官屯调峰热源项目建设内容调整的复函》沈发改发[2014]33 号）、

沈阳市规划和国土资源局皇姑分局向其核发的《建设用地规划许可证》（地字

210105201400007 号）、沈阳市环境保护局出具的《关于对沈阳新北热电有限责

任公司文官屯调峰热源建设项目环境影响报告书的批复》（沈环保审字[2011]229

号）及《关于对沈阳国新环保新能源有限公司文官屯调峰热源项目环境影响报告

书补充调整报告的批复》（沈环保审字[2014]0081 号）、沈阳市规划和国土资源局

皇姑分局向其核发的《建设工程规划许可证》（建字第 210105201400020 号）、

沈阳市城乡建设委员会向其核发的《建筑工程施工许可证》

（210100201504201101 号）。

根据企业说明，国新新能源上述建设项目目前正在履行相关的验收手续，待

竣工验收后即可办理相应的房屋所有权证书，预计 1-2 年的时间可以办理完成，

根据苏氏五人出具的《承诺函》，办理房屋所有权证书过程中所发生的全部费用均

由苏氏五人连带承担。

另，沈阳市皇姑区房产局于 2016 年 1 月 25 日出具了《情况说明》，确认待

上述项目竣工验收备案办理完成后，即可办理《房屋所有权证》，并确认国新新能

源自成立之日至该证明出具之日，遵守国家及地方关于房产管理方面的法律、法

规和规范性文件的规定。

2、国润低碳未办理房屋所有权证书情况

根据国润低碳确认并经本所律师核查了解，国润低碳位于沈阳市东陵区小张

尔村 800 号的面积共计 25,363 平方米的主厂房及附属用房尚未办理房屋所有权

证书，该等房产占国润低碳使用的房产总面积的 100%。

上述房产系国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目建设房产，

截至本补充法律意见出具之日，该建设项目已经取得了所需的立项、环评、用地

规划、工程规划、施工许可等手续，具体包括：沈阳市发展和改革委员会向其核

发的《关于沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程项目核准的批

复》（沈法改核字[2014]45 号）、沈阳市环境保护局向其核发的《关于对沈阳国润

低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程环境影响报告书的批复》沈环保审

字[2013]0061 号）、沈阳市规划和国土资源局东陵分局向其核发的《建设用地规

划许可证》（地字第 210112201300054 号）、沈阳市规划和国土资源局浑南分局

向其核发的《建设工程规划许可证》（建字第 210112201500026 号）、沈阳市浑

南区城乡建设局向其核发的《建筑工程施工许可证》（210130201509012501 号）。

根据企业说明，国润低碳上述建设项目目前正在履行相关的验收手续，待竣

工验收后即可办理相应的房屋所有权证书，预计 1-2 年的时间可以办理完成，根

据苏氏五人出具的《承诺函》，办理房屋所有权证书过程中所发生的全部费用均由

苏氏五人连带承担。

另，沈阳市浑南区房产局已出具了书面证明，确认上述房产在取得《竣工验

收备案书》及产权面积测绘资料后，将受理企业申请办理房屋登记证书。沈阳市

浑南区房产局并确认国润低碳自成立至该证明出具之日期间，遵守国家及地方关

于房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未因违法违规行为受

过该局的行政处罚。

就上述未办理房屋所有权证书的房产，根据苏氏五人出具的《关于相关事项

的承诺函》，苏氏五人确认国新新能源、国润低碳能够按照目前状态使用该等房产，

如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给国新新

能源、国润低碳的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五人将承担

赔偿责任并协调解决相关问题。

（三）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响及是否符合相关法

律法规的规定

联美控股本次重组购买资产为交易对方持有的沈阳新北 100%股权及国惠新

能源 100%股权，经核查沈阳新北及国惠新能源的工商档案及交易对方出具的相

关确认，交易对方持有的标的资产为权属清晰的资产，资产过户或者转移不存在

法律障碍。因此上述事项不会导致本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。

根据企业确认并经本所律师核查，上述未办证房产均位于各企业的主厂区内，

且房产对应的土地均已取得土地使用权证书；国新新能源和国润低碳相应的在建

工程项目均已竣工且已取得了必要的审批程序，国新新能源和国润低碳的房产主

管部门均已确认，在国新新能源、国润低碳相应建设项目竣工验收后，即可办理

相应的房屋所有权证书；沈阳新北目前正在着手办理四期主厂房的相关验收事宜，

预计半年到一年可以办理完成房屋所有权证书；不拟办理房屋所有权证书的联美

生物能源部分房产、国惠新能源部分房产及沈阳新北煤球车间均非该等企业生产

经营主要用房且占该等企业房产面积的比例较小，不办理该等房产的所有权证书

不会对该等企业的生产经营产生重大影响。因此，该等房产尚未办理房屋所有权

证书事宜不会导致标的公司主要资产存在重大权属纠纷，不会导致标的公司生产

经营性资产的完整性存在严重瑕疵，符合《首发管理办法》第十条、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第一款

第（一）项的相关规定。

另，苏氏五人确认未办证房产涉及企业能够按照目前状态使用上述未办证房

产房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书

给未办证房产企业的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五人将承

担赔偿责任并协调解决相关问题。

基于上述，本所律师认为，上述标的企业及其子公司部分房产尚未办理房产

证事宜不会影响该等企业的正常业务经营，不会导致该等公司遭受利益损失，不

会对本次交易完成后的上市公司产生重大影响。

十一. 《反馈意见》问题九：申请材料显示，截至 2015 年 7 月 31 日，沈阳新

北为国惠新能源提供 8，000 万元，为沈阳国新新能源有限公司提供 15，000 万

元，国惠新能源为沈阳新北提供 2，000 万元，为国润低碳提供 6，000 万元的

关联担保。请你公司补充披露上述关联担保形成的原因、已履行的审议程序、主

债权的用途、已到期借款的还款情况，是否可能构成资金占用，上述关联担保事

项对本次交易和交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营的影响，本

次交易是否符合《首发管理办法》第十九条的规定。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。

答：

（一）关联担保情况

根据《重组报告书》披露，截至 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北为国惠新能源

提供 8,000 万元、为国新新能源提供 15,000 万元的关联担保，国惠新能源为沈

阳新北提供 2,000 万元、为国润低碳提供 6,000 万元的关联担保。

根据企业确认，形成上述关联担保的原因为：报告期内，标的公司及/或其子

公司存在工程建设和补充流动资金的需求，该等企业在向银行申请贷款过程中，

贷款银行要求借款人提供有效保证担保或抵押担保。为支持贷款企业工程建设或

正常业务经营的需要，标的企业及/或其子公司之间相互提供了担保。

根据企业提供的资料，上述关联担保基本情况（包括已履行的审议程序、主

债权用途、主债权还款情况等）如下：

1、沈阳新北为国惠新能源银行借款提供担保

1）沈阳新北为国惠新能源向交通银行股份有限公司辽宁省分行 5000 万元借

款提供担保

（1）主债权情况

2014 年 12 月 4 日，国惠新能源与交通银行股份有限公司辽宁省分行签署《流

动资金借款合同》（编号：辽交银五爱 2014 年贷字 040 号），约定交通银行股份

有限公司辽宁省分行向国惠新能源提供额度为 5,000 万元的借款，额度用途为购

煤、水、电、管网材料、三修用款等，授信期限自 2014 年至 2015 年 7 月 30 日。

2014 年 12 月 9 日，国惠新能源向交通银行股份有限公司辽宁省分行提出申

请，申请使用上述《流动资金借款合同》（编号：辽交银五爱 2014 年贷字 040 号）

项下的额度贷款 5,000 万元，借款用途为“购煤”，贷款期限自 2014 年 12 月 9 日

至 2015 年 12 月 8 日。

（2）担保情况

2014 年 9 月 25 日，沈阳新北召开董事会会议，全体董事一致同意对国惠新

能源在 2014 年 9 月 25 日至 2016 年 1 月 30 日期间向交通银行股份有限公司辽

宁省分行申请的最高本金金额为 5000 万元的人民币短期流动资金贷款向交通银

行股份有限公司辽宁省分行提供连带责任保证担保。

2014 年 12 月 4 日，沈阳新北与交通银行股份有限公司辽宁省分行签署《保

证合同》（辽交银五爱 2014 保字 040 号），沈阳新北为国惠新能源与交通银行股

份有限公司辽宁省分行签署的《流动资金借款合同》（编号：辽交银五爱 2014 年

贷字 040 号）提供最高额为 5500 万元人民币的连带责任保证担保。

（3）主债权偿还情况

根据企业提供的银行还款凭证，国惠新能源已于 2015 年 12 月 8 日向交通银

行股份有限公司辽宁省分行五爱支行偿还完毕上述贷款本金 5000 万元。

2）沈阳新北为国惠新能源向兴业银行股份有限公司沈阳分行 3000 万元借款

提供担保

（1）主债权情况

2015 年 4 月 23 日，国惠新能源与兴业银行股份有限公司沈阳分行签署《流

动资金借款合同》（2015 流贷 C006 号），约定兴业银行股份有限公司沈阳分行向

国惠新能源提供借款 3,000 万元，借款用途为“购煤、受托支付”，借款期限 12 个

月，自 2015 年 4 月 23 日至 2016 年 4 月 22 日。

（2）担保情况

2015 年 4 月 13 日，沈阳新北召开董事会会议，全体董事一致同意对国惠新

能源在 2015 年 4 月 13 日至 2016 年 4 月 13 日期间内在兴业银行股份有限公司

沈阳分行办理贷款等融资业务提供最高额不超过 3000 万元的连带责任保证担保。

2015 年 4 月 13 日，沈阳新北与兴业银行股份有限公司沈阳分行签署《最高

额保证合同》（编号：2015 保证 C005 号），约定沈阳新北为国惠新能源于 2015

年 4 月 13 日至 2016 年 4 月 13 日期间在最高贷款限额 3000 万元内与兴业银行

股份有限公司沈阳分行发生的债务提供连带责任保证。

（3）主债权偿还情况

根据企业提供的银行还款凭证，国惠新能源已于 2016 年 1 月 4 日向兴业银

行股份有限公司沈阳分行铁西支行偿还完毕上述贷款本金 3000 万元。

2、沈阳新北为国新新能源银行借款提供担保

1）主债权情况

2015 年 6 月 20 日，国新新能源与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行签署

《借款合同》（2015HGXMBA10001-1），沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行向

国新新能源提供借款 15,000 万元人民币，借款期限自 2015 年 6 月 24 日至 2020

年 6 月 20 日，借款用途为“文官屯调峰热源项目贷款”。

2）担保情况

2015 年 5 月 7 日，沈阳新北召开董事会会议，全体董事一致同意对国新新

能源在沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行的 22000 万元固定资产投资贷款提

供连带责任保证担保。

2015 年 6 月 20 日，沈阳新北与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行签署《最

高额保证合同》（QB2015HGXMBA10001-1），沈阳新北为国新新能源与沈阳农

商银行股份有限公司皇姑支行签署的编号为 2015HGXMBA10001-1 的《借款合

同》，以及国新新能源与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行在 2015 年 6 月 24

日至 2020 年 6 月 20 日期间发生的借款，提供最高额为 22,000 万元人民币的连

带责任保证担保。

3）主债权偿还情况

根据企业的确认，截至本补充法律意见出具之日，国新新能源尚未偿还沈阳

农商银行股份有限公司皇姑支行向其提供的 15,000 万元借款。

3、国惠新能源为沈阳新北向兴业银行股份有限公司沈阳分行 2,000 万元借

款提供担保

1）主债权情况

2015 年 5 月 13 日，沈阳新北与兴业银行股份有限公司沈阳分行签署《流动

资金借款合同》（2015 流贷 C009 号），兴业银行股份有限公司沈阳分行向沈阳新

北提供借款 2000 万元，借款用途为“购煤、受托支付”，借款期限自 2015 年 5 月

13 日至 2016 年 5 月 12 日。

2）担保情况

2015 年 4 月 13 日，国惠新能源召开董事会会议，全体董事一致同意对沈阳

新北在 2015 年 5 月 13 日至 2016 年 5 月 13 日期间内在兴业银行股份有限公司

沈阳分行办理贷款等融资业务提供最高额不超过 2000 万元的连带责任保证担保。

2015 年 5 月 13 日，国惠新能源与兴业银行股份有限公司沈阳分行签署《最

高额保证合同》（2015 保证 C004 号），为沈阳新北与兴业银行股份有限公司沈阳

分行在 2015 年 5 月 13 日至 2016 年 5 月 13 日期间发生的借款提供最高额为 2000

万元的连带责任保证担保。

3）主债权偿还情况

根据企业提供的银行还款凭证，沈阳新北已于 2015 年 12 月 16 日向兴业银

行股份有限公司沈阳分行铁西支行偿还完毕上述贷款本金 2000 万元。

4、国惠新能源为国润低碳向中国民生银行股份有限公司沈阳分行 6,000 万

元借款提供担保

1）主债权情况

2015 年 1 月 12 日，国润低碳与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署《综

合授信合同》（公授信字第 ZH1500000011861 号），约定中国民生银行股份有限

公司沈阳分行向国润低碳提供授信额度 6,000 万元人民币，授信期限自 2015 年 1

月 23 日至 2016 年 1 月 23 日。

该授信合同项下的借款合同如下：

2015 年 1 月 23 日，国润低碳与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署《流

动资金借款合同》（公借贷字第 ZH1500000013158 号），中国民生银行股份有限

公司沈阳分行向国润低碳提供借款 3,000 万元人民币，借款期限为自 2015 年 1

月 23 日至 2016 年 1 月 22 日，借款用途为“煤炭采购”。

2015 年 2 月 16 日，国润低碳与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署《流

动资金借款合同》（公借贷字第 ZH1500000028861 号），中国民生银行股份有限

公司沈阳分行向国润低碳提供借款 3,000 万元，借款期限为自 2015 年 2 月 17 日

至 2016 年 2 月 17 日，借款用途为“煤炭采购”。

2）担保情况

2014 年 12 月 16 日，国惠新能源的股东瑞峰管理有限公司作出决定，同意国

惠新能源为国润低碳向中国民生银行股份有限公司沈阳分行申请的 6000 万元综

合授信额度提供连带责任保证担保。

2015 年 1 月 12 日，国惠新能源与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署

的《最高额保证合同》（公高保字第 DB1500000008754 号），约定国惠新能源为

国润低碳与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签署的《综合授信合同》（公授信

字第 ZH1500000011861 号）提供最高额保证担保，担保的主债权的发生期间自

2015 年 1 月 13 日至 2016 年 1 月 23 日。

3）主债权偿还情况

根据企业提供的银行还款凭证，国润低碳已分别于 2015 年 11 月 4 日、2015

年 12 月 7 日向中国民生银行股份有限公司沈阳分行偿还完毕贷款本金 6000 万

元。

（二）上述担保是否可能构成资金占用，对本次交易和交易完成后上市公司

资产独立性、完整性和生产经营的影响，本次交易是否符合《首发管理办法》第

十九条的规定

沈阳新北和国惠新能源均为本次交易的标的公司，在本次交易完成后均将成

为联美控股全资子公司；国新新能源为沈阳新北全资子公司，国润低碳为国惠新

能源控股子公司，在本次交易完成后均将成为联美控股子公司。

上述担保均发生于进行本次重组前，担保方就提供上述担保事宜已履行了相

应的审议决策程序，符合《公司法》等相关法律法规及其各自公司章程的规定；

截至本补充法律意见出具之日，除沈阳新北为其全资子公司国新新能源 15000 万

元银行贷款提供的担保仍在履行中外，其余关联担保所担保的主债务均已偿还。

基于上述，本所律师认为，该等标的公司及其子公司之间于本次重组前相互

提供担保的行为不会导致存在本次交易完成后上市公司及其子公司资金被控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，上述担保事项不会对本次交易

及本次交易完成后上市公司资产的独立性、完整性及生产经营产生影响。

根据标的公司确认并经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源、联美控股目

前不存在为苏氏五人控制的其他企业（联美控股及其本次重组完成后下属企业除

外）提供担保的情形；本次交易完成后，沈阳新北和国惠新能源作为联美控股全

资子公司，将按照联美控股的公司章程及相关规定履行对外担保的审批权限和审

议程序，符合《首发管理办法》（2015 年修订）第十九条的规定。

十二. 《反馈意见》问题十：申请材料显示，标的公司生产经营存在煤炭价格

调整风险和供暖价格调整风险等。申请材料同时显示，标的公司同时应用了新型

主、次、微热源组合供热等 4 种生产技术。请你公司补充披露：1）该 4 种生产

技术应用所取得营业收入分别占报告期总营业收入的比重。2）煤炭价格调整风

险和供暖价格调整风险对标的资产持续经营能力的影响。3）结合行业发展和竞

争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行

情况、核心技术人员等方面，补充披露标的资产的核心竞争力。4）本次交易是

否符合《首发管理办法》第三十条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

答：

经本所律师核查，标的公司不存在有下列影响持续盈利能力的情形：

1、标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响

沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，其主要产品或服务为主

要为规划区域内用户提供供暖、供汽服务和向东北电网出售电力；国新新能源规

划建设成为采用新型主、次、微区域组合热源方式供热的大型环保节能型集中供

热企业，主热源拟采用大型背压汽轮发电机组配套高效低排放蒸汽锅炉，其主要

产品或服务为为规划区域内用户提供集中供热及相关服务；联美生物能源是一家

以生物质为原料的清洁能源热电联产企业，其主要产品或服务为主要为泰州经济

开发区、医药产业园区及其周边楼宇、企业提供供热服务和向电网出售电力；国

惠新能源及沈水湾采用水源热泵及梯级加热技术，从污水处理后的中水中提取热

量，与汽轮机余热联合为用户提供供暖服务的新型环保供热企业，其主要产品或

服务为主要为规划区域内用户提供集中供热及相关服务；国润低碳是一家采用新

型主、次、微区域组合热源方式规划建设的大型环保节能型集中供热企业，其主

要产品或服务为主要为规划区域内用户提供集中供热及相关服务。

根据企业确认并经本所律师核查，标的公司的经营模式、产品或服务的品种

结构没有发生重大变化，亦不存在将要发生重大变化的情况。

2、标的公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，

并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响

城市供热行业是关系到人民生活水平的基础行业，国家鼓励集中供热、热电

联产，建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境

污染、走可持续发展道路的有效途径。目前我国城市集中供热主要分布于“三北”

（东北、华北、西北）十三个省、直辖市和自治区，以及山东、河南两省。

作为我国东北地区的主要城市之一，沈阳市政府在加大城市供热投资的同时，

进一步明确了沈阳市未来供热发展方向，确立了以建设大型热电联产、背压式机

组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路，不断加强生态环境改

善措施的力度。积极鼓励地源热泵、水源热泵、电热蓄能、天然气及太阳能等清

洁能源在三产和民用采暖领域的应用。

根据沈阳市国民经济和社会发展统计公报数据显示，2012-2014 年沈阳市供

热面积分别为 2.4 亿平方米、2.59 亿平方米和 2.68 亿平方米。标的公司近三年

的供热平均面积分别为 1,131.11 万平方米、1,273.32 万平方米和 1,512.91 万平

方米，占沈阳市供热面积的比例分别为 4.71%，4.92%和 5.65%，市场份额稳步

提升。

标的资产作为沈阳地区优秀的供热企业，在业务发展过程中逐步建立了良好

的企业品牌形象，在业内的竞争地位逐年提升，并得到客户及业界的认同，多年

来获得多项社会各界授予的各类荣誉和奖项。

近年来，国惠新能源获得的荣誉情况如下表所示：

序号荣誉名称颁发部门颁发日期

1 2014-2015 年度优秀供热单位辽宁省沈阳市供热管理办公室 2015.06

辽宁省安全生产监督管理局、辽宁

2 安全标准化优秀班组 2015.06

省总工会、共青团辽宁省委员会

3 信誉（信用）AAA 证书辽宁省沈阳市供热行业协会 2015.01

5 2013-2014 年度优秀供热企业辽宁省住房和城乡建设厅、民心网 2014.10

6 2013-2014 年度优秀供热单位辽宁省沈阳市供热管理办公室 2014.06

辽宁省人力资源和社会保障厅、辽

宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、

7 辽宁省博士后创新实践基地 2013.11

辽宁省经济和信息化委员会、辽宁

省中小企业厅

2012-2013 年采暖期优秀供热

8 辽宁省住房和城乡建设厅、民心网 2013.10

企业

9 2012-2013 年度优秀供热单位辽宁省沈阳市供热管理办公室 2013.04

沈阳市 2012 年度节能减排先进

10 辽宁省沈阳市人民政府 2013.04

企业

于洪区 2012 年度安全生产工作

11 辽宁省沈阳市于洪区人民政府 2013.02

先进单位

辽宁省建筑节能环保协会热泵应用

12 辽宁省热泵行业优秀企业 2012.01

分会

13 安全生产标准化三级（A）企业国家安全生产监督管理总局 2011.12

近年来，沈阳新北获得的荣誉情况如下：

序号荣誉名称颁发部门颁发日期

1 2014-2015 年度优秀供热企业辽宁省住房和城乡建设厅、民心网 2015.10

2 信誉（信用）AAA 证书辽宁省沈阳市供热行业协会 2015.01

3 优秀企业沈阳市节能服务协会 2014.12

4 沈阳工业设计大赛-特殊贡献奖沈阳工业设计大赛组委会 2014.04

5 2013 年度安全生产先进单位辽宁省沈阳市沈河区人民政府 2014.02

2012-2013 年采暖期优秀供热企

6 辽宁省住房和城乡建设厅、民心网 2013.10

业

2011-2012 年度供热工作优秀单

7 辽宁省沈阳市供热管理办公室 2012.04

位

基于上述，本所律师认为，标的公司的行业地位或所处行业的经营环境没有

发生重大变化。

3、其他影响标的公司持续盈利能力的情形

经审阅中喜审计出具的《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字

[2016]第 0607 号）及《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]

第 0608 号），标的公司不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方

或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖及最近 1 个会计年度的净利润主要

来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。

根据企业确认并经本所律师核查，标的公司在用的商标、专利、专有技术以

及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，亦

不存在其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，本所律师认为，本次交易标的公司不存在《首发管理办法》（2015

修订）第三十条规定的影响其持续盈利能力的情形，本次交易符合《首发管理办

法》（2015 修订）第三十条规定。

十三. 《反馈意见》问题十一：申请材料显示，公司供热业务特别是热电联产

技术所涉及的锅炉、汽轮机和管网等设备存在因安全事故而引发爆炸、燃烧的危

险。申请材料同时显示，供热企业在生产过程中会产生粉尘、烟气等，对环境造

成污染。请你公司补充披露：1）标的公司报告期安全生产和环境保护制度的建

立及制度的执行情况。2）标的公司最近三年安全生产费和环境保护费用的提取

情况、相关费用成本支出及未来支出的情况、以及是否符合国家关于安全生产和

环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

（一）标的公司报告期安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行情况

1、沈阳新北安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行情况

1）沈阳新北安全生产组织机构及相关制度情况

根据企业确认及本所律师核查，沈阳新北设置了安全生产职业卫生及防火委

员会，委员会由 1 名组长、6 名副组长及 12 名成员组成；沈阳新北各部门相应成

立安全生产、职业卫生及防火领导小组，各小组组长由部长担任，为部门安全生

产第一责任人。

沈阳新北制定了详细的安全生产管理标准，包括《沈阳新北热电有限责任公

司安全生产管理标准》、《安全标识及安全设施管理标准》、《氨水储罐区管理

标准》、《油泵房油库管理标准》等；另外，在沈阳新北制定的《沈阳新北热电

有限责任公司现场处置方案汇编》及《沈阳新北热电有限责任公司应急预案汇编》

两份汇编文件中，详细规范了 32 种安全事故现场处置方案及 23 种突发事故的应

急预案。

根据沈阳新北确认，在报告期内，其严格遵守国家的相关安全生产法律法规，

严格执行公司的安全管理制度，不存在因违反国家有关安全方面的法律、法规而

受到行政处罚的情形。

2）沈阳新北环境保护组织机构及相关制度情况

根据企业确认并经本所律师核查，沈阳新北内部设立了环保委员会，由 1 名

组长、2 名副组长、5 名小组成员及 1 名环保专员组成。

沈阳新北主要的环保设施包括双减法尾部脱硫系统、电袋除尘系统、炉内喷

钙脱硫系统及 SNCR 脱硝系统等。沈阳新北根据《火电厂大气污染物排放标准》

（GB13223－2011）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348－2008）、《一

般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及《辽宁省污

染源自动监控数据适用环境行政处罚（暂行）办法》（辽环发[2010]35 号）等相

关环境法律法规及规范性文件，制定了《沈阳新北热电有限责任公司环保设施运

行管理标准》及《环境保护监督管理考核细则》。沈阳新北在前述管理标准及细

则中明确了环保设施运行的管理内容与方法、职责与权限、检查与考核等内容，

并对污染物排放、作业环境的监督、环保统计等方面建立了规范的监督考核及奖

励制度。

根据沈阳新北确认，在报告期内，沈阳新北的经营活动符合国家关于环境法

规的要求，严格执行公司的相关管理制度，不存在因重大违法违规行为受到过环

境保护主管部门处罚的情况。

2、国惠新能源安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行

1）国惠新能源安全生产组织机构及相关制度情况

根据企业确认并经本所律师核查，国惠新能源设立了安全生产防火领导小组，

由 1 名组长、3 名副组长及 14 名小组成员组成。国惠新能源各部门相应成立了安

全生产及防火领导小组，组长由各部门部长担任，各部门部长为本部门安全生产

第一责任人。

为了贯彻“安全第一、预防为主”的方针，及时发现和消除生产安全事故隐患，

保证安全生产，国惠新能源依据国家《安全生产法》，结合其生产实际情况，制

定了《安全生产检查考核管理标准》及《公司反违章管理标准》。该等管理标准

对国惠新能源的安全生产管理进行了规定，规范了各层级的负责权限及审批流程，

并且对国惠新能源的三修安全大检查、专项安全检查、车辆交通安全检查、节前

安全检查及日常安全检查的标准进行了规范。《公司反违章管理标准》对各类违

安全管理标准的情况的考核情况予以了明确。

根据国惠新能源确认，在报告期内，其严格遵守国家的相关安全生产法律法

规，严格执行了公司的安全管理制度，不存在因违反国家有关安全方面的法律、

法规而受到行政处罚的情形。

2）国惠新能源环境保护组织机构及相关制度情况

根据企业确认并经本所律师核查，国惠新能源按照《中华人民共和国环境保

护法》等相关法律法规的规定建立了环境保护和环境领导机构，其中常务副总经

理负责环保全面工作，生产副总经理负责具体工作的执行和贯彻，生产技术部人

员负责环境保护工作的管理检查工作。

国惠新能源根据《中华人民共和国环境保护法》及相关规定并结合其实际情

况，制定了《环保工作管理标准》。该管理标准规定了国惠新能源环保工作的职

责和范围，以及宣传和执行环境保护法律法规的有关规定。

根据国惠新能源确认，在报告期内，其经营活动符合国家关于环境法规的要

求，严格执行了相关管理制度，不存在因重大违法违规行为受到过环境保护主管

部门处罚的情况。

（二）标的公司最近三年安全生产费和环境保护费用的提取情况、相关费用

成本支出及未来支出的情况

1、安全生产费提取及支出情况

经核查财政部、安全监管总局于 2012 年 2 月 14 日印发的《企业安全生产费

用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号），该办法并未对供热企业及热电联

产企业的安全生产费用提取和使用进行明确规定；标的公司的热电联产业务中拥

有部分发电销售收入，根据《辽宁省企业安全费用提取和使用管理暂行办法》第

五条第（三）项规定，冶金、电力生产企业按当年销售收入的 0.5%提取安全生

产费用。

标的公司中涉及发电业务的公司为沈阳新北及其子公司联美生物能源，根据

企业提供的资料和确认，沈阳新北（含联美生物能源）最近三年一期安全生产费

用具体计提及支出情况如下：

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-10 月

供电收入 11,587.12 16,849.46 18,989.72 14,161.88

安全生产费计提 164.69 195.71 252.73 185.21

安全生产费支出 46.50 57.03 139.49 118.08

沈阳新北并确认其未来仍会严格遵守相关法律法规，按要求提取和使用安全

生产费。

2、环境保护费提取及支出情况

标的公司的环境保护相关费用的处理不涉及事先计提，按照实际发生进行费

用支出。根据企业提供的资料和确认，标的公司最近三年一期具体环保费用支出

情况如下：

单位：万元

主体 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-10 月

沈阳新北 1,020.13 1,100.01 4,884.55 1,259.64

国惠新能源 964.78 1,445.90 1,175.91 1,428.23

合计 1,984.90 2,545.91 6,060.46 2,687.87

沈阳新北、国惠新能源并确认其未来仍会按实际情况支出环保相关费用，并

严格遵守环保相关的法律法规。

（三）安全生产、环境保护主管部门出具的证明文件

经本所律师核查，沈阳新北及其子公司联美生物能源和国新新能源、国惠新

能源及其子公司沈水湾和国润低碳均已取得安全生产主管部门及环境保护主管部

门出具的证明文件。根据该等证明及企业确认，报告期内，标的公司均遵守国家

关于安全生产和环境保护方面的法律、法规的规定，不存在违反国家有关安全生

产或环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。

标的公司取得的上述证明具体如下：

公司名称出具部门出具内容出具时间

沈阳新北自 2012 年 1 月 1 日至

该证明出具之日，严格遵守国家

沈阳市沈河区安全有关安全生产方面的法律、法

2015 年 7 月 31 日

生产监督管理局规，不存在因违反国家有关安全

生产方面的法律、法规而受到行

政处罚的情形。

沈阳新北

沈阳新北生产经营活动符合相

关环境保护法律、法规和规范性

文件的要求，自 2012 年 1 月 1

沈阳市环境保护局 2015 年 8 月 19 日

日至该证明出具之日期间内，未

因重大违法违规行为受过该部

门的处罚。

泰州经济开发区安

联美生物能源自 2007 年 7 月 30

全生产委员会、泰州

日至该证明出具之日，严格遵守

医药高新技术产业

国家有关安全生产方面的法律、 2015 年 7 月 31 日

开发区安全生产监

联美生物法规，不存在违反国家有关安全

督管理局、泰州市安

能源生产方面法律、法规的情形。

全生产监督管理局

联美生物能源近三年来，未发生

泰州市环境保护局

环境污染事故，未受到环保行政 2015 年 8 月 6 日

医药高新区分局

处罚。

国新新能源自成立之日至该证

明出具之日，严格遵守国家有关

沈阳市皇姑区安全安全生产方面的法律、法规，不

2015 年 7 月 30 日

生产监督管理局存在因违反国家有关安全生产

方面的法律、法规而受行政处罚

国新新能的情形。

源国新新能源生产经营活动符合

相关环境保护法律、法规和规范

性文件的要求，自成立之日起至

沈阳市环境保护局 2015 年 8 月 19 日

该证明出具之日期间内，未因重

大违法违规行为受过该部门的

处罚。

国惠新能源自 2012 年 1 月 1 日

至该证明出具之日，严格遵守国

沈阳市于洪区安全家有关安全生产方面的法律、法

国惠新能 2015 年 7 月 30 日

生产监督管理局规，不存在因违反国家有关安全

源

生产方面的法律、法规而受到行

政处罚的情形。

沈阳市环境保护局国惠新能源生产经营活动符合 2015 年 8 月 19 日

相关环境保护法律、法规和规范

性文件的要求，自 2012 年 1 月

1 日至该证明出具之日期间内，

未因重大违法违规行为受过该

部门的处罚。

沈水湾自 2012 年 1 月 1 日至该

证明出具之日，严格遵守国家有

沈阳市于洪区安全关安全生产方面的法律、法规，

2015 年 7 月 30 日

生产监督管理局不存在因违反国家有关安全生

产方面的法律、法规而受到行政

处罚的情形。

沈水湾

沈水湾生产经营活动符合相关

环境保护法律、法规和规范性文

件的要求，自 2012 年 1 月 1 日

沈阳市环境保护局 2015 年 8 月 19 日

至该证明出具之日期间内，未因

重大违法违规行为受过该部门

的处罚。

国润低碳生产经营活动符合相

关安全生产法律、法规和规范性

文件的要求，2012 年 1 月 1 日

沈阳市浑南区安全

至 2015 年 7 月 31 日期间，未 2015 年 9 月 29 日

生产监督管理局

发生过安全生产事故，未因违反

安全生产法律、法规受过监管部

国润低碳门的处罚。

国润低碳生产经营活动符合相

关环境保护法律、法规和规范性

文件的要求，自 2012 年 1 月 1

沈阳市环境保护局 2015 年 8 月 19 日

日至该证明出具之日期间内，未

因重大违法违规行为受过该部

门的处罚。

综上，本所律师认为，标的公司已经建立了安全生产和环境保护的相关制度

并有效执行情况；根据企业确认及相关主管部门出具的证明，标的公司报告期内

的生产经营活动符合相关安全生产、环境保护法律、法规和规范性文件的要求。

十四. 《反馈意见》问题十七：申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份

购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露目前是否已经触发发行价格调整情

形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

（一）本次重组方案中包括的发行股份购买资产的价格调整机制安排

根据联美控股 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产

重组方案的议案》及《重组报告书》（草案）披露，为应对资本市场整体波动以

及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易

可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2、价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

4、触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易

前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

1）上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收

盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）

收盘点数（即 4,910.90 点）跌幅超过 10%；或

2）申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30 个交易日中

有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一个交

易日（即 2015 年 5 月 26 日）收盘点数（即 4282.25 点）跌幅超过 10%。

上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易

日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 30 交易日”均指公司股票复牌后

的交易日。

5、调价基准日

可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董

事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行

价格调整幅度为：

调价基准日前 120 个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收

盘点数的算术平均值较因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）

上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上

证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后

上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅

度。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格

进行调整。

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进

行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后

的发行价格。

（二）目前已经触发发行价格调整情形

截至 2016 年 3 月 7 日，上证综指或申银万国热电行业指数（851614）在 2016

年 3 月 7 日前的连续 30 个交易日中存在至少有 10 个交易日的收盘点数相比本次

交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）收盘点数跌幅均超过 10%，

达到了触发条件。

（三）上市公司拟进行的调价安排

联美控股于 2016 年 3 月 8 日召开了第六届董事会第十二次会议，会议审议

通过了包括《关于调整本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的议案》等相

关议案。根据联美控股董事会审议通过的上述《关于调整本次交易发行股份购买

资产的股份发行价格的议案》，联美控股拟对本次重组发行股份购买资产的股份发

行价格进行调整，具体如下：

1、调价基准日确定

根据公司股东大会审议通过的本次交易发行股份购买资产调价机制，联美控

股董事会确定本次调整发行价格的调价基准日为 2016 年 3 月 7 日。

2、调整幅度及调整后发行价格

根据公司股东大会审议通过的本次交易发行股份购买资产调价机制，本次发

行股份购买资产项下股份发行价格的调整幅度为“调价基准日前 120 个交易日上

证综指（000001.SH）或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均

值较本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）上证综指或申银万

国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银万国

热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万

国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度”。

截至本次调价基准日前 120 个交易日，上证综指或申银万国热电行业指数

（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015

年 5 月 26 日）上证综指和申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌

的百分比分别为 34.093%和 35.926%。

故，本次发行股份购买资产项下的发行价格调整为：15.80*（1-35.926%）

=10.123 元/股，取值 10.13 元/股，即调整后发行价格为 10.13 元/股。

3、发行数量的相应调整

本次发行股份购买资产项下的发行价格调整后，公司向本次发行股份购买资

产交易对象发行的股份数量亦相应调整，具体调整如下：

发行对象调整前发行股数（股）调整后发行股数（股）

联美集团 27,241,440 42,489,116

联众新能源 273,548,560 426,660,142

合计 300,790,000 469,149,258

本所律师核查后认为：

1、联美控股董事会对本次重组发行股份购买资产涉及股份发行价格的调整

已经股东大会明确授权；

2、联美控股董事会审议确定的调价基准日安排、价格调整幅度均符合股东

大会审议通过的发行价格调价机制安排；

3、董事会在审议本次发行股份购买资产发行价格调整议案时，关联董事履

行了回避义务，独立董事并发表了独立意见，符合相关法律法规及公司章程的规

定。

十五. 《反馈意见》问题二十四：2015 年 12 月 30 日，我会发布了《首发管理

办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书

（2015 年修订）》。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十二条的规定，对照上述新办法

和新准则的要求，补充披露相关信息或更新相关表述。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

答：

联美集团分别于 2005 年 4 月和 2007 年 3 月从沈阳南湖科技开发集团公司

受让了其持有的公司 55,100,000 股股份和 44,000,000 股股份，上述收购后联美

集团成为公司控股股东。

根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（利安达审

字 [2005] 第 1031 号），截止 2004 年 12 月 31 日，上市公司资产总额

867,024,625.94 元；根据中喜审计出具的《沈阳新北审计报告》及《国惠新能源

审计报告》，截止 2014 年 12 月 31 日，标的资产资产总额共计 379,925.67 万元。

基于上述，标的资产的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年

度（即 2004 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%

以上，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

本次重大资产重组拟购买标的资产为沈阳新北 100%股权和国惠新能源

100%股权，对应的经营实体为沈阳新北和国惠新能源。根据提供的沈阳新北和

国惠新能源的资料并经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源均为依法设立并合

法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条的规定，且符合《首发

管理办法》（2015 年修订）规定的其他发行条件，具体如下：

1、主体资格

1）经本所律师核查，沈阳新北于 1998 年 9 月 18 日成立，国惠新能源于 2005

年 6 月 13 日成立，沈阳新北和国惠新能源持续经营时间均在 3 年以上，符合《首

发管理办法》（2015 年修订）第九条的规定。

2）经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源的注册资本均已足额缴纳，沈

阳新北及国惠新能源的股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，沈阳

新北和国惠新能源的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》（2015

年修订）第十条的规定。

3）根据《重组报告书》（草案）、沈阳新北和国惠新能源的说明并经本所

律师核查，沈阳新北的主营业务为通过热电联产的方式为客户提供集中供热服务

及电力产品，国惠新能源的主营业务为中水源热泵和热源厂联合供热，沈阳新北

和国惠新能源的业务经营符合法律、法规和其公司章程的规定，符合国家产业政

策，符合《首发管理办法》（2015 年修订）第十一条的规定。

4）经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源最近三年内主营业务没有发生

重大变化，沈阳新北和国惠新能源董事、高级管理人员没有发生变化，沈阳新北

和国惠新能源的实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》（2015 年修订）

第十二条的规定。

5）根据交易对方出具的确认并经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源的

股权清晰，交易对方持有的沈阳新北和国惠新能源的股权不存在重大权属纠纷，

符合《首发管理办法》（2015 年修订）第十三条的规定。

2、规范运行

1）经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源均已建立了健全的公司治理结

构，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合

《公司法》关于有限责任公司组织机构和治理规则的相关规定。本次重组完成后，

沈阳新北和国惠新能源将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股

东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等相关制度，相关机构和人员

能够依法履行职责，符合《首发管理办法》（2015 年修订）第十四条规定。

2）根据联众新能源确认，联美控股的董事、监事和高级管理人员不会因本

次重组而进行调整。根据相关方确认并经本所律师核查，联美控股目前董事、监

事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其

董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》（2015 年

修订）第十五条规定。

3）根据相关方确认并经本所律师核查，联美控股以及沈阳新北和国惠新能

源的董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，

且不存在有《首发管理办法》（2015 年修订）第十六条规定的如下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受

到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

4）根据《关于沈阳新北热电有限责任公司内部控制鉴证报告》（中喜专审字

[2016]第 0290 号）及《关于国惠环保新能源有限公司内部控制鉴证报告》（中喜

专审字[2016]第 0294 号），沈阳新北和国惠新能源按照《企业内部控制基本规范》

及其相关规定于 2015 年 10 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的和

有效的内部控制，符合《首发管理办法》（2015 年修订）第十七条规定。

5）根据有关政府主管部门出具的证明以及标的公司的确认和承诺，并经本

所律师核查，沈阳新北和国惠新能源不存在下列情形，符合《首发管理办法》 2015

年修订）第十八条的规定：

（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过

证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请

文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取

发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或

者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6）根据标的公司确认并经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源目前不存

在为苏氏五人控制的其他企业（联美控股及其本次重组完成后下属企业除外）提

供担保的情形；本次重组完成后，沈阳新北和国惠新能源作为联美控股全资子公

司，将按照联美控股的公司章程及相关规定履行对外担保的审批权限和审议程序，

符合《首发管理办法》（2015 年修订）第十九条的规定。

7）根据《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0607

号）、《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608 号）及标的

公司确认，沈阳新北和国惠新能源目前不存在有资金被控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合

《首发管理办法》（2015 年修订）第二十条的规定。

3、财务与会计

1）根据《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0607

号）、《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608 号）、《重组

报告书》（草案）披露，沈阳新北和国惠新能源资产质量良好，资产负债结构合理，

盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》（2015 年修订）第二十一

条的规定。

2）根据《关于沈阳新北热电有限责任公司内部控制鉴证报告》（中喜专审字

[2016]第 0290 号）及《关于国惠环保新能源有限公司内部控制鉴证报告》（中喜

专审字[2016]第 0294 号），沈阳新北和国惠新能源按照《企业内部控制基本规范》

及其相关规定于 2015 年 10 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的和

有效的内部控制，符合《首发管理办法》（2015 年修订）第二十二条的规定。

3）根据《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0607

号）、《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608 号）及《重

组报告书》（草案），沈阳新北和国惠新能源财务报表在所有重大方面按照企业会

计准则的规定编制，公允反映了沈阳新北和国惠新能源的财务状况、经营成果和

现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》

（2015 年修订）第二十三条的规定。

4）根据《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0607

号）、《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608 号）及《重

组报告书》（草案），沈阳新北、国惠新能源编制财务报表以实际发生的交易或者

事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相

似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理

办法》（2015 年修订）第二十四条的规定。

5）根据《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0607

号）、《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608 号）、《重组

报告书》（草案），本次重组中已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露

关联交易，不存在通过关联交易操作利润的情形，符合《首发管理办法》（2015

年修订）第二十五条的规定。

6）根据《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0607

号）、《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608 号），沈阳

新北和国惠新能源具备下列条件，符合《首发管理办法》（2015 年修订）第二十

六条的规定：

（1）最近三个会计年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算

依据）均为正数且累计超过 3,000 万元；

（2）最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；

（3）注册资本不少于 3,000 万元；

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

7）根据沈阳新北、国惠新能源的确认及其各自主管税务部门出具的证明并

经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源不存在因纳税问题受到主管税务部门处

罚且情节严重情形，沈阳新北和国惠新能源各项税收优惠符合相关法律法规的规

定，沈阳新北和国惠新能源的经营成果对税收优惠不存在重大依赖，符合《首发

管理办法》（2015 年修订）第二十七条的规定。

8）根据《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0607

号）、《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608 号）、标的

公司确认及本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源不存在重大偿债风险，不存在

影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 2015

年修订）第二十八条的规定。

9）根据《重组报告书》（草案）、《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中

喜审字[2016]第 0607 号）、《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]

第 0608 号）并经本所律师核查，本次重组申报文件中不存在下列情形，符合《首

发管理办法》（2015 年修订）第二十九条的规定：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10）根据标的公司确认并经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源不存在下

列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》（2015 年修订）第三十条的

规定：

（1）沈阳新北和国惠新能源的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者

将发生重大变化，并对沈阳新北和国惠新能源的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）沈阳新北和国惠新能源的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将

发生重大变化，并对沈阳新北和国惠新能源的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）沈阳新北和国惠新能源最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联

方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）沈阳新北和国惠新能源最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务

报表范围以外的投资收益；

（5）沈阳新北和国惠新能源在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权

等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对沈阳新北和国惠新能源持续盈利能力构成重大不利影响的

情形。

综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。本

所律师核查后认为，本次重组符合《重组管理办法》第十三条关于借壳上市条件

的规定以及《首发管理办法》（2015 年修订）关于首次公开发行股票发行条件的

规定。

十六. 《反馈意见》问题二十五：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十一条、第五十四条、

第五十三条等相关规定，补充披露：1）本次重组相关方作出的重要承诺。2）本

次发行股份前后上市公司的股权结构。3）上市公司实际控制人的相关承诺。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

（一）相关承诺

1、本次重组相关方作出的重要承诺

经本所律师核查，在本次重组中，相关方作出了如下重要承诺：

1）联美控股及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺

（1）《关于重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》；

（2）《联美控股股份有限公司董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即

期回报措施的承诺》。

2）联众新能源作出的承诺

作为本次重组交易对方以及本次重组完成后联美控股的控股股东，联众新能

源作出了如下承诺：

（1）《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》；

（2）关于本次重组认购股份的《持股锁定承诺函》；

（3）《避免同业竞争承诺函》；

（4）《规范关联交易的承诺函》；

（5）《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

（6）《关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》。

3）联美集团作出的承诺

作为本次重组交易对方，联美集团作出了如下承诺：

（1）《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》；

（2）关于本次重组认购股份的《持股锁定承诺函》；

（3）关于本次重组前所持有上市公司股份锁定的《承诺函》；

（4）《关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》。

4）标的公司作出的承诺

本次重组标的公司沈阳新北和国惠新能源均出具了《关于提供信息真实、准

确、完整的承诺函》。

2、上市公司实际控制人的相关承诺

本次重组完成后联美控股的实际控制人苏素玉、苏武雄、苏壮强、苏冠荣、

苏壮奇出具的重要承诺如下：

1）《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》；

2）《避免同业竞争承诺函》；

3）《规范关联交易的承诺函》；

4）《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

5）《关于相关事项的承诺函》；

6）《关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》；

7）关于国新新能源企业性质变更中履行审批程序瑕疵的《承诺函》；

8）关于沈阳新北、沈水湾企业性质变更后补缴税款风险的《承诺函》；

9）关于标的公司部分未办证房产办证费用承担的《承诺函》；

10）苏武雄关于未办理境内居民个人境外投资的补登记事宜的《承诺函》。

本所律师经核查，联美控股已在《重组报告书》（修订稿）中完整披露了上

述本次重组相关方及实际控制人作出的重要承诺内容，承诺的披露及承诺内容符

合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资

产重组》第十一条、第五十四条、第五十三条等相关规定。

（二）本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易前，上市公司总股本为 211,000,000 股。根据联美控股第六届董事

会第十二次会议审议通过的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份

的发行价格的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》及

《关于调整本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的议案》，联美控股本次将

发行 469,149,258 股股份用于购买标的资产，拟发行不超过 295,645,530 股股份

用于募集配套资金，交易后上市公司的股权结构变化如下：

本次交易完成后本次交易完成后

序本次交易前

股东名称 (不含配套融资) (含配套融资)

号

持股数量（股）占比持股数量（股）占比持股数量（股）占比

1 联美集团 99,100,000 46.97% 141,589,116 20.82% 141,589,116 14.51%

2 联众新能源 - - 426,660,142 62.73% 426,660,142 43.72%

3 其他股东 111,900,000 53.03% 111,900,000 16.45% 111,900,000 11.47%

不超过10名

4 - - - - 295,645,530 30.30%

特定投资者

合计 211,000,000 100% 680,149,258 100.00% 975,794,788 100%

本次交易前，联美集团持有上市公司 99,100,000 股股份，占本次发行前上

市公司总股本的 46.97%，为上市公司控股股东。在本次重组完成后，联众新能

源将成为公司的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》，联众新能源与联美集

团构成一致行动关系，本次交易完成后将（含配套融资）合计持有上市公司

58.23%股份。

十七. 《反馈意见》问题二十六：申请材料显示，国惠新能源将部分房产和土

地使用权抵押给了沈阳市财政局，用于担保转贷不超过 20 亿日元的日本政府贷

款项下的债务。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途，担保

事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

（一）担保的主债权及其担保情况

2010 年 11 月 9 日，国惠新能源与沈阳市财政局签署了《外国政府贷款沈阳

环境改善项目再转贷协议》，约定沈阳市财政局向国惠新能源转贷总金额不超过

20 亿日元的日本政府贷款，专门用于环境改善项目设备和材料采购及有关费用，

贷款期限 40 年，自主合同生效之日起至 2041 年 2 月 28 日（含宽限期 10 年）。

根据企业说明，沈阳市财政局实际向国惠新能源转贷了总金额为 197,949 万

日元的日本政府贷款，贷款年利率为 0.75%。国惠新能源将该笔贷款实际用于环

境改善项目的设备及管网材料采购、施工及相关费用。

国惠新能源以其土地使用权及部分房产抵押、存单质押的方式为上述贷款提

供担保，沈水湾以其部分机器设备抵押为上述贷款提供担保，具体如下：

2010 年 11 月 9 日，国惠新能源与沈阳市财政局签署《抵押合同》，约定国惠

新能源将其所拥有的位于于洪区杨士街道大堡村的面积 61,791.37 平方米的土地

使用权（土地使用证号为沈国用(2006)第 0000270 号）、当时正在建造的建筑物

门牌编号分别为于洪区细河路 106-1 号的主厂房、锅炉房及汽机间、于洪区细河

路 106-2 号的办公楼及辅助间、于洪区细河路 106-3 号的水处理间，以及干式电

力变压器 1 台等机器设备抵押给沈阳市财政局，用于担保《外国政府贷款沈阳环

境改善项目再转贷协议》项下国惠新能源债务的偿还。（注：上述抵押房产均已办

理房产证，其中位于于洪区细河路 106-1 号的主厂房、锅炉房及汽机间的的房产

证号为沈房权证中心字第 N060584121 号；位于于洪区细河路 106-2 号的办公楼

及辅助间的房产证号为沈房权证中心字第 N060584088 号；位于于洪区细河路

106-3 号的水处理间的房产证号为沈房权证中心字第 N060584111 号。）

2010 年 11 月 9 日，国惠新能源与沈阳市财政局签署《质押合同》，约定国惠

新能源将其在交通银行股份有限公司辽宁省分行（沈阳五爱支行）的存单（编号

为 00321505-00321525,00321551-00321560,00321562）质押给沈阳市财政局，

用于担保《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》项下国惠新能源债务的

偿还。

100

2010 年 11 月 9 日，沈水湾与沈阳市财政局签署了《抵押合同》，约定沈水湾

将其所拥有的设备新世界 1 号站 3 套、新世界 2 号站 2 套、新世界 3 号站 2 套等

机器设备抵押给沈阳市财政局，用于担保《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转

贷协议》项下国惠新能源债务的偿还。

（二）国惠新能源部分土地使用权、房产抵押担保事项对本次交易及交易完

成后上市公司资产权属和生产经营的影响

1、主债权的偿还安排

根据国惠新能源与沈阳市财政局签署的《外国政府贷款沈阳环境改善项目再

转贷协议》，上述国惠新能源 197,949 万日元的转贷款期限为 40 年（含宽限期

10 年），贷款期限自贷款协议签署之日算起，借款人按照下列还款计划按期如数

偿还本金：

1）首次偿还本金日为 2011 年 2 月 28 日，偿还金额为日元 32,780,000 元。

2）其余本金从 2011 年 8 月 31 日至 2041 年 2 月 28 日分 60 次偿清；偿还

日期为每年 2 月 28 日和 8 月 31 日；每次偿还金额为 32,787,000 日元。

2、主债权偿还情况

根据国惠新能源提供的还款凭证，截至本补充法律意见出具之日，国惠新能

源已偿还了共计 34,551 万日元的上述贷款本金，尚有 163,398 万日元的贷款未

偿还。

3、其他担保措施

除国惠新能源以其部分土地使用权、房产为沈阳市财政局向其提供的 197,949

万日元的转贷款提供抵押担保外，沈水湾以其部分机器设备进行抵押、国惠新能

源以其在交通银行股份有限公司辽宁省分行（沈阳五爱支行）的存单（编号为

00321505-00321525,00321551-00321560,00321562）进行质押为上述贷款提供

担保。

经核查国惠新能源与沈阳市财政局签署的《质押合同》附件《出质存单清单》，

101

国惠新能源质押存单的总金额为人民币 11700 万元；根据中喜审计出具的《国惠

环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608 号），随着国惠新能源上

述贷款的偿还，截至 2015 年 10 月 31 日，国惠新能源质押的存单本金为 8,850.00

万元。

基于上述，国惠新能源 197,949 万日元转贷款的还款期限较长，每年的还款

金额不高；国惠新能源已累计偿还了 34,551 万日元的上述贷款本金，截至目前

还有 163,398 万日元的贷款未偿还；在人民币对日元汇率不出现严重贬值的情况

下，国惠新能源质押存单的本金及利息基本可以满足上述尚未偿还贷款的偿还；

且国惠新能源的现金流较好。因此，本所律师认为，国惠新能源上述抵押的土地

使用权及房产被实现担保权利的可能性较小，上述担保事项不会对本次交易及交

易完成后上市公司资产权属和生产经营的产生重大影响。

十八. 《反馈意见》问题二十七：申请材料显示，标的公司子公司部分经营业

务资质为临时，一年有效。请你公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍，

对本次交易及本次交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

答：

（一）沈水湾持有的供热经营资质

1、沈水湾原持有的资质等级为临时的供热经营资质

沈水湾原持有沈阳市房产局于 2015 年 9 月 23 日向其核发的《沈阳市供热经

营单位资质证书》（编号 B6021），经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 102

万平方米，资质等级为临时，有效期限为一年。

沈水湾原持有沈阳市房产局于 2015 年 9 月 23 日向其核发的《沈阳市民用建

筑供热许可证》（编号 B6021），经营范围为“民用建筑供热”，供热面积为 102 万

平方米，经营区域为和平区，资质等级为临时，有效期限一年。

102

2、沈水湾取得的三级供热经营资质

截至本补充法律意见出具之日，沈水湾已取得三级相关供热经营资质，具体

如下：

沈阳市房产局于 2016 年 3 月 9 日向沈水湾核发了《沈阳市供热经营单位资

质证书》（编号 A6023），经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 102 万平方

米，资质等级为三级，有效期限为三年。

沈阳市房产局于 2016 年 3 月 9 日向沈水湾核发了《沈阳市民用建筑供热许

可证》（编号 A6023），经营范围为“民用建筑供热”，供热面积为 102 万平方米，

经营区域为和平区，资质等级为三级，有效期限三年。

本所律师认为，沈水湾已取得主管部门核发的资质等级为三级、有效期限为

三年的供热资质证书，不会对本次交易及本次交易完成后上市公司生产经营产生

不利影响。

（二）国新新能源持有的供热经营资质

截至本补充法律意见出具之日，国新新能源仍持有资质等级为临时的如下供

热经营资质：

沈阳市房产局于 2015 年 10 月 30 日向国新新能源核发《沈阳市供热经营单

位资质证书》编号 B4036），证载经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 292.5

万平方米，资质等级为临时，有效期为一年。

沈阳市房产局于 2015 年 10 月 30 日向国新新能源核发《沈阳市民用建筑供

热许可证》（编号 B4036），证载经营范围为“民用建筑供热”，供热面积为 292.5

万平方米，经营区域为皇姑区，资质等级为临时，有效期为一年。

根据国新新能源提供的沈阳市供热管理办公室下发的《沈阳市供热企业资质

标准规定》，沈阳市供热企业资质分为四等，包括一级资质、二级资质、三级资质

和临时资质，其中一级资质、二级资质都要求供热企业具有 5 年以上供热历史，

三级资质要求供热企业有 3 年以上供热历史。

103

国新新能源于 2015 年 11 月正式开展供热，不具备有三年以上供热历史的条

件，因此，其目前取得的供热经营资质为临时资质。

本所律师对沈阳市供热管理办公室主任进行了访谈，沈阳市供热管理办公室

主任说明并确认如下：因国新新能源不具备 3 年以上供热历史，因此只能向其核

发临时供热资质；除了供热历史不足 3 年外，国新新能源实际已经具备三级供热

资质的其他条件，供热历史条件满足后即可提交三级资质证书申请；国新新能源

目前持有的临时供热资质有效期届满后需申请换发新的临时资质证书，因国新新

能源目前已经满足临时供热资质的规定条件，因此届时取得新的临时供热资质不

存在障碍。

基于上述，本所律师认为，国新新能源目前持有的供热资质证书有效期届满

后换发新的供热资质证书不存在法律障碍，不会对本次交易及本次交易完成后上

市公司生产经营产生影响。

十九. 《反馈意见》问题二十八：申请材料显示，沈阳市浑南区城市管理和行

政执法局于 2015 年 5 月 6 日向国润低碳出具了《行政执法处罚决定书》，对国

润低碳作出责令停止建设，限 45 日内改正、补办相关审批手续并处罚款人民币

25.98 万元的处罚。请你公司补充披露上述处罚是否构成重大行政处罚。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

沈阳市浑南区城市管理和行政执法局于 2015 年 5 月 6 日向国润低碳出具了

《行政执法处罚决定书》（沈城行执浑南直罚字[2015]64007 号），该局认定国润

低碳在浑南区小张尔村 800 号建设浑南新城南部热源建设工程（一期）未取得《建

设工程规划许可证》提请施工的行为，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的

相关规定，对国润低碳作出如下处罚：责令停止建设，限 45 日内改正；补办相

关审批手续；并处罚款人民币 25.9810 万元。

根据企业确认及本所律师核查了解，国润低碳的“沈阳国润浑南新城南部热源

104

建设工程”建设项目系为满足第十二届全国运动会的召开需要，在沈阳市政府的支

持和协调下进行的项目建设，该建设项目目前已经取得了全部的立项、环评、用

地规划、工程规划许可、工程施工许可等审批程序。

沈阳市浑南区城市管理和行政执法局于 2015 年 12 月 25 日出具了书面证明，

证明该局出具的上述《行政执法处罚决定书》（沈城行执浑南直罚字[2015]64007

号）中认定的国润低碳的行为不属于重大违反城乡规划相关法律法规的行为，该

局据此对国润低碳作出的处罚不属于重大行政处罚。

综上，国润低碳在未取得《建设工程规划许可证》情况下提请施工建设“沈阳

国润浑南新城南部热源建设工程”项目不符合《中华人民共和国城乡规划法》的相

关规定，存在一定瑕疵。但该建设项目系沈阳市召开第十二届全国运动会背景下，

为配合第十二届全国运动会召开的需要，在沈阳市政府的支持和协调下进行的项

目建设；沈阳市浑南区城市管理和行政执法局已出具书面证明，确认其对国润低

碳作出的处罚不属于重大行政处罚。因此，本所律师认为，沈阳市浑南区城市管

理和行政执法局对国润低碳作出的上述行政处罚不属于重大行政处罚，该事项不

会导致国润低碳的正常生产经营受到影响，不会导致本次交易完成后上市公司利

益遭受损失。

二十. 《反馈意见》问题三十：申请材料显示，国惠新能源存在 5 项共有专利。

请你公司补充披露：1）共有权人与国惠新能源的关系，本次交易是否需要取得

共有权人的同意，如需，补充披露是否已取得。2）上述事项对本次交易及交易

完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

（一）共有权人与国惠新能源的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同

意

1、共有专利情况

国惠新能源有 5 项专利系与第三方共有，具体如下：

105

专利

专利权人专利名称专利号授权公告日

类别

国惠新能源、利用太阳能和热泵

沈阳市地源热替代部分传统热源

发明 ZL201010109272.7 2012.03.21

泵规划建设管的集中供热方法及

理办公室系统

国惠新能源、

沈阳森宁环保

有限公司、通双碱法群塔式多功实用

ZL200920316782.4 2010.09.22

化市通关达环能烟气净化机组新型

保技术设备有

限公司

燃煤烟气不锈钢丝

国惠新能源、

网布循环水汽膜滤发明 ZL201410000272.1 2015.3.25

关云彪

袋式精细除尘设备

燃煤烟气不锈钢丝

国惠新能源、实用

网布循环水汽膜滤 ZL201420000407.X 2014.06.04

关云彪新型

袋式精细除尘设备

可移动反冲洗的网

国惠新能源、实用

布水汽膜滤脱硝及 ZL201420190654.0 2014.08.13

关云彪新型

微尘净化设备

根据国惠新能源确认，上述专利的设计思想都是由国惠新能源提出的，但国

惠新能源不具备设备制造能力，所以与上述共有方合作，由共有方负责试验设备

的加工制作。

2、共有人基本情况及与国惠新能源的关系

1）沈阳市地源热泵规划建设管理办公室系沈阳市城乡建设委员会下属的具

有行政职能的委属事业单位，后更名为“沈阳市地下空间开发建设管理办公室”，

主要职责为：组织制定城市地下空间开发建设地方性管理政策；会同有关部门组

织编制全市性城市地下空间开发利用总体规划和控制性详细规划；研究制定城市

地下空间综合开发建设的技术规范；负责城市地下空间开发建设项目的预审和施

工方案的备案；组织地下空间建设项目的综合配套建设，收取城市地下空间开发

建设城市基础设施配套费；对地下空间建设项目的规划、勘察设计、工程建设、

竣工验收等进行监督管理；负责城市地下空间开发建设的科研管理和信息综合工

作；制定沈阳市地源热泵技术应用地方性管理政策；负责地源热泵建设项目立项

审批和跟踪督查；对地源热泵应用项目进行现场监督管理；负责地源热泵应用技

106

术宣传推广、示范工程建设及科研管理。

根据国惠新能源确认及本所律师核查，国惠新能源与沈阳市地源热泵规划建

设管理办公室不存在关联关系。

2）沈阳森宁环保有限公司系根据中国法律注册成立的一家有限责任公司（自

然人投资或控股），注册地址位于沈阳市浑南新区长青南街 43-甲 5-1 号，法定代

表人为谢磊，注册资本为 420 万元，经营范围为“环保设备研发、制造、安装、维

护，环保工程及专业承包业务，园林水景工程、给排水工程、市政公用工程、机

电设备安装工程的施工”，股东为谢磊、王建英、霍思佳及吕波，其董事会成员为

谢磊（董事长）、霍思佳及吕波；监事为王建英，总经理为吕波。

根据国惠新能源确认及本所律师核查，沈阳森宁环保有限公司系国惠新能源

供应商，除此外，国惠新能源与沈阳森宁环保有限公司不存在关联关系。

3）通化市通关达环保技术设备有限公司系根据中国法律注册成立的一家有

限责任公司（自然人投资或控股），注册地址位于通化市东昌路 533 号（吉春大

厦 707 号），法定代表人为关云彪，注册资本为 518 万元，经营范围为“环保技术

咨询与销售；环保设备制造、安装及售后服务（由分公司经营）。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，股东为关云彪、张玉梅、郝军

生、刘世斌、关春艳及关淑桂，其执行董事为关云彪，监事为郝军生，副总经理

为刘世斌及张玉梅。

根据国惠新能源确认及本所律师核查，通化市通关达环保技术设备有限公司

为国惠新能源供应商，除此外，国惠新能源与通化市通关达环保技术设备有限公

司不存在关联关系。

4）关云彪为境内自然人，身份证号为 220502194609270414，住址位于吉

林省通化市东昌区东昌街乐巨委九组。

经本所律师核查，关云彪为上述国惠新能源供应商通化市通关达环保技术设

备有限公司的控股股东，并担任执行董事职务。

根据国惠新能源确认及本所律师核查，国惠新能源与关云彪不存在关联关系。

107

3、本次交易是否需要取得上述共有权人的同意

本次交易不会导致上述共有专利的专利权人发生变更；另，上述专利的共有

人均已出具书面确认，确认与国惠新能源未签署过任何关于因其股东变更或企业

性质变更等而需征得该等共有权人同意的法律文件，亦不会因国惠新能源股东变

更或企业性质变更等而对共同拥有的上述专利及国惠新能源提出任何异议。因此，

本所律师认为，本次交易不需要取得上述共有权人的同意。

（二）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

根据上述专利的共有人出具的书面确认，该等共有人确认与国惠新能源之间

不存在任何关于上述共有专利的纠纷或潜在纠纷，该等共有人对与国惠新能源共

同拥有的上述专利不存在任何异议。

基于上述，本所律师认为，国惠新能源与第三方共同拥有的专利权属清晰且

与共有人不存在争议，本次交易不需要取得专利共有人的同意，国惠新能源与上

述专利的共有权人之间不存在关联关系，国惠新能源与第三方共同拥有专利的情

形不会影响本次交易，不会影响本次交易完成后上市公司资产的独立性及完整性。

二十一. 《反馈意见》问题三十一：申请材料显示，本次交易将会摊薄上市公司

2015 年 1-7 月每股收益。请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，补充披露相关信息。请独立财务和律

师核查并发表明确意见。

（一）本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险

根据联美控股第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于重大资产重组摊

薄即期回报及公司采取的措施的议案》，联美控股董事会根据国办发〔2013〕110

号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、

中国证监会公告〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》等相关规定，经分析比对联美控股本次重大资产重组完

108

成后的相关财务指标，认为联美控股本次重大资产重组完成后存在导致公司即期

回报被摊薄的风险。

联美控股董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响及公司拟采取的措施专门起草了《联美控股股份有限公司关于重大资产重组摊

薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，并于 2016 年 3 月 9 日在上交所网站、

巨潮资讯网等指定信息披露媒体进行了公告披露。

（二）公司披露情况

经核查，联美控股在其公告的《联美控股股份有限公司关于重大资产重组摊

薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》中披露了董事会选择本次重大资产重

组的必要性和合理性以及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，具体披露内容如下：

1、本次重大资产重组的必要性和合理性

城市供热行业是关系到国民生活水平的基础行业，近年来随着国内城镇化进

程的推进，我国供热业务需求比较旺盛。在国家节能减排淘汰落后产能政策的指

引下，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，

而具有节约燃料和减少环境污染特点的热电联产及大吨位锅炉集中供热已逐渐成

为我国主要的供热模式。2014 年 9 月，沈阳市政府出台了《沈阳市城市供热规

划（2013-2020 年）》，对沈阳市城市供热业务未来发展进行规划，明确定位沈阳

市未来供热发展方向是以建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源为主，以

清洁能源供热为辅的总体思路。

联美控股是一家主营供热的上市公司，未来规划立足沈阳市浑南新区，进一

步做大做强供暖产业，加强业务的同时保证服务质量。通过将“创新发展、细致做

强”深入到各个管理环节，坚持成本领先的发展战略，保证服务质量，温暖千家万

户，稳健发展公司供暖业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东

北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助公司进一步

扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力，联美控股面临着扩大市

场占有率，整合供热资源并加速发展的难得的政策机遇。

109

本次重组将联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关资产整合注入上

市公司，可扩大上市公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，

实现上市公司相关业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜

在的同业竞争。联美控股在城市供热服务主业的实力将得到显著提升，通过增加

新技术、新设备和新的生产方式来提高企业经营质量和效益，继续推进“主、次、

微热源组合”新型供热模式的建设，针对不同供热需求精细化、高效化管理供给；

逐步提高清洁能源的使用比例，扩大生物质热电联产项目建设，拓展水源热泵及

梯级加热技术在供热领域中运用，最大限度地利用各种可利用的清洁能源，减少

传统能源的使用量。

本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公

司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效

保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。

2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

联美控股是一家主营供热的上市公司，未来规划立足沈阳市浑南新区，进一

步做大做强供暖产业，加强业务的同时保证服务质量。本次重大资产重组的配套

募集资金主要用于文官屯热电厂热网工程项目、浑南新城南部热源热电联产区域

能源升级改造热网工程项目、热网改造升级及环保设备改造工程项目、浑南热力

3 号热源厂建设项目、清洁能源工程项目、生物质发电项目、能源移动互联多元

服务项目。

本次募集资金投资项目均为公司供热业务的进一步延伸和发展，作为国内供

热管理领先的上市公司，经过数十年的发展，公司在供热设计施工、精细化管理、

供热系统应用技术等方面具有一定的优势，公司在人员、技术、市场等方面均有

较好的基础。

（三）公司制定的填补即期回报的措施及其披露

经核查，为防范本次重大资产重组可能导致的对联美控股即期回报摊薄的风

险，联美控股制定了填补即期回报的措施，并于《联美控股股份有限公司关于重

110

大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》中进行了披露，具体如

下：

1、加强优势互补，充分发挥重组的协同效应

由于供暖业务具有经营资源垄断的特点，即在一定地区范围内，一家公司供

暖管网及设备一经搭建，其将拥有该供热区域垄断经营权利。抓住行业发展的机

遇，通过积极推进公司发展战略，进而加强主营业务，本次交易完成后，标的资

产和联美控股将合并为一个平台，双方可以打破供热区域的封闭性，提高市场占

有率和竞争力，共同开发新的供热区域和客户；还可在燃煤采购、供热产品销售、

设备维护及改造等方面实现资源整合，发挥协同效应，从而降低运营成本和管理

费用，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳

定的回报。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制

度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的

各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。

3、加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益

在资金和风险可控的情况下，上市公司将根据市场情况，合理统筹安排现有

募投项目建设周期，适度加快现有项目的建设进度，采取积极的应对措施，抓住

合适时机，提高市场占有率，争取尽快实现收益。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的

资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效

率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预

算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控

制公司经营和管控风险。

5、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

111

公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，公司将按照《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实

行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场

意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透

明度，维护公司全体股东利益。

（四）相关承诺情况

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切

实履行，联美控股董事及高级管理人员签署了《联美控股股份有限公司董事及高

级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，承诺如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委

员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和

股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司

拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董

事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述承

诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，同意按照中国证监会和上交所所等证券监管机构按照其制定或发布的

有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

联众新能源、联美集团、苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇均出具

112

了《关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，均承诺不越权干预公司经营管

理活动，不侵占公司利益。

（五）履行的审议程序

根据联美控股第六届董事会第十二次会议及2016年第二次临时股东大会会

议审议通过的《关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取的措施的议案》及《控

股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施

的承诺的议案》，联美控股董事会已对本次重大资产重组是否摊薄即期回报的分

析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了审议并提交联美控股

股东大会进行了审议，联美控股董事会及股东大会审议前述议案时，关联董事及

关联股东均履行了回避义务。

综上，联美控股董事会及股东大会已对本次重大资产重组是否摊薄即期回报

的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了审议；联美控股

已披露了董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性以及本次募集资金投资

项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储

备情况；联美控股已制定了填补即期回报的措施并进行了披露；联美控股董事、

高级管理人员以及本次交易完成后联美控股的控股股东及其一致行动人、实际控

制人均根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》作出了关于本次交易填补摊薄即期回报措施的相关承诺。本所律师认为，上

述事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》的相关规定。

（本页以下无正文）

113

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金之重大资产重组的补充法律意见（一）》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：______________

朱小辉

经办律师（签字）：_____________

史振凯律师

_____________

张聪晓律师

_____________

韩旭坤律师

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年月日

114

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