国金证券股份有限公司
关于重庆莱美药业股份有限公司
对外投资涉及关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为重庆莱美药
业股份有限公司（以下简称“莱美药业”、“公司”）2015年非公开发行的持续督导机
构，根据有关法律法规和规范性文件的规定，对公司对外投资涉及关联交易事项进
行了核查，现发表核查意见如下：
一、本次关联交易概况
（一）本次关联交易的主要内容
莱美药业以医疗大健康做为公司战略发展方向之一，为推动企业发展升级，公
司拟启动甲状腺医患管理（大数据）平台项目，打造围绕甲状腺疾病患者的全周期
医疗和健康管理综合服务体系。基于此，公司计划通过下述投资，实施甲状腺医患
管理（大数据）平台项目：
1、公司与公司控股股东、实际控制人邱宇、自然人汪徐共同投资设立北京甲
状腺医学研究有限公司（以下简称“甲状腺公司”）；
2、甲状腺公司与公司控股股东及实际控制人邱宇、自然人汪徐、自然人丁立
朝、自然人田超共同投资设立北京莱美健康管理中心（有限合伙）（以下简称“健康
管理中心”）；
3、由健康管理中心作为公司甲状腺医患管理（大数据）平台项目的具体实施
主体。
（二）合作方基本情况及关联关系
1、邱宇，中国国籍，无永久境外居留权，公司控股股东及实际控制人，现任
公司董事长、总经理，为公司关联自然人。
2、汪徐，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司下属全资子公司重庆市莱
美医药有限公司特药部销售总监，与公司不构成关联方。
3、丁立朝，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学工商管理硕士，现
任和君集团合伙人。与公司无关联关系。
4、田超，中国国籍，无永久境外居住权，中国农业大学传播学学士，美国阿
兰特国际大学市场营销专业。与公司无关联关系。
综上，邱宇先生作为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次共同投资构成关联交易。
二、对外投资规模
（一）北京莱美甲状腺医学研究有限公司
甲状腺公司注册资本人民币1,000万元。莱美药业认缴出资人民币800万元，持
有80%的股权；邱宇认缴出资人民币150万元，持有15%的股权；汪徐认缴出资人民
币50万元，持有5%的出资。
（二）北京莱美健康管理中心（有限合伙）
健康管理中心认缴出资总额为人民币1,000万元。甲状腺公司作为合伙企业的
普通合伙人及执行事务合伙人，认缴出资人民币650万元，占合伙企业出资总额的
65%；邱宇作为普通合伙人，不执行事务合伙事务，认缴出资人民币100万元，占
合伙企业出资总额的10%；丁立朝作为普通合伙人，认缴出资人民币100万元，占
合伙企业出资总额的10%；田超作为有限合伙人，认缴出资人民币100万元，占合
伙企业出资总额的10%；汪徐作为有限合伙人，认缴出资人民币50万元，占合伙企
业出资总额的5%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
须相关部门的审批。
三、本次关联交易的定价
1、甲状腺公司各出资方以其出资金额占公司注册资本的比例，享有相应权利，
承担相应义务，其中邱宇将除分红收益权之外的其他全部股东权利委托给公司。
2、健康管理中心各出资方以其出资金额占合伙企业出资总额的比例享有相应
出资权，其中甲状腺公司作为普通合伙人及执行合伙事务人，承担无限责任，邱宇
和丁立朝作为普通合伙人，不执行合伙事务，但承担无限责任，其余合伙人为有限
合伙人，承担有限责任。
四、对外投资目的和对上市公司的影响
（一）投资目的
通过建立甲状腺医患管理（大数据）平台，打造围绕甲状腺疾病患者的全周期
医疗和健康管理综合服务体系，将患者的预防、治疗、用药、术后康复、膳食营养、
心理干预等各环节实现有效闭合，提升病患生存质量。同时，沉淀诊疗数据形成大
数据资产，并利用该平台在甲状腺疾病这一垂直领域反哺研发，协助医生进行前沿
的学术课题开发和深入研究。
（二）所涉及关联交易对上市公司的影响
公司实际控制人邱宇先生曾作出关于避免同业竞争的承诺，对于本次与公司共
同投资设立甲状腺公司，邱宇先生将除分红收益权之外的其他全部股东权利委托给
公司；对于甲状腺公司与邱宇共同出资设立合伙企业健康管理中心，全体合伙人委
托合伙人甲状腺公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，邱宇
和丁立朝作为普通合伙人，不执行合伙事务，但对健康管理中心承担无限责任。
（三）可能存在的风险
公司通过上述投资行为实施的甲状腺医患管理（大数据）平台项目尚处于建设
初期，盈利模式具有一定风险，在业务拓展上也存在一定的技术风险、市场风险等。
五、本次关联交易履行的程序
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事
回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表同意意见。公司
第三届监事会第二十七次会议亦审议通过本次关联交易事项。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构核查意见
1、本次关联交易已经莱美药业第三届董事会第三十五次会议审议通过，关联
董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事前审阅，并发表了独立意见。公司第
三届监事会第二十七次会议亦审议通过本次关联交易事项；
2、本次关联交易尚需提请公司股东大会审议批准；
3、本次共同投资属于莱美药业战略发展方向之一，符合公司及全体股东的利
益，国金证券同意公司上述关联交易事项；
4、国金证券同时对莱美药业提出如下建议：公司通过上述投资行为实施的甲
状腺医患管理（大数据）平台项目尚处于建设初期，公司需加强项目规范运作及投
资风险（如技术风险、市场风险等）控制，对项目实施过程中发生的重大变化或取
得的重要进展，应根据相关法律、法规及规范性文件的规定，及时、准确、完整地
履行披露义务。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司对外投
资涉及关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨利国 徐彩霞
国金证券股份有限公司
2016 年 3 月 23 日
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