北京晓程科技股份有限公司
独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会
议于 2016 年 3 月 23 日 9:30 召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等
有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基
于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、 关于 2015 年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
在审阅公司编制的《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度
存放与实际使用情况的鉴证报告》【众环专字（2016）010105 号】，及询问公司
相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后认为，公司编制的《关于 2015
年度募集资金存放与使用情况的专项说明》内容真实，准确、完整、不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对 2015 年募集资金使用情况的意见，公司《关于 2015 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2015 年度募集资金
实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、 关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性，合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采
购、生产、销售等各个关键环节、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披
露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合
理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认
为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建
设和运作的实际情况。
三、 关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
经审议，我们认为：公司在兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司正
常经营和长远发展的前提下，根据中国证监会对现金分红的政策要求，结合公司
股东回报计划，提出的 2015 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合
公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们一致
同意公司 2015 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
四、 关于 2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的独立意见
经审议，我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风
险和关联方占用资金风险；截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为
控股股东及其关联方提供担保的情况；公司不存在控股股东及其他关联方占用资
金的情况。
五、 关于聘任公司 2016 年度财务审计机构的独立意见
我们认为：鉴于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），现已更名为中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券相关业务执业资格，为公司出具
的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况与经营成果。鉴于该所具备较好
的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2015 年财务审计机构，并同意将该预案提请股东大会审议。
六、 关于计提资产减值准备的独立意见
公司已就计提2015年度资产减值准备事宜，向我们提供了详细资料，并向我
们做了充分的说明，为我们做出独立判断提供了帮助。公司上述资产减值准备符
合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。本次公司计提资产减值准备后，
公司2015年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2015年12月31日的财务状
况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信
息。
七、 关于公司董事会换届并推举第六届董事会董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会任期即将届
满，公司董事会提名程毅、崔杨、丁晓建、解峥、郭晓雷和刘航为公司第六届董
事会非独立董事候选人，盛杰民、宗刚和王诚军为公司第六届董事会独立董事候
选人。
我们认为第五届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。
根据上述 6 名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等，未发现有《公司
法》第 146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者；根据上述
3 名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等，未发现其有中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事所要
求的独立性。本次董事会换届选举的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，没有损害股东的权益。
经审议，我们同意上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提名，
同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
八、 关于独立董事津贴的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司
制度的规定，公司结合实际情况制定的独立董事津贴标准及发放程序合法、合规，
我们同意董事会确定的第六届董事会独立董事津贴标准，并同意将该议案提交公
司 2015 年年度股东大会审议。
独立董事签名：王爱俭 崔劲 盛杰民
二〇一六年三月二十五日
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