证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2016-011
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七
次会议通知于 2016 年 3 月 11 日以电话、传真、邮件等方式通知了公司监事会成
员，会议于 2016 年 3 月 23 日在公司会议室召开，应出席会议监事 3 名，实际出
席会议监事 3 名，会议由公司监事会主席燕玮女士主持，会议的召开符合《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议审议通过了
以下议案：
一、 审议通过公司《2015年年报及其摘要》
董事会编制和审核公司 2015 年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监
会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度经营的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015 年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的公告，《2015 年度报告披露提示性公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》。
该议案尚需公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 9 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过公司《2015年度监事会工作报告》
《2015 年度监事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露
网站公告的《2015 年年度报告》中的相关内容。
该议案尚需公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过公司《2015年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 39,189.02 万元，较去年同期增长 17.85%；
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实现营业利润 11,951.45 万元，较去年同期下降 9.01%；利润总额为 13,557.44
万元，较去年同期下降 1.48%；2015 年公司实现净利润为 11,378.26 万元，较上
年同期下降 9.03%。
该议案尚需公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过公司《2015年度利润分配预案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015
年度归属于母公司所有者的净利润为 113,782,600.59 元，根据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金 6,055,809.30 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司本年度未分配利润为 107,726,791.29 元，加年初
未分配利润 125,357,993.73 元，减本年度分配利润 54,000,000.00 元，截至
2015 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 179,084,785.02 元。
公司 2015 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司股份总数
540,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元
（含税），合计派发现金红利 54,000,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度
分配。
该议案尚需公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过公司《关于续聘财务审计机构的议案》
同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机
构，聘期一年。
该议案尚需公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。
六、 审议通过公司《2015年度审计报告》
《2015 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公
告。
本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。
七、 审议通过公司《2015年度内部控制自我评价报告》
监事会认为公司已经根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
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票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制
基本规范》、《公司章程》及相关规定建立了较为完善和合理的内部控制体系，并
且得到了有效地执行，公司编制的《2015 年度内部控制自我评价报告》客观、
真实、准确。公司在 2015 年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。
《2015 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的公告。
本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。
八、 审议通过公司《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金使用管理办
法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资
金没有变更投向和用途。
《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。
九、 审议通过公司《关于高级管理人员薪酬事项的议案》
1、公司高级管理人员薪酬根据年度考核结果确定。
2、公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司
根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对 2015 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发
表如下独立意见：公司 2015 年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激
励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定，符合公司的实际情况。
该议案尚需公司 2015 年度股东大会审议。
本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。
十、 审议通过公司《关于监事会换届选举的议案》
公司第五届监事会于 2016 年 4 月 22 日任期届满，根据《公司法》、《公司
章程》等规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。经为了顺
利 完 成 公 司 监 事 会 的 换 届 选 举 ， 公 司 2016 年 2 月 25 日 于 巨 潮 资 讯 网
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（www.cninfo.com.cn）上披露《关于监事会换届选举暨征集监事候选人的公告》
（公告编号：2016-003 号），对外征集监事候选人。经广泛征询意见，本次监
事会提名燕玮、孟凡刚担任第六届监事非职工代表监事候选人（简历详见附件），
上述人员均不在公司担任董事、总经理及其他高级管理人员职务。
以上监事候选人如经股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举的职工
代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政
法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。
本议案尚需公司 2015 年股东大会审议。根据《公司法》、《公司章程》的
有关规定，股东大会将以累积投票方式分别表决选举。
本议案以 3 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 审议通过公司《关于第六届监事会外部监事津贴方案的议案》
公司第六届监事会外部监事孟凡刚的津贴为35,100元/年。
根据相关规定，外部监事孟凡刚先生回避了该项议案的表决。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数2票，同意2票；反对0票；弃权0票。
十二、 审议通过公司《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及
《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议之补充协议》
公司拟采取发行股份及支付现金购买资产的方式收购易程（苏州）软件股份
有限公司（以下简称“易程软件”）、苏州崇尚投资管理有限公司（以下简称“崇
尚投资”）和苏州景鸿联创科技有限公司（以下简称“景鸿联创”）分别持有的易
维迅35%、20%和10%的股权（以下简称“标的资产”），并已于2015年11月6日签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关
要求，双方已就上述标的资产自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易
实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与利润预测
数的差异之补偿达成协议，并于2015年11月6日签署了《发行股份及支付现金购
买资产的业绩补偿协议》；
经协商一致，各方同意根据实际情况签署上述《发行股份及支付现金购买资
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产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》的补充协议。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容：
1、在原协议第六条“期间损益”项下增加：
6.4过渡期内，标的资产产生的亏损由交易对方各方按照其各自转让标的公
司的股权相对比例承担，并在标的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一
次性向上市公司补足。
二、《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议之补充协议》的主要内
容：
1、对原《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》10.2“业务独立
性安排”修改如下：
甲、乙双方同意，本次收购完成后，交易对方及易程股份需保证易维迅的业
务独立性，促使易维迅于2017年度以自身名义与业主单位签订的销售合同金额达
到当年度全年签订的销售合同金额的70%以上。
双方同意，由甲方聘请各方一致认可的具有证券业务资格的会计师事务所对
易维迅2017年度进行审计，并出具《专项审核报告》，如2017年度易维迅独立签
署合同金额在70%以下，即易维迅与易程科技股份有限公司（以下简称“易程股
份”）及其关联方于当年度签订的关联销售合同金额占易维迅当年度签订的销售
合同总额的比例高于30%，则按照易程软件、崇尚投资、景鸿联创获得的总对价
的4%，以现金的方式补偿给世纪瑞尔，补偿后2018年度应解禁的股份正常解禁，
易程科技承担现金补偿连带责任。
具体补偿金额如下：
易程软件=17,493.93万元*4%=699.76万元
崇尚投资=9,585.71万元*4%=383.43万元
景鸿联创=4,792.86*4%=191.72万元
合计为1,274.90万元。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票；反对0票；弃权0票。
十三、 审议通过公司《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报
措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关
规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，
并对此拟定了具体的防范与填补措施。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数3票，同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
监 事 会
二○一六年三月二十四日
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附件：
一、非职工代表监事候选人简历
燕玮：女，34 岁，中国国籍，2004 年毕业于中国农业大学农林经济管理专
业，本科学历，燕女士曾任北京北方红旗精密机械制造有限公司培训主管，北京
清网华科技有限公司人力资源经理。燕女士现任北京世纪瑞尔技术股份有限公司
人力资源经理。燕玮女士未持有本公司股份。未与持有公司 5%以上股份的其他
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。作为公
司监事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规
定的情形。
孟凡刚：男，41 岁，中国国籍，2001 年毕业于中央财经大学财政学专业，
经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。孟先生曾任中瑞
华会计师事务所项目经理、中天银会计师事务所部门经理。孟先生现任北京中税
税务师事务所高级合伙人。孟凡刚先生未持有本公司股份。未与持有公司 5%以
上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联
关系。作为公司监事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第
3.1.3 条所规定的情形。
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